广东广弘控股股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的复函公告

　　证券代码：000529          证券简称：广弘控股      公告编号：2022-45

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广弘控股股份有限公司（以下简称：广弘控股或公司）于2022年6月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对广东广弘控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第274号）。公司就函件问询涉及的问题，及时组织相关人员逐项进行认真地核查落实，现就函件相关问题回复如下（如无特别说明，本复函使用的简称或名词释义与《关于为解决同业竞争以子公司股权向关联企业增资暨关联交易的公告》中一致）：

　　1.请结合教育书店最近三年又一期的经营情况及其对你公司经营业绩的贡献程度等，分析说明本次交易对你公司后续经营及业绩可能产生的影响，并结合交易完成前后合并范围内上市公司最近一年又一期的备考财务数据变化情况，说明本次交易是否有利于维护你公司的长远利益。

　　回复：

　　教育书店最近三年又一期的经营情况如下表所示：

　　单位：万元

　　教育书店最近三年又一期对公司经营业绩占公司合并报表比例如下表所示：

　　单位：万元

　　根据教育书店最近三年又一期经营情况所示，过去三年比较期间内平均年贡献营业收入150,604.93万元，平均年贡献归母净利润13,173.88万元，平均年贡献经营活动现金净流量为14,873.44万元。根据《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购协议》及《股东协议》，发行集团将在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间，每半年进行一次利润分配，每次利润分配时广弘控股实际收取的红利不低于其单次红利目标5,000万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标30,000万元）。结合教育书店最近三年又一期贡献的归母净利润情况，本次交易后年均取得红利不低于10,000万元，与教育书店历史贡献归母净利润均值未见存在重大差异。

　　因本次交易未触及重大资产重组，公司未委托会计师事务所出具备考报告，为保证会计信息可比性，公司采用2020年度、2021年度经审计财务数据进行模拟备考，法定报表与备考报表对比情况如下：

　　资产负债类项目对比情况表

　　单位：万元

　　利润表及现金流量表对比情况表

　　单位：万元

　　本次备考报表的编制基础为，假设期初已经完成相关交易。因《股份认购协议》中约定的分红条款自交易交割完成日起方才生效，故本次备考报表未将该交易事项纳入考虑。由上表，备考财务数据显示公司2021年度备考归属于母公司股东净利润数额较2021年度实际审定数额将有所下降。因教育书店为公司营业收入、净利润及经营活动现金流的重要贡献方之一，为保障公司不再将教育书店纳入合并报表范围后一定期间内的经营业绩及现金流的稳定性，并经充分考虑发行集团、教育书店的盈利能力、现金流状况，根据《股东协议》，发行集团将在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间，每半年进行一次利润分配，每次利润分配时广弘控股实际收取的红利不低于其单次红利目标5,000万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标30,000万元）。如上文所述，结合教育书店最近三年又一期贡献的归母净利润情况，本次交易后年均取得红利不低于10,000万元，与教育书店历史贡献归母净利润均值未见存在重大差异，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

　　本次广弘控股拟将所持有的教育书店100%股权作价104,768.76万元出资认购发行集团向公司增发的股份（简称“本次交易”）主要基于解决公司下属教育书店与南方传媒下属发行集团的同业竞争问题所需。2019年4月23日，公司收到出版集团通知，广弘资产51%国有股权无偿划转已完成工商变更登记工作，出版集团成为本公司的实际控制人。针对广弘控股下属教育书店与南方传媒下属发行集团之间存在的同业竞争事项，出版集团出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》。通过本次交易，广弘控股及其控股子公司不再从事中小学教材教辅的发行业务，从事相关业务的发行集团将成为广弘控股的参股公司，同业竞争问题得以有效解决。

　　因此，本次交易系出版集团关于避免和解决同业竞争承诺的积极履行，同时有利于减少关联交易，有利于广弘控股及南方传媒整合内部资源、持续加大对主营业务的投入力度、降低管理成本、提高经营效率、提升行业地位。对广弘控股而言，本次交易完成后，公司可将更多的管理精力及资金预算集中于大食品产业，并可进行精细化统筹分配。随着大食品产业的发展，公司将形成覆盖多环节的大食品企业，有利于公司平抑业绩波动，进一步提升食品主业核心竞争优势，巩固行业地位，增强可持续发展能力，为全体股东提供良好的投资回报。

　　综上所述，本次交易有利于维护公司的长远利益。

　　2.请结合可比交易案例、行业特点、教育书店业务开展情况、未来发展潜力等因素，说明最终选用收益法结果作为评估结论的原因及合理性。

　　回复：

　　（1） 可比交易案例

　　经搜索，2017年以来WIND媒体行业分类下的各重组案例中评估结论采用的评估方法列示如下：

　　从上述重组案例来看，对于持续稳定经营的企业，收益法评估结果更容易获得市场各利益相关方的认同，较普遍被采用作为评估结论。

　　综上，公司及评估师认为最终选用收益法结果作为评估结论是合理的。

　　（2）行业特点

　　近年来我国教材教辅图书市场及其出版发行活动具有如下特点：

　　①具有非常庞大的使用群体

　　A、教材教辅图书的出版发行主要针对的是数量庞大的教育接受群体。就教辅图书的使用群体来说，6岁至18周岁的中小学生群体是其主要的客户群体，这一群体数量非常庞大。在我国现行教育体系下，数量庞大的学生群体与每人必备的教辅图书刚性需求决定了我国教辅图书的市场规模是非常可观的。特别是在我国应试教育理念的作用下，中小学教辅教材的市场需求量甚至能与教材一决高下。在我国中小学生群体特别是那些即将参加小升初考试、中考、高考的学生群体中,几乎每位学生手中都会针对特定的课程选择两本以上的教辅图书。

　　B、教材教辅图书的出版发行几乎对每个家庭都具有一定的影响。这是由教辅图书的购买规模和实际使用情况所决定的，据调查，我国普通家庭的教育支出水平会占到其总开支水平的30%左右。因此，教辅图书的质量、内容、种类、价格和购买途径会受到社会的广泛关注。

　　C、教材教辅图书的出版发行影响着数量众多的出版发行单位。当前，我国在编写教材方面实行的是编写申请模式，社会上的任何单位和个体都具有申请编写教材的可能性。据统计，我国现行教材标准下，全国总共有超过100家的教材出版发行单位。在教辅图书出版发行方面，但凡具有出版发行资质的单位都可以进行教辅图书的开发活动，再加上教辅图书具有经营活动获利较大、市场需求较高的特点，各出版发行单位对此一直是“钟爱有加”。

　　D、教辅图书的出版发行对教育行政机构和各中小学也产生了一定程度的影响，教育管理机构所审批的教材征订列表，对中小学教辅图书的选购具有决定性的影响，甚至在部分地区已成为唯一的依据。

　　②质量要求较高

　　由于教辅图书自身的功能较为特殊、涉及面较广，因此，在监督管理过程中，与普通图书和资料相比，对教辅图书的管理和要求相对较高，相关管理机构甚至针对这类图书单独制定了非常严格的要求和规范。首先，关于教辅图书的质量和内容，国家新闻出版广电总局对此明确规定，各出版发行单位所出版的图书其差错率必须在万分之一以内，鉴于教辅图书具有更广的影响面，出版单位应将差错率控制得更低，在现实操作中，应始终坚持质量优先的基本原则，严控防范差错出现。其次，在教辅图书的印制方面，必须做到图文清晰、材质优良、装订规范，不得以次充好，不得粗制滥造。再次，在教辅图书的出版发行中，课前到手书在很多地方已成为一项行政命令。在每年的春秋季节，各地区的出版发行管理机构会分两次对本地区市场上的中小学教辅图书质量和内容进行针对性的检查。

　　③季节性较强，经营时间较为集中

　　教辅图书的主要服务对象是各级中小学的教学工作，为最大限度地满足中小学的教育需求，教辅图书的出版发行活动往往都集中在特定的时间范围内进行，因而，其具有很强的季节性和经营集中性特点。

　　A、季节性的需求特点

　　为更好地满足教辅图书课前到书的要求，教辅教材出版发行组织单位必须在学生开学前将教辅图书派送至相关中小学，并必须确保派送教材的数量富足、质量合格。我国中小学开学制度的特点使得教辅图书的出版发行活动具有非常显著的季节性特点。通常情况下，学生会在学期开始之前根据教师的推荐与所学课程的实际情况购买相关教辅图书，因而，其需求的季节性特点非常明显。

　　B、教辅图书的需求情况决定其必须具有较高的发行效率

　　如上所述，教辅图书的需求情况具有很强的季节性特征，因此，出版发行单位在学期开始之前往往会面临着非常集中的内容编辑、印制装订、征订发行、货物配送等经营活动。教辅教材印制、装订、配送活动的时间急迫性对出版发行单位的工作效率提出了很高的运营要求。随着教育事业的持续发展，教育主管机构对教辅图书的统一购买问题制定了非常严格的要求，不允许各级教育分管机构和学校统一订购、购买教辅教材，这使得教辅图书的出版发行具有了更多的市场化成分，其行业竞争也更为激烈。教材的改版和更新一般都会时间较长，这是注重其稳定性的表现，但教辅图书的内容不仅需要跟随教材的变化而相应变化，而且还要紧跟社会和教行教学发展的节奏，根据实际情况，及时地进行内容补充。所以，教辅图将每年都必须进行修订再版、内容更新。此外，教辅教材销售的淡旺季非常明显、时间性极强，提前上市的教辅教材往往具有更大的主动性，延期上市的教辅教材就会较为被动，其至面临过季化浆、产品压库的风险。在这种现实情况下，教辅图书必须紧跟时代和教学的发展，当季印制、当季出版发行。教辅教材出版发行任务重、时间紧的特点，在一定程度上提高了其工作强度，且其还必须确保自身具有较高的运行效率，这是决定其高效率、高效益的重要条件。

　　④市场集中度较高，行业竞争程度较大

　　A、较高的市场集中度

　　a、尽管我国中小学教辅教材的出版发行具有众多的参与主体，但也存在着行业寡头控制着市场份额的现实问题，教辅教材市场表现出很高的集中度特性。由于政府政策的影响，在教育教学改革以前，教辅教材的出版发行主要由人民教育出版社和新华书店控制，这时的教辅教材图书具有很强的行业垄断特性。新世纪初的教育教学改革，尽管在教辅教材出版发行的政策上有所软化，教辅教材出版发行的参与主体也不断增加，但并未阻止新的集中化趋势出现，教辅教材的集中化并未因此而逆转。首先，教学教材的出版。尽管国家政策规定新课标教学教材的出版需要通过竞争的方式完成，但之前长期占据垄断地位的出版发行单位早已在多年的枳累中占据了这一行业的制高点，具有非常强大的出版发行优势。比如，它们拥有国内最为优秀的教材编写资源，与各级教育部门之间具有非常广泛的互动联系，这使得各级主管机构对其早已形成了很强的依赖性。

　　b、教学教材的发行。由于历史因素和政治因素的影响，新华书店长期以来一直都是我们国家发行中小学教材的龙头老大，长期的经验积累和持续的建设使其早已形成了非常完善的教材销售、定制和配送网络，且与中小学学校与各级教育主管机构之间保持着非常密切的互动合作关系。

　　c、教辅图书方面。随着新课标的实施和教育类图书出版发行政策的松动，市场化运作的成分在教辅图书运营中的占比越来越大，教辅图书市场中开始涌现出越来越多的民营书商，民营和国有共管的局面逐渐显露。但这种趋势并未对当前的教辅市场现状形成多大的冲击，教辅图书出版发行仍具有一定的集中特性。传统教辅图书采购惯性的作用使得我国教辅图书仍在一定程度上存在着教材、教辅统一订制的问题，作为传统发行行业的龙头，新华书店仍在这种惯性作用中具有非常明显的优势，教辅图书发行行业的现状由此可见一斑。

　　B、教辅图书市场竞争日益激烈，多样化、多元化的竞争格局逐渐显现中小学教辅教材较大的盈利空间和巨大的市场容量，对任何出版单位来说都极具诱惑力。因此，那些先入为主的教辅图出单位总是会利用各种有效措施来捍卫自身的市场地位，教辅图书市场的竞争激烈程度日趋提升。

　　（3）教育书店业务开展情况

　　教育书店成立于1992年，主要从事广东省内中小学教材、目录教辅、市场教辅、中职教材、幼儿材料的发行业务。2019年1月29日，教育书店和发行集团签署《广东省中小学教材连锁经营合同》，根据合同约定，发行集团作为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位（（总）新出发教科书字第026号），教育书店是发行集团的中小学教材发行代理服务单位，因此2019年以后教育书店的副科非免费教材从发行集团采购，并向发行集团收取免费教材发行费。此交易模式一直持续到本次评估基准日。

　　目前教育书店已经开设了62家连锁经营网点，经营范围覆盖全省各市县（区），形成了一张服务优良、触觉灵敏的配送网络，经济效益也随之逐年稳步提升，经济规模稳定发展。截至本次评估基准日，教育书店历史年度各大类版块业务收入如下表所示：

　　单位：万元

　　（4）教育书店未来发展潜力

　　2022年，教育书店与发行集团签订了《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022年春季），根据上述合同的合作条件为基础，假设未来教育书店和发行集团建立稳定的合作关系，教育书店管理层在巩固教育发行主业的基础上，加快转型升级和改革创新，不断提高经营管理水平，确保教育书店在高质量发展轨道上行稳致远。

　　①努力推动发行主业提质增效

　　一是周密细致部署落实春秋两季征订发行工作，加强与各地教育部门和中小学校的沟通协调，提前做好突发疫情和恶劣天气应急预案，进一步优化业务流程、提升服务质量，确保完成“课前到书”任务。二是落实集团教育出版集约化改革部署，与教育出版社密切合作，紧跟作业改革新要求，联手打造品质过硬、师生刚需的自主教辅产品。适应我省教育发展不平衡的特点，依托地方教研部门等专业力量，为各地师生量身定制地方专版教辅。三是抢抓国家“三孩”生育政策机遇，在稳定岭南幼儿材料现有市场份额的基础上，引进推广面向珠三角地区的中高端幼教产品，不断提升幼儿产品质量和经营效益。四是加强与集团各出版社常态化的社店互动和全方位的交流合作，通过设立专柜、专区、营销沙龙等方式，助力集团青少年读物、社会图书销售。

　　②积极推动教育服务转型升级

　　一是继续抓好“粤教服务云平台”建设，重新定位产品组合和销售策略，推动平台由免费使用向提供付费知识服务过渡，力争尽快取得经营成效。二是顺应教育信息化、智能化趋势，与深圳鲲鹏公司合作推广AI云教智学平台，为教师提供精准教学整体方案，为学生定制个性化学习提分方案，创新教育服务供给，开拓新的盈利模式。三是用好用活中小学课后服务政策，深入开展全省各地走访调研，联合有实力的控股企业，以点带面推动今托管服务平台落实落地。

　　（5）最终选用收益法结果作为评估结论的原因及合理性

　　运用市场法，经过评估测算，教育书店的净资产账面值为20,394.43万元，教育书店股东全部权益评估值为119,400.15万元，增幅485.45%。运用收益法，经过评估测算，教育书店的净资产账面值为20,394.43万元，教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元，增幅461.20%。

　　经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，评估师认为，两种评估结果存在一定差异，两种评估方法差异的原因主要是：本次采用市场法评估，由于在目前条件下难以找到与教育书店资产结构、业务结构较为相似的可比交易案例，因此本次市场法是通过分析对比可比上市公司的各项指标，以对比可比上市公司股权或企业整体价值与其相关收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。因评估人员对可比上市公司的财务信息掌握比较有限，可能存在可比上市公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险；另市场法选取的对比上市公司（经分析筛选，选取三家可比上市公司为中南传媒601098.SH、浙版传媒601921.SH、皖新传媒601801.SH）与教育书店在资产结构、业务结构上也存在一定的差异，因此本次评估市场法较为适合作为辅助验证的方法。而收益法评估则是以被评估单位预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了众多直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、运营能力、管理水平、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。考虑到收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。因此，本次评估采用收益法评估结论作为教育书店股东全部权益价值评估结论。

　　经从多方面考虑及复核，公司及评估师认为最终选用收益法结果作为评估结论是合理的。

　　3.请结合交易标的所处行业发展现状及前景、交易标的发展情况及未来发展预期等说明交易标的评估增值原因，并说明教育书店与发行集团的评估增值率存在较大差异的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）交易标的所处行业发展现状及前景

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），教育书店所从事行业属于门类“F批发和零售业”中的大类“F51批发业”中的子类“F5143图书批发”。

　　①所处行业发展现状

　　A、国内图书行业市场现状

　　随着我国国民经济增长、文化消费支出增加以及国家产业政策的有力引导下，图书市场规模呈现良好的发展态势。从零售市场来看，数据显示，近年来得益于少儿、社科、文艺等图书零售规模的不断增加，图书整体市场零售规模增幅较为明显。2021年1月7日北京开卷信息技术有限公司基于全国1万余家实体书店和网上书店提供的采样数据，发布了《2020中国图书零售市场报告》。报告显示，2015年至2019年间，中国图书零售市场保持10%以上增速，2019年全国图书零售市场码洋规模达到1,022.7亿元，2020年受到疫情影响首次出现负增长，中国图书零售市场码洋规模为970.8亿元，同比下降5.07%，这是自2001年以来我国图书零售市场规模首次出现负增长，并告别了过去五年一直保持10%以上的增速。

　　数据来源：开卷信息、中商产业研究院

　　数据来源：开卷信息、中商产业研究院

　　市场细分结构来看，近年来我国人口结构、收入水平、受教育程度、年龄结构、城镇化等社会因素带来了国民阅读需求的分化，图书行业逐渐形成若干特点显著的细分市场。根据开卷信息的分类方法，我国图书市场按照内容与功能的差异可以分为少儿、社科、文艺、教辅教材、科技、语言、生活休闲、综合图书等八个细分市场，各细分市场的产品特点、消费群体、竞争程度、市场周期各有不同，伴随着图书出版行业市场化改革进一步深入、文化消费的不断升级、新媒体的快速发展，图书市场呈现明显的向大众图书倾斜的趋势。

　　数据来源：开卷信息、中商产业研究院

　　B、出版发行行业市场发展概况

　　根据国家新闻出版署公布《出版业“十四五”时期发展规划》，“十三五”时期，出版业持续繁荣发展，各类出版精品佳作迭出，为满足人民日益增长的美好生活需要提供了更加丰富优质的精神食粮。全民阅读活动深入开展，实体书店、农家书屋建设扎实推进，2020年全国出版物发行网点超过26万处，全社会爱读书、读好书、善读书的文明风尚更加浓厚。出版业整体实力与质量效益稳步提升，2020年全国出版、印刷和发行服务营业收入超过1.6万亿元、资产总额超过2.2万亿元、净资产超过1.1万亿元,数字出版产业规模不断壮大，出版业在文化产业中的地位更加凸显。出版走出去取得新进展，2020年出版版权输出规模超过1.38万项，出版在增进中外文化交流互鉴、扩大中华文化感召力和影响力方面的作用显著增强。

　　根据国家新闻出版署公布《2020年新闻出版产业分析报告》，2020年，受新冠肺炎疫情等因素严重冲击，新闻出版产业规模有所下滑，但发展基本面仍保持稳定。全国出版、印刷和发行服务实现营业收入16,776.3亿元，较2019年降低11.2%；利润总额1,024.8亿元，降低19.2%；拥有资产总额22,578.7亿元，降低6.3%；所有者权益（净资产）11,425.4亿元，降低6.0%。

　　2020年，全国图书品种新版较2019年降低5.0%，重印降低2.1%；全国图书总印数降低2.1%；图书出版实现营业收入963.6亿元，降低2.6%。52种一般图书达到或超过100万册，减少30种。报刊出版总印数分别降低9.0%和7.0%，实现营业收入分别降低6.4%和2.8%，降幅较上一年均有所加大。印刷复制实现营业收入降低13.1%，出版物发行实现营业收入降低7.6%。

　　2020年，新闻出版单位面对疫情冲击，积极开拓线上业务，推进数字化转型。数字出版收入11,781.7亿元，增长19.2%。新华书店与出版社网上出版物销售数量增长40.6%，金额增长62.5%。全国数字出版物出口金额增长11.5%。新媒体上市公司各项经济指标全面增长，实现营业收入增长13.7%；拥有资产总额增长5.5%；实现利润总额增长134.1%。

　　2020年，108家图书出版、报刊出版和发行集团共实现主营业务收入3,491.0亿元，占全国书报刊出版和出版物发行主营业务收入的80.5%，提高4.7个百分点；实现利润总额341.2亿元，占全国出版发行全行业利润总额的74.2%，提高1.2个百分点。9家集团资产总额、主营业务收入和所有者权益均超过百亿，“三百亿”阵营增加1家。表现出出版传媒集团较强的抗风险能力。

　　C、教辅教材行业发展现状

　　教材是指教学所需要的资料，教辅是指教材辅助类书籍。2019年中国课本新版出版物总印数为37.52亿册，同比增长7.8%；中国课本新版出版物定价总金额为417.37亿元，同比增长52%。

　　数据来源：国家新闻出版署、智研咨询2019年中国大专及以上课本新版出版15787种；中专、技校课本新版出版1399种；中学课本新版出版688种；小学课本新版出版663种；业余教育课本新版出版630种等。

　　数据来源：新闻出版署、智研咨询

　　近两年随着各项教育政策的实施，尤其是对课外阅读的重视，使得教辅市场呈现小幅增长。2019年，教辅市场的码洋比重为17.13%，同比增长率为19.33%，高于整体市场的14.4%。

　　2019年在教辅市场中，课外文教读物的码洋占比最大，为26.82%，其次是小学同步，为17.99%，中学同步的码洋比重也超过了10%，其他细分类的码洋比重均在10%以下。从各个细分类来同比来看，各个细分类均呈现同比正向的增长，其中课外文教读物的同比增长率最高，为41.91%，其次中考考试、作文、小学非同步和小学同步类的同比增长率也均高于整体市场的同比。2020年的第一季度，疫情给整个社会生产甚至是生活带来了较长时间的停摆，对图书零售市场影响也较为明显，整体零售市场同比下降了15.93%。疫情期间学生在“停课不停学”的居家网课形式下接受教育，学生教育的刚性需求使得教辅图书没有受到太过严重的影响，教辅市场同比实现了正向增长，上升了2.80%。同时在教辅下级类别中，小学同步和课外文教读物同比也呈现正增长，其中小学同步的同比增长率最高，为41.02%。

　　②所处行业发展前景

　　A、教材教辅零售额总体增长，需求刚性

　　教材教辅的核心目标群体为在校学生，相比于面向普通大众的一般图书，教材教辅属于刚需市场，受宏观经济的影响较小，在国内依然沿用高考制度来选拔学生的模式之下，预计未来国内学生对于教材教辅的需求还会持续旺盛。由于需要满足普惠性要求，教材教辅的价格也受到国家政策的限制，要维持价格总体稳定，不能够像一般图书一样采用市场化的定价策略。因此对于教材教辅市场的发展以及相关公司收入的变动来说，主要在于在校学生对教材教辅的需求量，而需求量又取决于在校学生数量以及教育支出意愿2个主要因素。根据教育部数据显示，近四年学龄儿童入学率都在99.9%以上，目前已经处在很高的水平，未来在校生数量将会由出生人口数量决定将由新生人口数量决定。在2011年、2013年以及2015年分三次逐步开放二孩政策之后，人口出生率都有不同程度的提高。双独二胎政策放开后第一批出生的儿童已经在2018年-2019年前后入学，单独二孩政策以及全面二孩政策放开后的第一批新生儿童还未达到入学年龄，此类儿童入学后将成为未来几年国内教材教辅市场的保障。参考广东省中小学校在校学生数量，自2015以后，小学、初中阶段在校生数量开始有所回升；而高中阶段在校生的数量则稳中有落，目前广东省小学、初中、高中在校生数量正在不断增加，且根据广东省统计局数据显示，省内人口出生率自2006年起一直保持在11‰-12.5‰的水平。

　　数据来源：广东省统计局

　　B、科技发展，推动数字教材教辅产品的发展

　　传统教学依赖实体课本，内容抽象不易理解，且书面理论学习乏味、书本损耗性大的缺点都将推进传统教学改革，以VR/AR为代表的创新教学能带动学生主动学习，教材反复使用易操作，通过其与教材教辅相结合，增强教学效果。

　　教育信息化对数字教材教辅的发展提出了更高的要求。数字教辅产不是只粗放的提供资源，提供素材，或者直接由线下改为线上。数字教辅应当根据用户的实际需求，利用技术合理打造适用的产品。此外，教育行业的用户群体正在悄然发生变化。新一代“80后”“90后”已经成为家长、教师，他们的成长伴随着中国互联网发展。为数字产品付费，更容易接受数字教辅。同时，从2018年起，教育行业的学生用户已全部变成“00后”，他们的网络消费意愿更强，消费偏好更独特，对个人体验更重视，更愿意尝试新品，数字教辅的产品未来将有更多种的可能。

　　（2）交易标的发展情况及未来发展预期

　　①发行集团发展情况及未来发展预期

　　A、发行集团发展情况

　　发行集团成立于1995年，主营业务为教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物的总发行、批发、零售、连锁经营。发行集团具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质。发行集团主要从事中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售，拥有广东省中小学教材发行资质，是广东省中小学教材(含高中和义务教育阶段)的总发行商和重要的一般图书发行单位。截至2021年9月30日，发行集团设立或控股广东省外文书店有限公司等95家子公司、7家分公司。截至2021年9月30日，发行集团审计后的合并口径资产总额为717,612.52万元，负债总额为460,842.51万元，净资产为256,770.01万元；2021年1-9月实现营业收入338,929.65万元，利润总额17,945.29万元。

　　B、发行集团未来发展预期

　　a、广东省庞大的人口基数是发行集团的发展基础

　　根据第七次全国人口普查结果显示，广东常住人口达12,601.25万人。与2010年第六次全国人口普查比较，全省常住人口增加2,170.94万人，增长20.81%，平均每年增加217.09万人，年平均增长率为1.91%，增速与上一个十年的年均增速(1.90%)基本持平，且略有提高。自2007年以来，广东连续14 年常住人口规模居全国首位。

　　自2015年以后，广东省小学、初中阶段在校生数量开始有所回升；而高中阶段在校生的数量则稳中有落。目前广东省小学、初中、高中在校生数量正在不断增加，且根据广东省统计局数据显示，省内人口出生率自2006年起一直保持在11‰-12.5‰的水平。

　　数据来源：广东省统计局

　　b、广东省居民高涨的图书消费热情为发行集团提供了优良发展土壤

　　根据《广东省全民阅读指数报告(2020)》显示，广东省居民有较高的阅读热情，2020年广东省成年居民综合阅读率为94.67%，数字阅读终端接触率为93.55%，相比2019年进一步提升，且比重均高于全国2019年均值水平。广东省成年居民纸质读物年均阅读量为5.85本，电子读物年均阅读量为5.53本，较上年实现双增。在阅读时长上，成年居民纸质读物日均阅读时长为41.21分钟，较上年小幅增长，日均数字阅读时长为121.98分钟(包括手机阅读、电子阅读器阅读、平板阅读等)，较上年增加了14分钟。当当数据显示，2020年广东省纸质书人均消费次数约为2次，纸质书人年均购买量为5.12本，其纸质书销售金额、销售册数、购买顾客数、订单数均居全国第一。

　　c、教育现代化将有助于发行集团实现新的业务增长

　　教育行业支持政策相继出台、消费升级、“二孩”政策放开以及教育科技技术推动等因素均为教育行业发展创造良好的外部环境。发行集团将顺应教育改革趋势，从推动课堂教学改革、构建智慧学校新形态、完善学校安全工作机制、构建教育资源服务体系等方面切入，构建“互联网+”教育新生态；利用产业优势，聚焦教育消费新需求，切入K12线上教育赛道，实现新常态下的新增长。

　　d、粤港澳大湾区文化三融互通以及公共文化服务领域扩面下沉为发行集团带来新的发展机遇

　　国家计划2025年全面建立基本公共服务标准体系，发行集团将围绕小康社会“健全人民文化权益保障”、“全面实施乡村振兴战略”带来的文化需求下沉和普及普惠趋势，推进“文化下基层”传播优质内容，创新数字文化服务传播渠道，助力“互联网+”乡村文化建设。发行集团将充分发挥地缘、语缘优势，在教育、文化、旅游等领域，积极与相关单位合作，打造大湾区青少年理论宣讲、文化、教育、科技等服务平台；组织开展文旅融合研学、线上线下主题读书等活动；加强特色实体渠道建设，打造大湾区半小时阅读圈。

　　结合宏观经济发展和行业发展情况，发行集团致力于打造基于数字化技术和成就美好生活的综合文化服务集团，全面开创产业发展和转型升级的新格局。力争到“十四五”规划期末把发行集团建设成基于数字化技术和成就美好生活需要的综合文化服务集团，推动发行集团进入全国发行业第一方阵。

　　②教育书店的发展情况及未来发展预期

　　A、教育书店的发展情况

　　教育书店成立于1992年，主要从事广东省内中小学教材、目录教辅、市场教辅、中职教材、幼儿材料的发行业务。教育书店的关联方南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”）及其控股子公司经营广东省内中小学教材教辅的出版业务和发行业务，南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链，教育书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒及其子公司进行采购，其他科目教材教辅则由南方传媒控股子公司发行集团负责发行。2019年1月29日，教育书店和发行集团签署《广东省中小学教材连锁经营合同》，根据合同约定，发行集团作为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位（（总）新出发教科书字第026号），教育书店是发行集团的中小学教材发行代理服务单位，因此2019年以后教育书店的副科非免费教材从发行集团采购，并向发行集团收取免费教材发行费。此交易模式一直持续到本次评估基准日2021年9月30日。

　　多年来，教育书店通过充分发挥品牌优势和网络优势，调动全省各基层控股企业的积极性，在中小学教辅、幼儿材料等业务领域，充分挖掘需求、精准发力、重点突破，努力提高市场占有率和经营效益。截至本次评估基准日，教育书店审计后的合并口径资产总额为123,275.04万元，负债总额为100,428.56万元，净资产为22,846.48万元；2021年1-9月实现营业收入90,972.63万元，利润总额14,020.32万元。

　　B、教育书店未来发展预期

　　a、围绕稳定压倒一切目标，持续巩固教材教辅市场，推动发行主业提质增效，共同维护好广东省现行教材发行格局和良好秩序，在此基础上，依托出版集团强大的资源优势，进一步深化社店合作，联手集团系统出版社推出更多优质教辅产品，创新营销服务方式，利用渠道优势做大市场教辅业务增量。与发行集团在规范和加强发行渠道建设、整合市场教辅资源上强强联合、形成合力，提升对全省教辅图书发行渠道的掌控力，共同做大教辅产业蛋糕。

　　b、创新项目和业务转型升级稳步有序推进。一是打造“粤教服务云平台”，提供大数据精准教学辅导服务，以信息化手段主动拓展教辅市场；二是规划建设大湾区研学实践教育基地，打造新的经济增长点，目前公司正以推广发行全省首套STEAM教材为推手，联合有关教研专家和运营团队，策划打造大湾区研学实践教育基地；三是依托上市公司平台，加大资本运作力度，在教育文化领域发掘并购部分优质项目，增强发展后劲。

　　（3）交易标的评估增值原因

　　①发行集团评估增值原因

　　评估基准日，发行集团合并口径归母净资产账面值为237,063.41万元，评估值为人民币487,548.84万元，评估增值250,485.43万元，增值率105.66%；发行集团母公司净资产账面值为人民币173,914.83万元，评估值为487,548.84万元，评估增值人民币313,634.01万元，增值率180.34%。发行集团评估增值主要来源于两个方面：一是发行集团属于图书发行行业，拥有广东省中小学教材发行资质，且已在行业深耕多年，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于发行集团所具备的行业资质、市场地位、渠道资源等不可确指的无形资产，因此产生了评估增值；二是发行集团拥有较多用于出租或闲置的房地产，近几年随着房地产市场快速发展，发行集团的房地产产生了较大的增值。

　　②教育书店评估增值原因

　　评估基准日，教育书店合并口径归母净资产账面值为17,739.34万元，评估值为114,453.76万元，评估增值96,714.42万元，增值率545.20%；教育书店母公司净资产账面值为20,394.43万元，评估值为114,453.76万元，评估增值94,059.33万元，增值率461.20%。增值原因为净资产账面值只反映账上的资产及负债，部分账外的无形资产如市场地位、渠道资源、管理水平等不可确指的无形资产等未在在账面反映，而收益法是以现金流的形式通过企业未来盈利预测、经营管理等假设得出的结果，较为全面的反映交易标的教育书店股东全部权益价值，因此收益法评估结果相对较高于账面值。

　　（4）教育书店与发行集团的评估增值率存在较大差异的原因及合理性

　　教育书店与发行集团的评估增值率存在较大差异原因由以下几个方面构成：

　　① 两家公司的资产结构存在较大差异

　　评估基准日，发行集团资产中非流动资产占比近40%，且非流动资产中存在较多的出租或闲置物业，该处部分占发行集团的资产总额的18%。而教育书店的资产中非流动资产占比仅5.70%，发行集团的非流动资产占比显著高于教育书店，因此导致两家收益法评估增值率存在差异。

　　= 2 \* GB3 ②两家公司经营效率存在差异

　　受资产结构、业务结构等因素的影响，发行集团2018-2020年三年平均总资产收益率为3.90%，净资产收益率为9%；教育书店2018-2020年三年平均总资产收益率为13.69%，净资产收益率为32.42%。教育书店的经营效率优于发行集团，因此导致两家收益法评估增值率存在差异。

　　③两家公司盈利能力存在差异

　　发行集团2018-2020年三年平均净利润率为5.80%，教育书店2018-2020年三年平均净利润率为10.46%；教育书店的盈利能力优于发行集团，因此导致两家收益法评估增值率存在差异。

　　由于教育书店和发行集团在资产结构、经营效率、盈利能力方面存在明显差异，综上分析，收益法评估增值率存在差异是合理的。

　　4.请结合发行集团的经营情况、业务开展情况等，分析说明上述利润分配安排可实现性，你公司针对相关利润分配已采取或拟采取的保障措施。

　　回复：

　　发行集团成立于1999年6月，是全国首批发行体制改革三家试点集团之一，前身是成立于1949年的广东省新华书店，主营业务为销售图书、报纸、期刊、文化用品以及中小学教科书总发行等。发行集团的产品和服务主要为图书、报刊、电子出版物、音像制品的出版物的发行等，满足广大人民群众的精神文化需求，并向中小学生提供教材、教辅等学习材料。发行集团作为国家新闻出版署核准的广东省中小学教材发行服务独家机构，致力服务教育教学，构建了从幼儿园到大学“全链条”教育产业链，积极推进教育信息化，为全省师生提供中小学教材发行服务和线上线下多种应用场景的智慧教育解决方案。发行集团已经形成了由基本覆盖全省的直属新华书店以及众多书城等组成的连锁营销网络，开展出版物零售、文化用品零售和多元化经营零售业务。

　　未来，发行集团坚持以文化消费需求为导向，健全网点布局，探索线上营销，参与公共文化服务：

　　在健全网点布局方面，发行集团对实体网点建设改造成效显著。2020年发行集团新建或改造门店14家，建设面积达20,000平方米。目前已拥有“四阅”、“书笙”、“渡”、“泊”、“吾悦”等书店品牌。2021年上半年，发行集团新建3家书店，改造1家书店。楠枫书院成为公司及旗下出版社和品牌刊物与作者及读者交流互动的平台。发行集团通过不断完善网点布局，加大品牌影响力，提高文化产品和服务供给能力。

　　在线上营销方面，发行集团的综合服务转型升级取得新突破，进一步推动了营销模式升级、平台建设升级、教育教学服务升级。发行集团依托多种线上渠道，为读者提供全天候、点对点精准服务，实现全省子公司线上渠道全覆盖。2020春季馆配会首次采取线上办展方式，实现订单码洋超过3,000万元；秋季馆配会首次采取线上线下结合的方式，实现报订码洋约4,700万元。自主研发“广东新华大中专教材网”，春季为25所大中专院校12万学生点对点配发教材75万册，配发到生率超过70%。发行集团通过不断探索线上营销，帮助其提高营销效率。

　　在公共文化服务方面，发行集团积极参与公共文化服务建设，不断拓宽文化服务领域，提高文化产品和服务供给能力，积极参与阅读空间、新时代文明实践中心建设。2020年，发行集团建设新时代文明实践项目252个，党建建设项目48个。同时，发行集团积极探索构建研学发展新优势，为广东多地学生提供近万人次研学服务。

　　发行集团最近三年的主要经营情况如下表：

　　单位：万元

　　由上可知，发行集团的收入较为稳定，盈利情况良好，未来发展可期，为本次利润分配安排的实现奠定了基础。

　　根据评估报告，发行集团2022年度及往后年度营业收入、经营净利润（未包含物业出租、投资收益、其他收益等）及自由现金流等预计情况如下表：

　　单位：万元

　　根据评估报告，教育书店2022年度及往后年度营业收入、经营净利润（未包含物业出租、投资收益、其他收益等）及自由现金流等预计情况如下表：

　　单位：万元

　　截至2021年末，发行集团及教育书店的未分配利润和货币资金情况如下表：

　　单位：万元

　　以2021年度为基础，在教育书店成为发行集团全资子公司的前提下，2022年-2025年上半年（即利润分配安排期间）发行集团经营净利润和自由现金流量与利润分配安排的匹配情况如下：

　　单位：万元

　　注：本表中经营净利润和自由现金流量为发行集团和教育书店评估报告中预测值的算术加总。

　　由上可知，本次利润分配安排期间发行集团（包含教育书店）预计实现经营净利润及自由现金流量总额与利润分配总额相匹配，另外发行集团在合并教育书店后账面保有一定规模的未分配利润和货币资金，可以保障本次利润分配安排的顺利实施，发行集团分红后不会对其正常营运资金产生影响。

　　为保障本次利润分配安排的实现，广东广弘控股股份有限公司与发行集团原股东南方出版传媒股份有限公司、广东科技出版社有限公司、广东新世纪出版社有限公司、广东经济出版社有限公司、广东花城出版社有限公司、广东人民出版社有限公司、广州增城新华书店有限公司签署了《股东协议》，约定如下：

　　“第一条 本次交易交割完成后，新华发行集团的资本公积金、盈余公积金、未分配利润由新老股东按照届时的股份比例共同享有。

　　第二条 各方同意，对新华发行集团在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间作如下利润分配安排：在遵守符合相关法律法规的前提下，新华发行集团在2022年11月30日前完成一次利润分配，利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元；2023年至2024年期间，新华发行集团每年完成两次利润分配，每年的第一次利润分配应于当年6月30日前完成（以股东收到利润分配款项视作“完成”，下同），每年的第二次利润分配应于当年11月30日前完成，每次利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元；新华发行集团在2025年1月1日至2025年6月30日前完成一次利润分配，利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元。本次交易交割完成日至2025年6月30日期间，新华发行集团期间实际分配总额不低于期间分配总目标169,608万元，每次利润分配时广弘控股实际收取的红利不低于其单次红利目标5,000万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标30,000万元）、南方传媒及其他股东单次红利目标不低于23,268万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标139,608万元）。

　　第三条 各方同意，在符合相关法律法规的前提下，在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间，如发生新华发行集团某一次实际利润分配额低于其单次分配目标28,268万元，则下一次新华发行集团应分配额为新华发行集团单次分配目标28,268万元与上一次实际分配额之差额加上新华发行集团单次分配目标28,268万元；如继续发生新华发行集团实际利润分配额低于按照本条前述计算的应分配额，则下一次新华发行集团利润应分配额为按照本条前述计算的应分配额与最近一次实际分配额之差额加上新华发行集团单次分配目标28,268万元，以此类推。

　　如截至2025年6月30日，本协议第二条约定的新华发行集团期间分配总额目标未实现，则在2025年6月30日以后新华发行集团进行利润分配时，以新华发行集团分配时点100%的可分配利润向全体股东作利润分配，直至完成本合同第二条约定的期间分配总额目标。”

　　由上可知，一方面协议约定发行集团的未分配利润由新老股东共享，另一方面约定如截至2025年6月30日未完成利润分配目标，则需要在后续年度进行利润分配时进行可分配利润的100%分配，直至本次利润分配目标完成。

　　此外，为保障利润分配约定的切实履行，《股东协议》对分红实施程序以及违约责任作出了约定，其中《股东协议》第四条约定“各方同意，按照本协议约定的利润分配安排，推进相关审计工作，在新华发行集团相关审议程序中投赞成票，保证新华发行集团审议通过、实际实施的利润分配决议符合本合同的约定，各方及时、足额收取利润分配款。”、第九条约定“在新华发行集团有可分配利润的情况下，因任何一方原因导致新华发行集团未能按照本合同约定的利润分配安排及分配原则进行利润分配，该违约股东应当在违约行为发生之日起7日内以现金形式对守约股东进行补偿（补偿金额为按照本合同约定守约股东当次应当取得的利润分配额与当次实际收取的利润分配额之间的差额）。”

　　综上所述，发行集团业务较为稳定，盈利情况良好，根据评估报告预计数据，其合并教育书店后在利润分配安排期间所实现经营净利润和自由现金流量与利润分配金额相匹配，具有可实现性；公司已与相关股东签订协议，对利润分配进行了约定，可以保障本次润分配方案的最终实现。

　　5.请根据本所《上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2022 年 4 月修订）》之《交易类第1号 上市公司购买、出售资产公告格式》的有关规定，补充披露交易标的最近一年及最近一期经审计的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、 营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据。

　　回复：

　　（1）补充披露交易标的最近一年又一期数据之教育书店

　　单位：元

　　其中，最近两年经审计报表中，教育书店涉及到的或有事项仅有一项，为子公司深圳市育才教育书店有限公司就侵权责任纠纷起诉深圳市蛇口南昊文化有限公司、胡家兵，涉案本金为2,055,881.25元。起诉缘由为，胡家兵、南昊公司等违规开展美术学具交易，侵害公司利益，导致深圳育才教育书店在此前进行的买卖合同纠纷案中被判令向南昊公司支付205万余元款项，胡家兵与南昊公司等构成共同侵权。深圳市罗湖区人民法院于2021年7月16日送达受理通知书，案号为（2021）粤0303民初23211号。2021年11月8日，送达一审判决，内容为判决被告胡家兵向深圳育才教育书店支付2,055,881.25元。胡家兵上诉，该案进入二审阶段。

　　此事项涉及金额为2,055,881.25元。

　　（2）补充披露交易标的最近一年又一期数据之发行集团

　　单位：元

　　其中，最近两年经审计报表中，发行集团涉及到的或有事项及涉及金额为：

　　①2014年10月22日，发行集团向广州市越秀区人民法院起诉广州图文图书发展有限公司，要求广州图文图书发展有限公司偿还货款4,363,401.33元，并要求支付违约金及扣留保证金30万元。广州市越秀区人民法院于2015年1月5日开庭审理本案，2015年4月16日，广州市越秀区人民法院就本案作出判决，判令广州图文图书发展有限公司在判决发生法律效力之日起十日内向发行集团支付货款4,063,401.33元和违约金，并驳回发行集团的其他诉讼请求。广州图文图书发展有限公司不服上述判决，于2015年5月6日向广州市中级人民法院提起上诉，要求广州图文图书发展有限公司向发行集团支付的违约金以涉案买卖合同标的的30%为限。截至财务报告批准报出日，广州市中级人民法院已就二审作出判决，维持原判。2015年十月十二日向广州市越秀区人民法院提交强制执行申请。其中2015年2月18日收到执行款413,303.12元。由于广州图文图书发展有限公司目前除了上述款项外没有其他可供执行的财产，为实现我司债权，公司对图文公司股东华卫及其前妻陈爱君个人于2016年10月10日向广州市海珠区人民法院提起诉讼，并已查封华卫前妻个人财产。2017年10月23日一审判决广州图文图书发展有限公司股东华卫对广州图文图书有限公司的债务承担连带清偿责任，但其前妻不承担连带责任。现华卫已上诉，由于华卫没有缴纳上诉费，法院裁定按自动撤诉处理。目前判决已经正式生效，律师已于2018年6月28日向法院申请强制执行，同时也向法院申请把华卫列入失信被执行人名单。

　　此事项涉及金额为4,063,401.33元。

　　②2014年7月20日，发行集团向广州市越秀区人民法院起诉增城市公有资产经营有限公司、广州增城新华书店有限公司，要求增城市公有资产经营有限公司、广州增城新华书店有限公司共同偿还拖欠货款8,619,054.58元及利息。2014年12月20日，广州市越秀区人民法院作出《民事判决书》（（2014）穗越法民二初字第3305号），判决广州增城新华书店有限公司向发行集团清偿货款7,140,618.49元及其利息。广州增城新华书店有限公司不服上述判决，于2014年12月27日向广州市中级人民法院提起上诉，要求向发行集团支付的货款减少15万元。截至财务报告批准报出日，广州市中级人民法院已就二审作出判决，维持原判。2015年8月18日向广州市越秀区人民法院提交强制执行申请。目前已查封原增城新华书店名下近千万的资产并进行了三次拍卖。有三处房产都已成功拍卖，拍卖后现金570万，目前该拍卖款扣除拍卖手续费后共562万已转入发行集团账户。另有一处评估价为79万的房产流拍，发行集团申请以物抵债，2018年12月，越秀区法院向发行集团送达以物抵债的裁定书，将此物业判归发行集团所有，目前该房产已完成过户。

　　此事项涉及金额为7,140,618.49元。

　　③2016年6月3日，发行集团与广东世纪光华书业有限公司签订《广东新华发行集团股份有限公司合作协议》，随后世纪光华一直拖欠货款。2018年10月，世纪光华公司签署《对账确认函》，确认尚欠发行集团款项共计1,783,551.22 元。2019年3月发行集团向广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求判令世纪光华公司及原公司法定代表人乔播及妻子郭晶晶共同向原告支付货款1,783,551.22 元及违约金共计1,893,505.48元。

　　此事项涉及金额为1,893,505.48元。

　　6.请结合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》的相关规定，量化说明你公司认为本次交易不构成重大资产重组的判断过程及依据；并结合对前述问题的回复，说明本次交易是否存在规避构成重大资产重组的情形。

　　回复：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第十二条及第十四条规定，以及上市公司、教育书店经审计的2021年财务报表相关数据，对于本次交易是否构成重大资产重组所涉相关财务数据占比计算结果如下：

　　（1）对于拟置出资产教育书店100%股权

　　单位：万元

　　（2）对于拟置入资产发行集团17.69%股份

　　单位：万元

　　注：为发行集团资产总额/营业收入数额与本次交易完成后公司拟持发行集团股权比例之乘积。

　　根据上述指标占比计算结果，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》所规定的重大资产重组。

　　本次交易的主要目的为解决教育书店与发行集团的同业竞争问题，为保障交易双方及交易双方全体股东的利益，保证交易价格公正、公允，上市公司与发行集团共同聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构广东联信、中联国际分别出具了联信（证）评报字[2022]第A0092号《教育书店评估报告》、中联国际评字[2022]第VYGQA0354号《发行集团评估报告》。根据广东联信出具的资产评估报告，基准日时，教育书店合并口径归母净资产账面值为人民币17,737.34万元，评估值为人民币114,453.76万元，评估增值为人民币96,716.42万元，增值率545.27%；教育书店母公司净资产账面值为人民币20,394.43万元，评估值为人民币114,453.76万元，评估增值为人民币94,059.33万元，增值率461.20%。根据中联国际出具的资产评估报告，基准日时，发行集团合并口径归母净资产账面值为人民币237,063.41万元，评估值为人民币487,548.84万元，评估增值为人民币250,485.43万元，增值率105.66%；发行集团母公司净资产账面值为人民币173,914.83万元，评估值为人民币487,548.84万元，评估增值为人民币313,634.01万元，增值率180.34%。

　　根据《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购协议》，双方同意以教育书店100%股权评估值为114,453.76万元为基础，扣除本次交易的基准日后教育书店分红为人民币9,685万元，上市公司以教育书店100%股权作价为人民币104,768.76万元认购发行集团本次增资发行的全部股份。

　　综上所述，本次交易金额系以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方友好协商而确定的，本次交易未达到重大资产重组相关指标，不存在规避重大资产重组的情形。

　　特此公告。

　　广东广弘控股股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月十六日