返利网数字科技股份有限公司 关于对外投资暨参与私募股权产业投资 基金的公告

　　证券代码：600228           证券简称：返利科技       公告编号：2022-023

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资情况：返利网数字科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“本上市公司”或“公司”）拟参与“赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）”（以市场监督管理部门最终核定的名称为准，以下简称“赣州数字产业基金”或“基金”）设立及认购事项，公司拟以财务投资人身份参与该基金设立，并计划用不超过9,000万元人民币的资金认购该基金份额，具体份额占比以最终实际投资比例为准。

　　● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司审慎判断，本次投资不构成重大资产重组、关联交易。

　　● 特别风险提示：本次投资存在基金设立失败的风险、决策失误的风险、合同履行中存在的风险、基金投资业务的风险、流动性风险、认定差异的风险以及其他风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为进一步提升公司资产运营管理能力，参与地区数字经济产业发展及区域产业升级转型，履行企业社会责任，公司拟与北京米度私募基金管理有限公司（以下简称“米度资本”）、赣州发展投资基金管理有限公司（以下简称“赣发投基金”）、赣州市发展工业引导母基金（以下简称“赣发引导基金”）、赣州旅游投资集团有限公司（以下简称“赣州旅投”）、赣州创新投资发展有限公司（以下简称“赣州创投”）、江西数创智联科技产业发展集团有限公司（以下简称“江西数创智联”）共同发起设立赣州数字产业基金，公司拟以财务投资人身份参与该基金设立，并计划用不超过9,000万人民币的资金认购该基金份额。

　　赣州数字产业基金各方拟签订《赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。协议约定赣州数字产业基金规模预计为2亿元人民币，以有限合伙企业形式设立，合伙人及出资概况如下：

　　普通合伙人一：米度资本，认缴出资1,000万元，认缴出资占比为5%；

　　普通合伙人二：赣发投基金，认缴出资200万元，认缴出资占比为1%；

　　有限合伙人一：本上市公司，认缴出资9,000万元，认缴出资占比为45%；

　　有限合伙人二：赣发引导基金，认缴出资3,800万元，认缴出资占比为19%；

　　有限合伙人三：赣州旅投，认缴出资3,000万元，认缴出资占比为15%；

　　有限合伙人四：赣州创投，认缴出资2,000万元，认缴出资占比为10%；

　　有限合伙人五：江西数创智联，认缴出资1,000万元，认缴出资占比为5%。

　　赣州数字产业基金投资结构图示：

　　（二）本次对外投资经过的审议程序

　　截至本公告披露日，根据各交易对方出具的说明，各交易对方已分别完成各自的内部审批程序及国有资产投资备案或审批程序。

　　公司第九届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨参与私募股权产业投资基金的议案》。

　　依据《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》的有关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、主要合作方介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）米度资本（基金的普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人）基本信息如下：

　　截至本公告披露日，米度资本的股权结构图示如下：

　　米度资本最近一年及一期的财务数据信息如下：

　　单位：万元，币种：人民币

　　米度资本为依法依规设立的私募基金管理人，其私募基金管理人资格已于2015年6月5日在基金业协会完成备案登记，登记编号：P1015186。截至本公告披露日，米度资本管理5支私募基金产品（数据来源：基金业协会公示信息）。

　　依据米度资本出具的说明，截至本公告披露日，米度资本及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。米度资本在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　（二）赣发投基金（基金的普通合伙人）基本情况如下：

　　截至本公告披露日，赣发投基金的股权结构图示如下：

　　赣发投基金最近一年及一期的财务数据信息如下：

　　单位：万元，币种：人民币

　　赣发投基金为依法依规设立的私募基金管理人，其私募基金管理人资格已于2016年12月23日在基金业协会完成备案登记，登记编号P1060573。截至本公告披露日，赣发投基金管理13支私募基金产品（数据来源：基金业协会公示信息）。赣发投基金仅作为赣州数字产业基金的普通合伙人，不作为基金管理人。

　　依据赣发投基金出具的说明，截至本公告披露日，赣发投基金及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣发投基金在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　（三）赣发引导基金（基金的有限合伙人）基本情况如下：

　　截至本公告披露日，赣发引导基金的股权结构图示如下：

　　赣发引导基金最近一年及一期的财务数据信息如下：

　　单位：万元，币种：人民币

　　依据赣发引导基金出具的说明，因基金未到退出阶段，未核算营业收入及净利润。截至本公告披露日，赣发引导基金及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣发引导基金在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　（四）赣州旅投（基金的有限合伙人）基本情况如下：

　　截至本公告披露日，赣州旅投的股权结构图示如下：

　　赣州旅投最近一年及一期的财务数据信息如下：

　　单位：万元，币种：人民币

　　依据赣州旅投出具的说明，截至本公告披露日，赣州旅投及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣州旅投在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　（五）赣州创投（基金的有限合伙人）基本情况如下：

　　截至本公告披露日，赣州创投的股权结构图示如下：

　　赣州创投最近一年及一期的财务数据信息如下：

　　单位：万元，币种：人民币

　　依据赣州创投出具的说明，截至本公告披露日，赣州创投及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。赣州创投在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　（六）江西数创智联（基金的有限合伙人）基本情况如下：

　　截至本公告披露日，江西数创智联的股权结构图示如下：

　　江西数创智联最近一年及一期的财务数据信息如下：

　　单位：万元，币种：人民币

　　依据江西数创智联出具的说明，截至本公告披露日，江西数创智联及其控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等与公司不存在关联关系。江西数创智联在本次交易前，未与上市公司及其子分公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等利益往来或未披露的利益关系。

　　三、标的基金的基本情况

　　（一）名称：赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（最终名称以市场监督管理部门最终核定的名称为准）

　　（二）组织形式：有限合伙企业

　　（三）基金规模：2亿元人民币

　　（四）出资构成：详见本公告“一、对外投资概述之第（一）项对外投资基本情况”

　　（五）出资方式：全体合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资

　　（六）基金存续期限：

　　合伙企业的合伙期限为10年，自合伙企业营业执照签发之日起算。合伙企业的期限可根据协议相关约定终止。本基金最长存续期限为7年，基金的投资运作期限为5年，其中自基金交割日起1年至3年为项目投资期，自基金交割日起第4年至第5年为项目退出期。项目退出期届满，如合伙企业的投资项目已全部退出，则合伙企业可清算；项目退出期届满后如合伙企业有投资项目未实现退出的，经全体合伙人一致同意，合伙企业的退出期可延长2年。

　　（七）基金管理费：

　　投资期内：第一年按实缴金额的2%/年支付管理费；第二年至第三年，按实际完成投资总额的2%/年支付管理费。退出期内：按截至管理费支付时点未退出投资余额的1%支付管理费。延长期内：不支付管理费。

　　（八）基金投资决策：

　　本基金所有对外投资业务、投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。

　　投资决策委员会由5名委员组成：其中，米度资本委派3名委员、赣发投基金委派1名委员、本公司委派1名委员。投资决策委员会设主任1名，由米度资本委派的委员出任；赣州创投、赣州旅投及江西数创智联可各委派1名观察员。赣发投基金委派的委员及赣州创投、赣州旅投委派的观察员对违反投资方向和国家政策规定的事项拥有一票否决权。

　　投资决策委员会审议事项须经三分之二以上委员同意方可通过。

　　投资决策委员会议事规则由米度资本拟订、执行。

　　（九）基金收益分配方式：

　　1.现金分配

　　本基金设定门槛收益率为每年实际出资额的8%（单利，以下简称“门槛收益”）；

　　合伙企业的可分配现金应当在各合伙人之间按照下列顺序进行实际分配（同一顺位的合伙人之间按照其各自实缴出资额比例进行分配）；

　　（1）首先，返还各合伙人的累计实缴出资：百分之百（100%）返还截止到分配时点各合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其实缴出资；

　　（2）其次，支付有限合伙人门槛收益：在返还截止到分配时点全体合伙人的累计实缴出资之后，百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人的实缴出资实现门槛收益；

　　（3）再次，支付普通合伙人门槛收益：如在向有限合伙人支付门槛收益后仍有余额，则应百分之百（100%）向普通合伙人支付，直至普通合伙人的实缴出资实现门槛收益；

　　（4）最后，80/20分配：（a）以上分配之后的余额的百分之八十（80%）按照有限合伙人实缴出资额比例在有限合伙人之间进行分配，（b）剩余20%向普通合伙人分配（“超额收益”），其中米度资本分配超额收益中的70%；赣发投基金分配超额收益中的30%。

　　2.非现金分配

　　基金管理人应避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或非现金分配更符合各投资方的利益，可以以非现金方式进行分配。非现金分配的原则和顺序与现金分配的原则和顺序相同。

　　3、亏损分担及债务承担方式

　　除协议另有约定，合伙企业产生的亏损在所有合伙人之间根据认缴出资比例分担。

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（十）投资范围：基金围绕数字经济产业布局，重点投资互联网电商生态企业、电商服务机构、商业数字化企业、文旅数字化、新消费品牌等领域。

　　（十一）具体投资项目：虽然基金管理人推荐了部分储备项目，但目前该基金尚未成立，基金的投资决策委员会亦未召开会议进行项目投资决策，因此基金尚未确定具体投资项目。

　　（十二）关联关系或利益关系说明：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。投资基金与公司不存在关联关系，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司拟与赣州数字产业基金其余投资方签订合伙协议，协议主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体

　　普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人：北京米度私募基金管理有限公司；

　　普通合伙人：赣州发展投资基金管理有限公司；

　　有限合伙人：返利网数字科技股份有限公司；

　　有限合伙人：赣州发展工业引导母基金（有限合伙）；

　　有限合伙人：赣州旅游投资集团有限公司；

　　有限合伙人：赣州创新投资发展有限公司；

　　有限合伙人：江西数创智联科技产业发展集团有限公司。

　　（二）出资期限

　　全体合伙人应按执行事务合伙人的通知一次性缴足对基金的出资，执行事务合伙人有权在协议签署后10个工作日内书面通知所有其他合伙人一次性缴付出资。

　　（三）上市公司作为投资方的未来重大义务

　　1.公司作为基金的有限合伙人，应按照《合伙企业法》规定及合伙协议约定，按期履行合伙份额的出资义务；

　　2.公司作为基金有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，米度资本被选定为本基金的执行事务合伙人，由其委派的代表执行合伙事务；

　　3.公司作为基金有限合伙人，按照《合伙企业法》规定及合伙协议约定，以公司认缴的出资额为限对基金的债务承担有限责任。

　　（四）违约责任主要条款

　　对于合伙协议约定缴付出资的违约合伙人，执行事务合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定将该违约合伙人除名，且执行事务合伙人有权要求该有限合伙人支付相当于其认缴出资额百分之十（10%）的违约金；

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担连带赔偿责任。

　　（五）争议解决方式

　　因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如相关各方不能协商解决，则应提交赣州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在赣州仲裁解决。

　　（六）合同生效条件、时间以及有效期

　　合伙协议经各方签字盖章后成立并生效。

　　合伙企业的合伙期限为10年，自合伙企业营业执照签发之日起算。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金投资基金，系为了寻求数字化产业中的优质投资项目，参与地区数字经济产业发展。本次投资有助于公司整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资金运作能力。本次投资不影响公司日常生产经营活动，且不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司经审慎判断，结合基金的合伙协议、基金的收益分配机制、公司对基金享有的份额及权利、公司对于基金决策的影响力等综合因素，本次对外投资不造成公司合并报表范围变动。

　　截至本公告披露日，公司未掌握有关新增关联交易和同业竞争的信息，在基金运营过程中如确有必要发生关联交易或构成同业竞争，本公司将遵循相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定确定交易价格、履行相应程序，并履行信息披露义务。

　　六、风险提示

　　本次基金的设立及投资可能产生一定的风险，具体风险体现如下：

　　1.基金设立失败的风险。依据国家相关法律、法规以及各合伙人初步约定，本基金的设立事项应当向基金业协会履行基金备案程序，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性，存在不能满足基金成立条件或其他原因而无法完成设立登记备案风险；

　　2.决策失误的风险。公司依据现有信息做出参与本次投资的决策，公司董事会已遵循相关要求审慎查阅、核实有关交易方案、各交易方履约能力等情况，但不排除可能存在信息误差或判断失误导致的决策损失风险；

　　3.合同履行中存在的风险。私募股权基金存在设立、募集、管理、退出等多个环节，本次投资协议履行过程中，可能存在基金合伙人违反法律法规或监管规定、未能按约定出资、违反合同条款构成严重违约或其他违法、违约行为、基金管理失控、严重分歧等情况，导致赣州数字产业基金的设立、存续或运营管理等环节出现合规风险、相关损失风险或代理人机制下的道德风险等；

　　4.基金投资业务的风险。根据中国证券监督管理委员会有关规定，私募股权投资基金不得向投资者承诺保本保收益，基金的预期收益存在不确定性。私募股权投资基金运营过程中受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在投资标的与公司业务无协同、不能实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败乃至投资本金损失等风险；

　　5.流动性风险。本基金最长存续期限为自基金成立之日起10年，存续期内原则上不开放申购赎回，公司因此承担了投资资金的流动性风险；

　　6.认定差异的风险。公司本次对外投资事项的会计认定将遵循会计准则进行审慎处理，但不排除年审会计师、相关主管部门对公司相关会计确认、处理存在不同意见的可能，公司合并报表范围或相关财务报表项目可能因此发生变化；

　　7.其他风险。因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次投资的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露。

　　七、投资风险的管理及控制

　　公司将密切关注基金在设立备案、经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，切实防范和降低投资风险。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二二年六月十七日