康力电梯股份有限公司 关于2020年股票期权激励计划 预留授予股票期权第一个行权期行权 条件成就的公告

　　证券代码：002367              证券简称：康力电梯           公告编号：202246

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　重要内容提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象共计59名，可行权的股票期权数量为588,500份，占公司目前股本总额797,652,687股的0.0738%，行权价格为6.63元/股；

　　2、本次行权采用自主行权模式；

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会审议通过的《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司于2022年6月15日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划简述及已履行的程序

　　1、2020年5月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年5月15日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2020年5月16日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年5月16日至2020年5月26日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

　　2020年5月28日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2020年6月8日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由482人调整为480人，授予的股票期权总份额1,980.00万份保持不变，其中首次授予部分由1,850.00万份调整为1,842.00万份，预留授予部分由130.00万份调整为138.00万份。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2020年7月27日，公司2020年股票期权激励计划首次授予登记完成，在确定首次授予日后的登记过程中，1名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的3万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象人数由480人调整为479人，首次实际授予的股票期权数量由1,842万份调整为1,839万份。

　　6、2021年5月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由7.38元/股调整为6.93元/股；确定2020年股票期权激励计划预留期权的授权日为2021年5月24日，同意向68名激励对象共授予138万份预留股票期权。独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。

　　7、2021年6月24日，公司2020年股票期权激励计划预留授予登记完成，在确定预留授予日后的登记过程中，其中1名激励对象因离职，不再具备获授预留股票期权的激励对象条件；另1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，共计2.80万份股票期权。因此，2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象人数由68人调整为66人，股票期权授予总量由138万份调整为135.20万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。

　　8、2021年7月22日，公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的790,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的453名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计5,238,000份，行权价格为6.93元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2021年9月16日，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共442人，行权的股票期权数量为5,139,000份，占公司目前股本总额797,652,687股的0.6443%，行权价格为6.93元/股。

　　10、2022年6月15日，公司第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销1,091,000份股票期权；同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由6.93元/股调整为6.63元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的424名首次授予的激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权4,872,000份，同意符合行权条件的59名预留授予的激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权588,500份，行权价格为6.63元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期

　　根据《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，本计划预留授予的股票期权自预留授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期行权。2021年6月24日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予登记工作，故第一个等待期将于2022年6月24日届满，届满之后可以进行行权安排。

　　2、预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成情况说明

　　综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、行权价格调整的说明

　　2020年9月7日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《2020年半年度利润分配预案》：以截至2020年7月31日的总股本797,652,687股扣除公司回购专用账户中11,740,631股后的可参与分配的总股数785,912,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），并于2020年9月18日实施完毕。2021年4月21日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以截至2020年12月31日的总股本797,652,687股扣除公司回购专用账户中11,740,631股后的可参与分配的总股785,912,056股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），并于2021年5月7日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为6.93元/股。公司已于2021年5月24日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　2022年4月21日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以截至2021年12月31日的总股本797,652,687股扣除公司回购专用账户中10,490,131股后的可参与分配的总股数787,162,556股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），并于2022年5月9日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为6.63元/股。公司于2022年6月15日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由6.93元/股调整为6.63元/股。

　　2、注销部分股票期权的说明

　　（1）鉴于在公司2020年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有22名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司注销其已获授但未行权的股票期权730,000份；同时，4名激励对象个人绩效考核结果为不合格，公司对该4名激励对象第一个行权期无法行权的60,000份股票期权进行注销，合计注销以上尚未行权的股票期权790,000份。公司已于2021年7月22日召开的第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过上述注销事宜。

　　（2）公司董事会确认股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就后，公司有11名激励对象离职或自愿放弃行权，其已获授的合计218,000份股票期权将予以注销。

　　鉴于在公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权等待期内，原激励对象中有20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计609,000份股票期权将予以注销；8名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计114,000份股票期权将予以注销。

　　鉴于在公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权等待期内，原激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计125,000份股票期权将予以注销；1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计25,000份股票期权将予以注销。

　　综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权1,091,000份。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权的股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、可行权人数：公司核心管理/业务/技术人员，共59人。

　　3、可行权数量：58.85万份，占公司目前股本总额797,652,687股的0.0738%。（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。）

　　4、行权价格：6.63元/股（调整后）。

　　5、行权方式：自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

　　6、行权期限：自2022年6月25日起至2023年6月24日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2020年股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。

　　激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已解锁但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　本次股票期权激励计划无董事、高级管理人员参与。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核不合格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

　　根据《公司2020年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

　　九、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》,在授予日,公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值;授予日后,公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。根据公司2021年5月26日披露的《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的公告》，公司2020年股票期权激励计划预留授予部分在2022年摊销成本183.42万元（具体摊销费用以经会计师审计的数据为准）。

　　根据《公司2020年股票期权激励计划》的规定，公司2020年股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权的股票如果全部行权，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

　　公司在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十、核查意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年股票期权激励计划》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；

　　2、公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定；

　　4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权的行权条件已成就。

　　（二）薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

　　董事会薪酬与考核委员会对公司2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的59名激励对象作为2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；59名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理股票期权行权的相关事宜。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年股票期权激励计划》等的相关规定。公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《公司2020年股票期权激励计划》中对公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件的要求。本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理行权的相关事宜。

　　（三）法律意见

　　本所律师认为：

　　1、本次注销、调整及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权、调整行权价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定；

　　3、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司对首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。

　　（四）独立财务顾问的专业意见

　　康力电梯2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二期行权的激励对象及预留授予股票期权第一期行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权及调整事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，康力电梯不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予的股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　康力电梯股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月17日

　　证券代码：002367              证券简称：康力电梯              公告编号：202247

　　康力电梯股份有限公司

　　关于2020年股票期权激励计划

　　首次授予股票期权

　　第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　重要内容提示：

　　1、本次符合行权条件的激励对象共计424名，可行权的股票期权数量为4,872,000份，占公司目前股本总额797,652,687股的0.6108%，行权价格为6.63元/股；

　　2、本次行权采用批量行权模式；

　　3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　　4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会审议通过的《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司于2022年6月15日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划简述及已履行的程序

　　1、2020年5月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年5月15日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2020年5月16日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年5月16日至2020年5月26日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

　　2020年5月28日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2020年6月8日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由482人调整为480人，授予的股票期权总份额1,980.00万份保持不变，其中首次授予部分由1,850.00万份调整为1,842.00万份，预留授予部分由130.00万份调整为138.00万份。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2020年7月27日，公司2020年股票期权激励计划首次授予登记完成，在确定首次授予日后的登记过程中，1名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的3万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象人数由480人调整为479人，首次实际授予的股票期权数量由1,842万份调整为1,839万份。

　　6、2021年5月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由7.38元/股调整为6.93元/股；确定2020年股票期权激励计划预留期权的授权日为2021年5月24日，同意向68名激励对象共授予138万份预留股票期权。独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。

　　7、2021年6月24日，公司2020年股票期权激励计划预留授予登记完成，在确定预留授予日后的登记过程中，其中1名激励对象因离职，不再具备获授预留股票期权的激励对象条件；另1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，共计2.80万份股票期权。因此，2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象人数由68人调整为66人，股票期权授予总量由138万份调整为135.20万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。

　　8、2021年7月22日，公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的790,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的453名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计5,238,000份，行权价格为6.93元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2021年9月16日，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共442人，行权的股票期权数量为5,139,000份，占公司目前股本总额797,652,687股的0.6443%，行权价格为6.93元/股。

　　10、2022年6月15日，公司第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销1,091,000份股票期权；同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由6.93元/股调整为6.63元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的424名首次授予的激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权4,872,000份，同意符合行权条件的59名预留授予的激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权588,500份，行权价格为6.63元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　1、等待期

　　根据《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定，本计划首次授予的股票期权自首次授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权。2020年7月27日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予登记工作，故第二个等待期将于2022年7月27日届满，届满之后可以进行行权安排。

　　2、首次授予股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明

　　综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定办理相关行权事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、行权价格调整的说明

　　2020年9月7日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《2020年半年度利润分配预案》：以截至2020年7月31日的总股本797,652,687股扣除公司回购专用账户中11,740,631股后的可参与分配的总股数785,912,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），并于2020年9月18日实施完毕。2021年4月21日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以截至2020年12月31日的总股本797,652,687股扣除公司回购专用账户中11,740,631股后的可参与分配的总股785,912,056股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），并于2021年5月7日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权行权价格为6.93元/股。公司已于2021年5月24日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　2022年4月21日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，以截至2021年12月31日的总股本797,652,687股扣除公司回购专用账户中10,490,131股后的可参与分配的总股数787,162,556股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），并于2022年5月9日实施完毕。根据2020年第二次临时股东大会的授权，因公司实施权益分派方案，对2020年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为6.63元/股。公司于2022年6月15日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由6.93元/股调整为6.63元/股。

　　2、注销部分股票期权的说明

　　（1）鉴于在公司2020年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有22名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司注销其已获授但未行权的股票期权730,000份；同时，4名激励对象个人绩效考核结果为不合格，公司对该4名激励对象第一个行权期无法行权的60,000份股票期权进行注销，合计注销以上尚未行权的股票期权790,000份。公司已于2021年7月22日召开的第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过上述注销事宜。

　　（2）公司董事会确认股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就后，公司有11名激励对象离职或自愿放弃行权，其已获授的合计218,000份股票期权将予以注销。

　　鉴于在公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权等待期内，原激励对象中有20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计609,000份股票期权将予以注销；8名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计114,000份股票期权将予以注销。

　　鉴于在公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权等待期内，原激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计125,000份股票期权将予以注销；1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计25,000份股票期权将予以注销。

　　综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权1,091,000份。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权安排

　　1、股票期权行权的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

　　2、可行权人数：公司核心管理/业务/技术人员，共424人；

　　3、可行权数量：487.2万份，占公司目前股本总额797,652,687股的0.6108%。（注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。）

　　4、行权价格：6.63元/股（调整后）。

　　5、行权方式：批量行权。

　　6、行权期限：自2022年7月28日起至2023年7月27日止，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前6个月买卖公司股票情况

　　本次股票期权激励计划无董事、高级管理人员参与。

　　六、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

　　八、不符合条件的股票期权的处理方式

　　部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，个人层面绩效考核不合格导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

　　根据《公司2020年股票期权激励计划》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

　　九、本次行权对公司的影响

　　1、对公司股权结构及上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。

　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对股票期权的相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价。根据公司2020年6月10日披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》，公司2020年股票期权激励计划首次授予部分在2022年摊销成本976.50万元（具体摊销费用以经会计师审计的数据为准）。本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　3、选择批量行权模式对股票期权估值方法的影响

　　股票期权选择批量行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十、核查意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年股票期权激励计划》中规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；

　　2、公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定；

　　4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　5、相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权的行权条件已成就。

　　（二）薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的424名激励对象作为2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；424名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理股票期权行权的相关事宜。

　　（三）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年股票期权激励计划》等的相关规定。公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《公司2020年股票期权激励计划》中对公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件的要求。本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且激励对象主体资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理股票期权行权的相关事宜。

　　（四）法律意见

　　本所律师认为：

　　1、本次注销、调整及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权、调整行权价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定；

　　3、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司对首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。

　　（五）独立财务顾问的专业意见

　　康力电梯2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二期行权的激励对象及预留授予股票期权第一期行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权及调整事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，康力电梯不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予的股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二期及预留授予股票期权第一期行权相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　康力电梯股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月17日

　　证券代码：002367              证券简称：康力电梯              公告编号：202248

　　康力电梯股份有限公司

　　关于公司第二期员工持股计划

　　第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，相关情况公告如下：

　　一、员工持股计划批准及实施情况

　　1、公司于2020年5月15日和2020年6月3日分别召开第五届董事会第二次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划。

　　2、2020年7月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有公司股票1,350,000股已于2020年7月3日以非交易过户形式过户至公司开立的“康力电梯股份有限公司-第二期员工持股计划”专户，占公司总股本的0.17%。具体内容详见公司2020年7月7日披露于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、根据《康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划》的相关规定，公司第二期员工持股计划第一个锁定期已于2021年7月2日届满，解锁日为2021年7月3日。具体内容详见公司2021年7月2日披露于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、2021年7月22日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体内容详见公司2021年7月24日披露于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　5、2022年6月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体内容详见公司2022年6月17日披露于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划》的相关规定，公司第二期员工持股计划第二个锁定期将于2022年7月2日届满，解锁日为2022年7月3日。解锁后，第二期员工持股计划管理委员会将择机处置员工持股计划本次解锁的权益。

　　二、员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标完成情况

　　根据《公司第二期员工持股计划》和《公司第二期员工持股计划管理办法》，第二个解锁期公司层面业绩考核目标如下：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工持股计划和股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《康力电梯股份有限公司2021 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2022）00690号），公司2021年经审计的营业收入为5,169,911,298.44元，对比2019年经审计的营业收入3,663,130,278.47元，增长41.13%，已满足业绩考核目标增长率不低于21%的要求；2021年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润367,844,063.95元，剔除本次及其它员工持股计划和股权激励计划的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为387,219,505.24元,已满足业绩考核目标利润不低于3.50亿元的要求，第二期员工持股计划第二个锁定期公司层面2021年业绩考核指标达成。第二期员工持股计划第二批解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%（可解锁405,000股）。

　　持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人上一年度个人考核结果为“合格”，则持有人根据本持股计划解锁安排享受其所持对应标的股票收益；若持有人上一年度个人考核结果为“不合格”，则持有人当期计划解锁部分不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人（届时由管理委员会确定执行标准），如有收益则归属于公司。

　　经审核，公司第二期员工持股计划设定的第二个解锁期持有人个人层面考核条件已达成。

　　三、员工持股计划第二个解锁期公司业绩考核指标达成的相关意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：根据公司2021年业绩情况，第二期员工持股计划设定的第二个解锁期公司2021年业绩考核指标及持有人个人层面考核条件已达成。本次相关议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案。

　　2、监事会意见

　　经核查，公司第二期员工持股计划第二个解锁期公司业绩考核条件及持有人个人层面考核条件已达成，该情况符合《公司第二期员工持股计划》和《公司第二期员工持股计划管理办法》的有关规定，解锁程序合法、有效。因此，监事会一致同意上述相关议案。

　　3、法律意见

　　本所律师认为：

　　1、公司第二期员工持股计划的实施与2021年度业绩考核指标实现情况的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定以及《康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划》的规定；

　　2、公司第二期员工持股计划第二个锁定期公司层面2021年业绩考核指标达成，第二批解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%（可解锁405,000股）。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司第二期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标实现情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　康力电梯股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月17日

　　证券代码：002367         证券简称：康力电梯           公告编号：202249

　　康力电梯股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、投资标的名称：四川康力轨道智能运维有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合资公司”）

　　2、投资金额：康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”、“公司”或“甲方”）拟与成都维创轨道交通特种设备有限责任公司（以下简称“维创公司”或“乙方”）、成都交子现代都市工业发展有限公司（以下简称“交子发展”或“丙方”）设立合资公司，就电(扶)梯维保、中大修、更新改造展开产业化合作。合资公司注册资本为人民币6,000万元，其中公司拟出资3,240万元，持有54%股权。公司以出资额为限，承担有限责任。

　　3、相关风险提示：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的名称、注册地、经营范围等最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准，合资公司成立后业务开展存在一定的市场风险、政策风险和技术风险等。

　　一、对外投资概述

　　为高标准、高质量融入成都轨道交通产业发展,进一步完善公司在成都市轨道交通产业及相关电（扶）梯维保等后市场业务的生态圈，公司拟与成都轨道交通集团有限公司下属全资子公司“成都维创轨道交通特种设备有限责任公司”、成都市金牛城市建设投资经营集团有限公司下属全资子公司“成都交子现代都市工业发展有限公司”共同设立四川康力轨道智能运维有限公司（暂定名），基于各方优势，就电(扶)梯维保、中大修、更新改造展开产业化合作。

　　（一）基本情况

　　合资公司拟注册于四川省成都市金牛区，注册资本人民币6,000万元，公司拟以自有资金投资3,240万元，持股比例54%。

　　（二）对外投资的决策与审批程序

　　本次对外投资已经公司投资决策委员会审议通过，董事长同意，并提交公司第五届董事会第二十二次会议审议通过；无需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　（一）成都维创轨道交通特种设备有限责任公司

　　1、企业名称：成都维创轨道交通特种设备有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：朱均

　　4、注册资本：6,000万元

　　5、成立日期：1985-11-18

　　6、住所：四川省成都市成华区二仙桥西北二路1号

　　7、经营范围：钢制防火门、人防门、特种门、卷帘门、防盗门。机械加工、各种门的安装；普通货运（取得相关行政许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、控股股东与实际控制人：成都轨道交通集团有限公司持股100%

　　9、维创公司 2021 年末总资产2.37亿元,净资产1.29亿元,2021年度营业收入1.03亿元,净利润0.04亿元（已经审计）。

　　10、公司与维创公司及其实际控制人不存在关联关系。

　　（二）成都交子现代都市工业发展有限公司

　　1、企业名称：成都交子现代都市工业发展有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　3、法定代表人：黄靭

　　4、注册资本：20,000万元

　　5、成立日期：2019-08-22

　　6、住所：四川省成都金牛高新技术产业园区信息园西路81号兴盛国际商务总部16楼1602号

　　7、经营范围：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；大数据服务；软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；技术进出口；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；互联网信息服务；医疗服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8、控股股东与实际控制人：成都市金牛城市建设投资经营集团有限公司持股100%

　　9、交子发展2021年末总资产84.84亿元,净资产24.47亿元,2021年度营业收入 3.50亿元,净利润1.34亿元（已经审计）。

　　10、公司与交子发展及其实际控制人不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）公司名称：“四川康力轨道智能运维有限公司”（暂定名，以工商注册为准）。

　　（二）公司组织形式：有限责任公司。

　　（三）公司注册地址：成都市金牛区（以实际登记注册地为准）。

　　（四）公司经营范围

　　许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）

　　一般项目：机械设备销售；机械设备研发；特种设备销售；特种设备出租；机械零件、零部件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；门窗制造加工；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）

　　（五）注册资本及股权比例

　　单位：万元、%

　　首期出资2,000万元，在营业执照签发之日起45个工作日内缴足；第二期出资2,000万元，2023年12月内缴足；剩余出资根据公司运营情况，股东三方另行商议具体出资时间，不晚于2024年底前完成。

　　（六）合资期限：长期。

　　四、合资协议的其他内容

　　（一）经营宗旨

　　1、合资各方本着“优势互补、合作共赢、互惠互利、共谋发展”的原则，以“轨道交通建设运营及综合开发项目、城市建筑设施电(扶)梯智能维保”为业务核心开展合资合作，打造专业化电(扶)梯运维管理团队，补强成都轨道交通产业电(扶)梯智能管理及运维能力。

　　2、合资公司立足于中国西部开展电扶梯维保、修理、改造相关业务，并积极拓展全国及海外市场。

　　3、合资公司通过资源整合，承接电(扶)梯的日常维保、中大修、检验检测、更新改造、零配件的物流配送等业务。依托轨道交通线网合理布局服务站点，建立电(扶)梯维保服务网络，实现分区分级保养，开展多品牌、多机种的日常维护和应急处置，降低电(扶)梯运维成本。

　　4、以合资公司为载体，整合三方资源，搭建高效的电(扶)梯运维管理团队，积极拓展非轨道交通电(扶)梯维保市场。

　　（二）合资三方共同承诺

　　1、合资三方签署、履行相关协议均符合法律、法规、规范性文件及各自公司章程的规定，并均需履行相应的内部决策程序。

　　2、股东对股东以外的人转让股权，须经全体股东一致同意。

　　（三）公司治理

　　合资公司董事会由5名董事组成，每届任期3年，可以连任。其中，甲方委派2名，乙方委派1名，丙方1名，职工董事1名。董事长由甲方委派人员担任，为合资公司法定代表人，并依法登记。

　　合资公司不设监事会，甲方、乙方各委派1名监事。

　　合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。合资公司经营管理层设总经理1名，副总经理2名，财务总监1名。总经理由甲方提名，财务总监由甲方提名，财务部长（或财务经理）由乙方提名，甲乙双方各提名1名副总经理。

　　（四）违约责任

　　1、甲方承诺履行本投资协议是履行向成都轨交集团提交的电扶梯《运营阶段维保期服务承诺书》的前提。

　　2、任何一方若未能按期如数向合资公司缴付其认缴出资额，除应当尽快向合资公司足额缴纳其认缴出资额外，还应向守约方按未实缴到位资金金额的日万分之三支付违约金，但逾期超过45个工作日仍未按计划全额实缴的，守约方有权单方解除本协议，可依法启动合资公司解散程序。

　　3、本协议任一方违反本协议约定的，应对由此给守约方造成的损失承担赔偿责任，赔偿的范围包括守约方的直接损失，守约方为追索前述违约赔偿而发生的合理律师费、仲裁费、诉讼费、鉴定费、评估费等。

　　（五）争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行、争议解决均适用于中华人民共和国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,甲乙丙三方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司注册地所在人民法院提起诉讼。

　　（六）关于甲乙丙三方的权利义务，以本协议为准；本协议没有约定的，以法律法规和《合资公司章程》的规定为准。

　　（七）合资协议由甲乙丙三方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的和对公司的影响

　　1、本次投资是公司结合中标成都轨交2标的业务机会，进一步提升公司在西部公共基础建设领域的竞争力的长远发展作出的决策；有利于公司高标准、高质量地融入成都轨道交通产业发展；探索电(扶)梯智能维保、中大修、更新改造等后市场业务产业发展新模式，增加新的利润增长点。公司将积极利用合资伙伴优势资源，进一步增强资源整合能力，促进与成都轨道集团的深化合作，推动公司在西部地区的电(扶)梯智能维保、中大修、更新改造等后市场业务的发展，进一步提升完善康力电梯的市场覆盖及供应链体系。

　　2、本次拟投资的合资公司由公司控股。根据企业会计准则的相关规定，自合资公司设立后，公司将其纳入财务报表合并范围。

　　3、公司本次投资以自有资金出资,对项目进行了可行性分析,不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生不利影响,不存在损害上市公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

　　（二）本次对外投资存在的风险

　　1、本次对外投资设立合资公司，尚需当地工商行政管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

　　2、合资公司设立后，未来经营管理过程中可能面临市场竞争加剧、宏观政策调控、技术升级替代、特种设备安全等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、政策风险和技术风险等，导致投资收益存在不确定性。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，促进合资公司不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。

　　六、其他

　　公司对外投资设立合资公司公告首次披露后，将根据对外投资的进展和变化情况，真实、准确、完整、及时披露对外投资的情况。

　　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、四川康力轨道智能运维有限公司合资协议。

　　特此公告。

　　康力电梯股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月17日

　　证券代码：002367              证券简称：康力电梯              公告编号：202244

　　康力电梯股份有限公司

　　关于注销2020年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月15日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2020年股票期权激励计划部分股票期权。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划简述及已履行的程序

　　1、2020年5月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年5月15日，公司召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2020年5月16日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年5月16日至2020年5月26日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。

　　2020年5月28日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年6月3日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　4、2020年6月8日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于《康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划》中2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由482人调整为480人，授予的股票期权总份额1,980.00万份保持不变，其中首次授予部分由1,850.00万份调整为1,842.00万份，预留授予部分由130.00万份调整为138.00万份。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，江苏新天伦律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2020年7月27日，公司2020年股票期权激励计划首次授予登记完成，在确定首次授予日后的登记过程中，1名激励对象因个人原因离职自愿放弃认购公司拟向其授予的3万份股票期权。因此，首次实际授予股票期权激励对象人数由480人调整为479人，首次实际授予的股票期权数量由1,842万份调整为1,839万份。

　　6、2021年5月24日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由7.38元/股调整为6.93元/股；确定2020年股票期权激励计划预留期权的授权日为2021年5月24日，同意向68名激励对象共授予138万份预留股票期权。独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。

　　7、2021年6月24日，公司2020年股票期权激励计划预留授予登记完成，在确定预留授予日后的登记过程中，其中1名激励对象因离职，不再具备获授预留股票期权的激励对象条件；另1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，共计2.80万份股票期权。因此，2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象人数由68人调整为66人，股票期权授予总量由138万份调整为135.20万份，放弃认购的股票期权按照作废处理。

　　8、2021年7月22日，公司第五届董事会第十二次会议与第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销尚未行权的790,000份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的453名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计5,238,000份，行权价格为6.93元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　9、2021年9月16日，2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权股票上市流通，本次实际行权人数共442人，行权的股票期权数量为5,139,000份，占公司目前股本总额797,652,687股的0.6443%，行权价格为6.93元/股。

　　10、2022年6月15日，公司第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会决定合计注销1,091,000份股票期权；同意对2020年股票期权激励计划行权价格进行调整，股票期权的行权价格由6.93元/股调整为6.63元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的424名首次授予的激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权4,872,000份，同意符合行权条件的59名预留授予的激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权588,500份，行权价格为6.63元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、数量

　　（1）公司董事会确认股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就后，公司有11名激励对象因离职或自愿放弃行权等原因，不再具备激励资格，其已获授的合计218,000份股票期权将予以注销。

　　（2）鉴于在公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权等待期内，原激励对象中有20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计609,000份股票期权将予以注销；8名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计114,000份股票期权将予以注销。

　　（3）鉴于在公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权等待期内，原激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，其已获授的合计125,000份股票期权将予以注销；1名激励对象个人绩效考核结果为不合格，不符合行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计25,000份股票期权将予以注销。

　　综上，公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权1,091,000份。上述事宜经公司2020年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次对2020年股票期权激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司2020年股票期权激励计划》的有关规定，且履行了必要的程序，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司合计注销尚未行权的1,091,000份股票期权。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划》等法律法规及制度的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次注销部分股票期权事项。

　　六、法律意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、本次注销、调整及行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

　　2、本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权、调整行权价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》和《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定；

　　3、首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，激励对象自等待期届满后即可开始行权；公司对首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》及《公司2020年股票期权激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予的股票期权第二个行权期和预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。

　　特此公告。

　　康力电梯股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年6月17日