獐子岛集团股份有限公司 对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2021年年报的问询函》的回复(下转D59版)

　　证券代码：002069        证券简称：ST獐子岛        公告编号：2022-35

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”）收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第161号），现就函中问题进行回复说明如下：

　　1.2021年4月29日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对你公司2020年财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见，形成保留意见的基础为部分投资者以你公司虚假陈述导致其投资损失为由提起诉讼的事项。你公司2022年4月30日披露的《关于2020年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的说明》、亚太所《关于獐子岛集团股份有限公司2021年度财务报告非标准审计意见的专项说明》等显示，你公司2020年度审计报告保留意见涉及的相关事项影响已消除。亚太所同日出具的关于你公司2021年财务报告的《审计报告》显示，截至报告日，你公司共收到部分中小投资者提起的民事诉讼案件555起，涉诉金额合计约1.12亿元，你公司根据判断和计算确认期末预计负债2,263.38万元，影响本期损益金额2,544.29万元。

　　请你公司结合相关案件的执行情况、赔付情况等，详细说明你公司对该等事项会计处理的具体过程，当中应重点说明针对未决案件、新增案件计提预计负债的情况、计提依据及其充分性、合理性，是否符合企业会计准则的有关规定；同时请进一步分析说明未来投资者新增对你公司提起诉讼的可能性及对你公司财务数据的影响，相关影响是否具有重大性、广泛性。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时量化分析说明上一报告期保留意见事项对公司本报告期财务报表可能产生的影响金额，是否会导致公司盈亏性质变化、净资产为负值等情形，相关影响是否具有重大性、广泛性，判断依据及其合理合规性，是否已获取充分、恰当的审计证据；进一步核查说明本报告期出具的审计意见是否合理、恰当，是否存在以带持续经营重大不确定性段落的无保留意见代替保留意见、无法表示意见或者否定意见的情形，并提出充分、合理的依据。

　　公司回复：

　　截止2021年年报披露日，公司收到的部分投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由向大连市中级人民法院（下称“大连中院”）提起诉讼的案件情况如下：

　　单位：万元

　　上述555起投资者诉讼案件中，截止报告期末收到案件数量482起，起诉金额10,421.19万元，报告期末至年报披露日新增案件数量73起，起诉金额785.11万元，合计起诉金额11,206.30万元，预计赔偿和解金额3,144.29万元。扣除2020年已计提预计负债600万元，计入本期营业外支出2,544.29万元；扣除报告期已支付和解款880.91万元，计提预计负债2,263.38万元。

　　尚未判决、撤诉或和解的案件中，部分投资者参考一审判决直接按其损失全额30%起诉的案件，公司按照其起诉金额100%计提预计负债（即按其损失全额的30%，与一审判决比例一致）；按损失全额40%起诉的案件，公司按照其起诉金额75%计提预计负债（即按其损失全额的30%，与一审判决比例一致）；其余案件，公司参考一审判决比例按照其起诉金额30%计提预计负债。

　　根据大连市中级人民法院就公司所涉证券虚假陈述纠纷系列案件（下称“本案”）作出的一审判决，下列问题得到确认：

　　第一，关于三日一价。一审判决认定本案虚假陈述实施日为2017年3月21日，揭露日为2018年2月10日，基准日为2018年3月29日，基准价为4.46元。

　　第二，关于交易因果关系，对于未在实施日至揭露日期间买入獐子岛股票的投资者，或者虽在虚假陈述实施日至揭露日期间买入、但在揭露日前已经全部卖出的投资者，一审判决认定獐子岛的虚假陈述与原告主张的损害结果之间并无因果关系。

　　第三，关于损失因果关系，对于实施日至揭露日期间买入并且未卖出股票产生投资损失的投资者，一审判决认定其所受损失还受到渔业政策紧缩、环保监管趋严等宏观因素以及獐子岛经营状况恶化等多种因素影响，酌情确定獐子岛因虚假陈述应向原告赔偿的损失为投资差额损失的30%。

　　第四，关于损失计算方法，一审判决以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日至基准日期间每个交易日收盘价的平均价格（或揭露日后卖出证券平均价格）之差，乘以投资人所持证券数量，计算投资者损失。

　　综上，根据一审已经出具的判决结果，“三日一价”、交易因果关系、损失因果关系（系统风险、非系统风险）、损失计算方法等一系列问题基本得到确认，公司认为依据已经判决的结果和与部分投资者达成的和解协议，计提预计负债的依据充分、合理，符合企业会计准则的有关规定。

　　对于相关投资者后续可能提起的索赔案件，由于证券虚假陈述民事赔偿案件的索赔人数和索赔金额均具有较大的不确定性，公司无法对后续可能发生的损失金额进行估计，根据《企业会计准则第13号——或有事项（2006）》的相关规则，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一） 该义务是企业承担的现时义务；（二） 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三） 该义务的金额能够可靠地计量”，“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量”。后续可能提起的索赔案件，虽然满足“企业承担的现时义务”以及“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，但该义务的金额不能够可靠地计量，因此无法就后续可能提起的索赔案件计提预计负债。公司2022年1至5月份每月新增的投资者诉讼案件预计赔偿金额分别为128.26万元、6.08万元、130.70万元、35.16万元、108.93万元，合计409.13万元（其中1至4月份新增案件预计赔偿金额共300.20万元已计入2021年年报预计负债）；公司截止2021年末归属于上市公司股东的净资产4,355.33万元，通过诉讼案件近期增加的趋势判断，公司认为后续可能增加的案件影响2021年末归属于上市公司股东的净资产为负的可能性较小，对公司财务报表的影响不具有重大性、广泛性。

　　年审会计师意见：

　　上一报告期保留意见事项对公司本报告期财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因及依据：

　　根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号-在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　2020 年财务报表的保留意见事项分析如下：

　　2020年度保留意见所述事项中涉及的股民诉讼共计158起，涉案金额6,284.48万元，2021年新增324起，截止报告期末合计收到案件数量482起，涉案金额10,421.19万元，报告期末至年报披露日新增案件数量73起，金额785.11万元，合计至年报披露日收到股民诉讼555起，合计起诉金额11,206.30万元。

　　2020年度针对收到的158起股民诉讼案件，公司计提预计负债600万元，该诉讼事项假设参照本期确定的“三日一价”、交易因果关系、损失因果关系（系统风险、非系统风险）、损失计算方法重新估算，其中与原告达成和解的82起，和解后赔偿金额326.01万元，法院裁定准许原告撤诉申请17起，一审已判决案件58起，判决赔偿金额1,262.03万元，尚未判决、撤诉或和解1起，参考一审判决中法院酌情确定獐子岛因虚假陈述应向原告赔偿的损失为投资差额损失的30%，计提预计负债92.35万元，上述合计影响预计负债及营业外支出金额1,680.39万元，扣除已经计提预计负债金额600万元，合计影响预计负债及营业外支出金额1,080万元，该金额不会导致公司本期盈亏性质变化、净资产为负的情形，同时，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会[2006]3号）第八条规定，企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。第九条规定，企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。本期未决诉讼事项有了和解协议以及一审判决结果，管理层取得了新信息、诉讼事项有了新的发展变化，管理层本期依据当期实际情况和所掌握的证据合理预计预计负债，应当采用未来适用法处理，不涉及前期数据调整，上期保留意见事项对公司本报告期财务报表数据无影响，不影响报表使用者对财务报表的理解。

　　因此，上期保留意见涉及事项对2021年度财务报表影响不具有重大性、广泛性。

　　针对本期股民涉诉事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解及评估与诉讼事项相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

　　（2）查阅关于重大诉讼的相关信息披露情况；

　　（3）获取并检查诉讼案件的应诉通知书、判决书及其他相关资料，并与管理层及律师沟通，了解未决诉讼应对措施、进展情况以及计提预计负债金额的判断过程；

　　（4）向代理律师发函，询证诉讼案件的基本情况及未决诉讼的专业意见；

　　（5）评估管理层计提的预计负债是否合理。

　　本期投资者诉讼案件中，公司支付的和解款、一审判决赔偿款已全额计入当期营业外支出；未判决案件，参考已判决案件赔偿比例，计提预计负债，公司就截止报告日提起诉讼的案件已计提相应的预计负债2,263.38万元。根据一审已经出具的判决结果，“三日一价”、交易因果关系、损失因果关系（系统风险、非系统风险）、损失计算方法等一系列问题基本得到确认，公司依据已经判决的结果和与部分投资者达成的和解协议，同时参考已判决案件赔偿比例，计提预计负债的依据具有合理性。

　　综上所述，前期保留意见所涉及事项已解决，对本期财务报表的影响已消除，根据《中国注册会计师审计准则第1501号-对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十七条：如果认为财务报表在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映，注册会计师应当发表无保留意见。第十八条：当存在下列情形之一时，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的规定，在审计报告中发表非无保留意见：（1）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（2）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。2020年度保留意见涉及事项对2021年度财务报表影响不具有重要性和广泛性，我们就獐子岛2021年财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的依据是充分、恰当的的，不存在以带持续经营重大不确定性段落的无保留意见代替保留意见、无法表示意见或者否定意见情形。

　　2.年报显示，你公司报告期内实现营业收入20.83亿元，同比增长8.11%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）743.39万元，同比减少50.54%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.03亿元，同比增加28.59%；你公司报告期内实现的非经常性损益金额合计1.10亿元，其中计入当期损益的政府补助金额合计5,439.11万元，占你公司归母净利润的731.66%；你公司报告期内国外市场实现的营业收入为9.76亿元，同比增长22.45%，占报告期总营业收入的比例为46.88%，毛利率4.12%，同比下降1.60%。

　　请你公司：

　　（1）结合市场变化、行业周期性、业务经营特点等因素，分析说明你公司报告期实现的归母净利润同比变动情况与营业收入同比变动情况背离的原因及合理性；

　　公司回复：

　　2021年，在新冠疫情反复冲击下，国际国内经济环境更趋复杂严峻，产业链供应链运转不畅、用工成本增长、海运费上涨、人民币汇率波动、原材料价格上涨等因素，也制约了水产品养殖及水产品加工行业的发展。上述因素，对公司2021年度生产经营、产品销售带来了一定压力，尤其是公司所处的水产品加工进出口业务受到较大影响。报告期内，国内水产品市场价格有所上涨，对公司水产养殖及加工业务效益有一定的提升作用。

　　经统计上市公司行业分类结果中“渔业”分类中9家公司数据，2021年度渔业类上市公司收入均值为16.61亿元，同比增长7.27%，归母净利润均值为-1.15亿元，同比减少103.68%。具体数据如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司实现营业收入20.83亿元，同比增长8.11%，归母净利润734.39万元，同比减少50.54%，归母净利润同比变动幅度与营业收入同比变动情况背离较大，具体原因分析如下：

　　公司2021年度利润对比表：

　　单位：万元

　　从上表可见，报告期内公司归母净利润同比减少50.54%，虽然减少幅度较大，但金额同比减少仅为750.55万元，与销售毛利同比减少金额602.58万元基本相当。报告期内虽然营业收入同比增长15,617.66万元，增幅8.11%，但销售毛利并未同步增长反而下降，是报告期内公司归母净利润同比变动幅度与营业收入同比变动情况背离的主要原因。公司营业收入增长但盈利水平下降的主要原因，详见本回复问题4中的相关说明。

　　报告期内，其他影响归母净利润变动的主要因素：

　　1）期间费用合计32,413.05万元，同比下降6,455.21万元，降幅16.61%，主要原因为本期管理费用中的闲置海域使用金减少以及财务费用中的利息支出减少；

　　2）其他收益及营业外收入合计5,813.99万元，同比增长1,379.03万元，增幅31.09%，主要原因为本期收到新冠肺炎疫情影响冷链产业停工停产补助5,000.00万元；

　　3）资产处置收益及投资收益合计6,318.18万元，同比减少6,759.16万元，减幅51.69%，主要原因为上期处置大连獐子岛中央冷藏物流有限公司（以下简称“中央冷藏”）股权、广鹿分公司海域及相关资产的收益金额较大；

　　4）资产减值损失3,359.71万元，同比增加1,372.29万元，增幅69.05%，主要原因为本报告期末计提消耗性生物资产减值金额较大；

　　5）营业外支出3,485.95万元，同比增加1,944.68万元，增幅126.17%，主要原因为本期计提的股民诉讼赔偿金额增加。

　　在以上因素的综合影响下，报告期内公司实现营业收入20.83亿元，同比增长8.11%，归母净利润实现734.39万元，减少50.54%。该变动趋势符合公司经营的实际情况，与A股渔业类上市公司收入及净利润的变动趋势基本相同。

　　（2）详细说明报告期内各项政府补助的事由、金额、取得依据和到账时间，相关政府补助是否具有可持续性，并说明你公司针对与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的划分依据，相关会计处理及其是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　本公司报告期内共收到政府补助5,498.74万元，其中：收到计入递延收益的政府补助390.25万元，收到计入其他收益的政府补助67.39万元，收到计入营业外收入的政府补助5,041.10万元。具体收到政府补助情况如下：

　　1）收到计入递延收益的政府补助

　　2）收到计入其他收益的政府补助

　　3）收到计入营业外收入的政府补助

　　按照《企业会计准则第16号—政府补助》和公司会计政策的相关规定：

　　“与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益。

　　与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

　　与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。”

　　本公司报告期计入当期损益的政府补助5,439.10万元，其中：以前年度收到且已完工结项的与资产相关的政府补助按照资产使用年限分期计入其他收益330.61万元；报告期收到的与收益相关且与企业日常活动相关的政府补助67.39万元直接计入其他收益；报告期收到的与收益相关且与企业日常活动无关的政府补助5,041.10万元直接计入营业外收入。公司对政府补助的会计处理符合《企业会计准则第16号—政府补助》的有关规定。

　　（3）在对问题（2）回复的基础上，量化分析你公司是否存在对非经常性损益有较大依赖的情形，并结合你公司各业务的毛利率水平、业务开展情况及其发展趋势等因素，进一步说明你公司的主营业务盈利能力和可持续经营能力，你公司为提高可持续经营能力拟采取或已采取的措施（如有）；

　　公司回复：

　　1）公司是否对非经常性损益有较大依赖

　　报告期内，公司非经常性损益中的非流动资产处置收益及其他符合非经常性损益定义的损益项目金额合计8,906.48万元，占当年归母净利润的1212.76%。主要为公司基于未来运营规划和当前经营现状，进一步降本增效，优化资产结构，防范养殖风险，年度内处置了獐子岛集团股份有限公司庄河分公司（以下简称“庄河分公司”）、獐子岛集团长岛养殖有限公司（以下简称“长岛公司”）的相关资产所产生的处置收益。

　　公司非经常性损益中的计入当期损益的政府补助金额5,439.11万元，占当年归母净利润的740.62%。金额较大的主要原因为年度内收到政府部门给予公司因受大连新冠肺炎疫情影响的冷链产业停工停产补助5,000万元。

　　上述出售资产交易具备商业实质，符合公司发展战略及股东利益，新冠肺炎疫情影响补助是对公司冷链产业停工停产损失的补偿。报告期内，公司归母净利润743.39万元，非经常性损益金额1.10亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.03亿元，主要原因为报告期内资产处置收益及疫情影响补助金额较大，公司对该非经常性损益具有一定的依赖。公司将通过提升海洋研发和海洋牧场综合产出能力、提升食品研发及国内市场运营能力、推进组织优化和瘦身减负等措施，逐步恢复主营业务能力，具体措施详见本问题“3）公司为提高可持续经营能力拟采取或已采取的措施”中的说明。

　　2）主营业务盈利能力和可持续经营能力

　　2021年度，公司主营业务收入实现206,231.45万元，同比增长16,210.69万元；毛利实现30,941.43万元，同比增长642.53万元；毛利率15.00%，同比下降0.95个百分点。

　　水产养殖业务方面，公司海洋牧场底播虾夷扇贝、海螺产量有所下降，但受益于国内水产品市场价格上涨，虾夷扇贝、海螺、海胆等产品销售价格增长较大，以及浮筏养殖及育苗产品收入增加等因素综合影响，2021年收入实现56,757.11万元，同比增长2,563.80万元。毛利水平受底播虾夷扇贝、海螺产量减少、单位成本上升以及牡蛎苗种价格下降等因素综合影响，毛利实现15,170.57万元，同比下降197.55万元，毛利率26.73%，同比下降1.63个百分点。2021年，公司已对海洋牧场经营模式进行调整，由虾夷扇贝为主向海参等多品种转型，通过资源补充和培植，实现海参产出递增目标，并通过提升海螺产品效益、加强海胆等土著资源养护等举措，水产养殖业务盈利及可持续经营能力将会改善。

　　水产加工业务方面，2021年度公司水产加工业务收入实现67,478.00万元，同比下降3,111.93万元，毛利11,535.36万元，同比增长963.99万元；毛利率17.10%，同比增长2.12个百分点。国内食品加工板块受益于海参加工品、扇贝加工品大单品价格上涨效益提升，盈利水平实现稳定增长。来进料加工业务受国内外新冠疫情影响，工厂开工不足、原料通关速度受限、订单交付不同程度延后，效益有所下降，随着地区冷链企业防疫常态化管理，预计影响程度逐步降低，经营效益将会改善。

　　水产贸易业务方面，2021年度公司水产贸易业务收入实现79,808.78万元，同比增长18,046.37万元，毛利4,075.88万元，同比增长278.50万元，毛利率5.11%，同比下降1.04个百分点。公司水产贸易业务是在水产加工业务基础上，结合公司水产加工业上下游客户需求，以及公司对国内外水产资源的整合能力，开展的增值业务。公司将继续本着共生、共赢的合作理念，发挥多年来积累的客户和资源优势，提升水产贸易业务盈利能力。

　　现阶段，公司在海珍品资源培育和开发、苗种产业、海洋食品研发与加工等方面已经积累并形成了较好的盈利能力基础，在全球海洋资源采购与来进料加工、食品质量安全、企业文化与合作信用能力等方面，均保持着一定优势。公司将抓住行业发展和价格上涨机遇，更加聚焦国内海洋食品消费市场，不断提升好产品、好品牌、好服务的创新能力和保障能力，为消费者提供优质的产品和服务，提升公司的盈利能力及可持续经营能力。

　　3）公司为提高可持续经营能力拟采取或已采取的措施

　　公司董事会和管理层已认识到关于持续经营能力不确定性对公司可能造成的不利影响，拟采取如下措施：

　　①提升海洋研发和海洋牧场综合产出能力

　　加强海洋研发，建设海底藻场示范区，构建沿岸贝、参、鲍、胆、螺多营养层次综合养殖模式；发展虾夷扇贝和海参野生苗种模式，构建符合海参和扇贝自然繁殖习性的、全流程全链条的“自然和野生”新模式；完善海参和虾夷扇贝苗种合作平台，保障流程可控、成本可控；皱纹盘鲍原种复壮，联合科研院所推进皱纹盘鲍北方低温品系繁育及产业化进程。

　　调整经营模式，由虾夷扇贝为主向海参等多品种转型，通过资源补充和培植，实现海参产出递增目标；逐步关闭虾夷扇贝敞口风险，以内区为主，外区为辅，外区采取“轮播轮种+休耕”的模式作长期规划，最大限度规避虾夷扇贝增殖风险；加强香螺资源管护，加大海螺卵袋收集、苗种繁育和底播增殖规模，加强海区管护力度，保证海螺可持续发展；加强海胆资源养护，推进沿岸藻礁、藻场建设，保证海胆所需饵料资源，提升产品品质和价值，实现海胆产量稳定。

　　②提升食品研发及国内市场运营能力

　　强化食材向食品升级工作，创新驱动高附加值产品研发，聚焦重点客户，聚焦全新大单品开发和现有大单品升级；休闲零食方面丰富新品类、拓展新资源；滋补营养食品方面以海参为主，不断实施技术升级和推陈出新，拓展鲍鱼组合类新品和功能性新品类；预制菜方面持续开发獐子岛味道系列、调理佐餐酱系列、餐饮快捷菜肴系列、特色海鲜菜式系列品种。

　　提升品牌影响力，启动多品牌策略，细分市场份额；市场营销突出扇贝主项、海参大项、休闲食品风口项等产品大类，整合细分渠道，结合互联网新营销模式开展多渠道的销售；发挥龙头企业带头作用，与其他优质海域的海参供应商合作，提高海参资源整合能力，做大做强大连、长海海参产业；提升扇贝加工品销售，进一步拉动公司内外养殖业、加工业；借助国内餐饮业及预制菜发展契机，继续提高调理菜式系列产品的销售。

　　③防范和化解各类风险

　　加强与各债权银行的有效沟通，稳定并逐步降低贷款规模，目前由六家贷款银行组成的獐子岛债委会，对公司保持资金稳定、还贷退海、再融资政策、融资成本降低等均给予了较大支持，助力企业良性发展。强化开源节流措施，提高资产周转效率，优化经营性现金流，保障公司现金流安全。积极有效应对中小投资者诉讼，防范降低赔付风险。积极推进股权融资工作，探索引进战略投资者，提升公司的治理水平和抗风险能力。

　　④推进组织优化和瘦身减负

　　强化各级组织的执行力与控制力，提高管理效率，强化费用管控。继续实施瘦身计划，加快处置与主业关联度低、资金占用大、盈利能力差、管理难度高的资产和业务，实现进一步降本增效，优化资产结构，提高可持续经营能力。

　　（4）结合国外市场的产业布局、主要竞争优势等因素，详细说明你公司国外业务的主要类型和内容、收入来源国家（地区）及相应的收入金额、实现收入的主体名称及其所处国家（地区）、主要客户及其关联关系、相应的赊销比例及截至回函日的回款情况等；

　　公司回复：

　　公司国外市场的业务分为境内公司水产品加工出口业务、香港公司转口贸易业务及境外公司业务。报告期公司国外业务内容及收入金额情况如下：

　　单位：万元

　　1）母公司及中国境内子公司出口业务主要以来进料加工出口为主，主要境外市场包括日本、北美、欧洲、澳洲，出口产品以鱼类、虾类、鱿鱼等为主。

　　母公司及中国境内子公司出口客户与公司均无关联关系，报告期主要客户及赊销情况如下：

　　单位：万元

　　2）獐子岛渔业集团香港有限公司（以下简称“香港公司”）位于中国香港，主要从事水产品国际贸易，业务包括贝类产品（干品、冷冻品、鲜活品）、加拿大鲜活龙虾等产品在各个国家的推广及销售，目前客户遍布新加坡、马来西亚、中国台湾、中国香港、澳大利亚、新西兰等地区，且合作多年，关系稳定。

　　香港公司客户与公司无关联关系，报告期主要客户及赊销情况如下：

　　单位：万元

　　3）獐子岛渔业集团美国公司（以下简称“美国公司”）、獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司（以下简称“麦克斯国际”）分别位于美国和加拿大，是美国和加拿大地区冷冻鱼片的进口商和批发商，主要从中国采购各类冷冻鱼片，销售到北美的各大超市以及餐饮渠道。冷冻鱼片是除肉类以外，第二大类蛋白质摄入源，属于价格低廉、需求广泛、低风险的食品行业。美国公司拥有自主品牌“海洋大厨”，在北美地区有较高的品牌知名度，目前拥有200余家客户，涵盖北美主要超市以及餐饮渠道客户，借助于对当地客户需求的了解以及市场价格的及时掌握，通过与国内工厂协同，运营逐步成熟，近些年毛利率一直稳定提高。

　　美国公司及麦克斯国际客户与公司均无关联关系，报告期主要客户及赊销情况如下：

　　单位：万元

　　4）日本新中株式会社（以下简称“日本新中”）位于日本东京都，是日本地区冷冻海产品的进口商和批发商，主要从中国进口各类冷冻鱼片及预制菜系列产品，销售到日本的批发市场以及餐饮渠道。日本新中利用国内工厂的加工优势，为客户提供优质的冷冻海产品，还将熟制预制菜产品销售到吉野家餐饮渠道，目前占有吉野家日本门店烧烤三文鱼产品的70%份额，并为客户提供进口报关，仓储，配送等服务。

　　日本新中客户包括吉野家控股集团（持日本新中10%股权），其他客户与公司无关联关系，报告期主要客户及赊销情况如下：

　　单位：万元

　　5）獐子岛海鲜首都有限公司（以下简称“海鲜首都”）位于加拿大哈利法克斯市，主要经营加拿大龙虾收购、暂养、销售，以及各类冰鲜鱼类的销售，客户在中国境内、中国香港、中国台湾、北美、欧洲、韩国、东南亚均有分布。海鲜首都地理位置优越，其坐落于加拿大龙虾主产区33区内，距离机场30分钟路程，采购、发货便利，可以在较短时间将客户订单送达。其拥有自己的码头和暂养设施，总暂养能力达到30万磅，长期暂养系统可以使龙虾存活时间超过180天，确保产品全年不间断供应。其同本地渔民和各产区供应商长期稳定的合作关系，丰富全年的采购资源和供应量。经过多年开拓，海鲜首都形成了长期稳定的客户群体，遍布中国、韩国、马来西亚、荷兰、比利时、美国及加拿大本地，销售渠道有餐饮、电商、零售及批发等。

　　海鲜首都客户与公司无关联关系，报告期主要客户及赊销情况如下：

　　单位：万元

　　6）獐子岛渔业集团韩国有限公司（以下简称“韩国公司”），位于韩国全罗南道珍岛郡，目前主要从事海参育苗，以及以韩国为中心整合朝鲜半岛海产品资源，利用公司在国内的营销网络开展贸易业务。报告期内，韩国公司贸易业务主要是收购当地海参出口到国内，在公司国内营销渠道进一步销售。

　　韩国公司客户与公司无关联关系，报告期无赊销情况。

　　（5）按收入来源国家（地区）划分，逐月说明你公司国外业务实现的营业收入金额；

　　公司回复：

　　报告期内，公司海外业务收入按收入来源国家（地区）及分月情况如下：

　　单位：万元

　　（6）在对问题（4）回复的基础上，按资产类型划分，详细说明你公司持有的境外资产具体情况，如为股权资产，请详细说明相关资产的名称、股权结构、经营环境、销售模式、近三年的主要经营数据、业务风险等，进一步说明你公司对相关境外资产进行减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择和可收回金额的计算过程等，相关资产是否存在减值迹象及你公司计提相应减值准备的情况、依据及其合理性。

　　公司回复：

　　1）美国公司为本公司全资子公司，本公司直接持有100%股权，注册地点美国波士顿，注册资本100万美元，主要从事水产品、食品贸易、批发、零售业务。该公司经营业务稳定，公司判断无减值迹象。近三年主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　2）麦克斯国际为本公司全资子公司，本公司直接持有100%股权，注册地点加拿大多伦多，注册资本10万美元，主要从事水产品、食品贸易、批发、零售业务。该公司原始投资金额较小，账面净资产远高于原始投资价值，公司判断无减值迹象。近三年主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　3）香港公司为本公司全资子公司，本公司直接持有100%股权，注册地点中国香港，注册资本46,664万港元，主要从事转口贸易业务。该公司经营业务稳定，公司判断无减值迹象。近三年主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　4）日本新中为本公司控股孙公司，本公司通过香港公司间接持有90%股权，注册地点日本东京都，注册资本2,000万日元，主要从事水产品贸易业务。该公司原始投资金额较小，账面净资产远高于原始投资价值，公司判断无减值迹象。近三年主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　5）海鲜首都为本公司控股孙公司，本公司通过香港公司间接持有100%股权，注册地点加拿大哈利法克斯，注册资本886万加元，主要从事水产品贸易业务。该公司经营业务稳定，公司判断无减值迹象。近三年主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　6）韩国公司为本公司全资子公司，本公司直接持有100%股权，注册地点韩国珍岛郡，注册资本1,859,840万韩元，主要从事水产养殖、水产贸易业务，近三年主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　资产评估情况：受韩国疫情影响，经过综合比较业务水平、规模以及地域优势，选取了与韩国公司同地区的韩国韩星会计事务所进行评估工作。

　　本次评估综合考虑未来赢利能力和增长性，采用收益价值评估法（现金流量折价法）评估了企业价值。该评估方法是根据评估对象企业的价值和未来现金流量的净现值相同的假设，营业现金流量（FCF）是按“FCF=税后营业收入+折旧费+无形资产折旧费-资本性支出+运转资本增减”的方式计算出来的。

　　本次评估基准日为2021年12月31日，推算了2022年1月1日到2026年12月31日为止的未来5年的现金流量，2026年12月31日以后的现金流量假设达到永久成长率的标准。折价率参照韩国标准产业分类中相关类似企业情况，综合由 bloomberg data 导出的企业资产成本（ke），及通过 kisnet 查询的公司信用等级，将五年期无担保公募公司债收益率作为借入资本成本（kd）计算出加权平均资本成本10%，并按照此数值计算。永久增长率适用了整个产业的成熟度及考虑了企业经营产业的稳定性选用1.0%的标准。主要经济指标采用了“KOSIS，统计厅”的韩国经济展望值。非营业用资产以评估基准日为准，现在未使用土地的估值为2,175百万韩元，亏损结转下期将产生102百万韩元的节税效果，并体现在非营业用资产的企业价值中。法人税考虑以评估基准日现在适用于企业的限定法人税税率对税前营业利益适用2021年法人税率（11%~24.2%）为假设税率计算的。CAPEX 投资考虑了评估基准日企业的经营计划，过去资产的取得成本、折价费等。

　　①采用以上评估假设和关键参数，推算2022年到2026年韩国公司的营业现金流量如下：

　　单位：百万韩元

　　②推算期间以后的永久现金流量的当前价值（Terminal Value）如下：

　　③推算非营业用资产的价值：

　　以上①、②、③结果合计，计算的韩国公司企业价值如下：

　　本次评估是充分考虑市场供需、订单、产能、价格趋势、经营规划以及未来市场的发展机遇进行的合理预估，评估方法、评估假设、关键参数、评估结论等具有合理性，最终评估韩国公司收益价值为131.03亿韩元（折合人民币7,023.21万元），对比评估基准日2021年12月31日韩国公司账面净资产6,176.11万元增值13.72%，经测试韩国公司不存在减值情况。

　　请年审会计师：

　　（1）就上述问题（2）（4）（5）（6）进行核查并发表明确意见；

　　（2）结合报告期内新冠肺炎疫情全球形势的背景，详细说明针对公司国外业务收入的截止性测试及国外收入真实性实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据，并说明在新冠肺炎疫情下的审计是否受限，是否发现异常等，当中请重点说明针对公司国外业务涉及的主要客户及其关联关系、相关合同签订、产品出库、货物运输、海关数据、出口退税、产品交付、货款收取等所执行的审计程序、获得的相关证据及结论性意见；

　　（3）详细说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据，在新冠肺炎疫情下的审计是否受限，是否发现异常等，公司境外资产及减值处理是否真实。

　　年审会计师意见：

　　獐子岛公司境外子公司2021年度财务报表由境外会计师事务所审计，我们根据《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》第四条规定“因法律法规要求或其他原因，组成部分注册会计师可能需要对组成部分财务报表发表审计意见。集团项目组可以决定利用组成部分注册会计师对组成部分财务报表发表审计意见所依据的审计证据，作为集团审计的审计证据，但仍需要遵守本准则的规定。” 执行审计程序。

　　我们结合獐子岛公司境外业务所在国家或地区的经济环境和公司自身发展情况，评估境外业务潜在的经营风险，了解和评估獐子岛境外子公司的业务范围和性质，制定合理的集团审计策略，有效识别重要组成部分，评估由于舞弊或错误导致集团财务报表发生重大错报的风险。

　　针对2（2）公司获得的政府补助，我们执行了以下核查程序：

　　（1）检查本年度获得补助的补助申请文件、批复文件、政府会议纪要文件、相关政府补助政策；

　　（2）获取并检查相关银行流水单据；

　　（3）复核公司确认政府补助项目的相关账务处理，并判断是否符合企业会计准则规定。

　　通过执行以上程序，我们认为报告期内政府补助依据相关会计处理符合企业会计准则的有关规定，公司披露的各项政府补助的事由、金额、取得依据和到账时间合理。

　　针对2（4）（5）（6）国外业务收入的真实性情况，我们执行了以下核查程序：

　　（1）针对国内公司的国外业务收入事项执行的审计程序：

　　1）对销售与收款循环执行内控了解及内控测试审计程序；

　　2）我们获取并检查了大额的销售订单，检查了客户名称、交货日期、订单编号、产品型号、订单数量、单价、金额，并与发货单、报关单、发票进行核对，核对客户名称、发货数量、发货型号等；

　　3）针对境内公司对海外销售收入，打印获取并检查中华人民共和国海关出口货物报关单。我们核查了申报日期、出口日期、境外收入发货人、境内货源地、运抵国、成交方式、数量、单价、币值等，印证了海外销售的真实性，对海关出口货物报关单、合同进行核查，境内公司海外销售收入报关单核查覆盖率90.47%，核查情况未见异常；

　　4）执行截止测试，检查企业是否存在期后大额退货的情况；

　　5）我们检查了大额的销售合同，获取合同原件检查合同主要条款，核对是否与收入确认及回款方式相符，境内公司海外销售收入合同核查覆盖率90.47%，核查情况未见异常；

　　6）对国外销售收入执行函证程序，对未回函的执行替代程序；

　　7）分析性复核：对境内公司海外销售分产品进行毛利率分析，与国内客户销售进行对标分析，检查异常样本等。

　　（2）针对境外子公司的销售收入，我们执行了以下程序：

　　1）我们获取了公司管理层提供的由境外会计师事务所出具的境外子公司审计报告，其中美国公司、麦克斯国际公司及海鲜首都公司审计报告由BDO Canada LLP审计机构出具（3家子公司收入合计30,874.25万元，占全部国外收入的31.62%），香港公司审计报告由香港立信德豪会计师事务所有限公司（BDO Limited）出具（香港公司收入40,472.48万元，占全部国外收入的41.45%），BDO会计师事务所在全球会计师事务所中排名前十，权威性及公信力较好，韩国公司、日本公司审计报告分别由当地事务所金成宇税务会计事务所、东京税理士会出具（2家子公司收入合计4,109.3万元，占全部国外收入4.21%），通过检查该报告内容，评价其确认事项的相应影响及重要程度；

　　2）在集团层面实施分析程序，对于收入关键事项，关注本期毛利率、增长率变动原因，评价收入变动合理性，并执行了进一步审计程序，获取相应的确认资料：如销售合同、销售订单、银行流水、境外会计师事务所收发的部分往来询证函等；

　　3）了解境外会计师事务所专业胜任能力及独立性，与境外会计师事务所沟通，了解其对国外子公司收入执行的审计程序，评价境外组成部分注册会计师的客观性和专业胜任能力，复核并评价其审计工作的充分性和适当性。

　　（3）对于国外收入实施的函证及替代程序具体情况：

　　针对国外销售实施函证情况：采用选取特定项目方式从客户销售明细中选取大额销售客户进行函证，询证函通过电子邮件发送，我们检查并核对了公司提供的客户邮箱地址，函证销售金额合计人民币20,436.91万元，占国内公司国外收入的比例为92.15%，占全部国外收入金额的20.94%，回函确认金额18,713.59 万元，回函比例91.57%，未回函金额1,723万元，占发出函证金额的8.43%，针对未回函金额全部实施替代程序，通过替代程序确认金额1,723万元，替代程序为检查销售发生额明细，核对出口报关单、销售合同、销售订单、发票、提货单、产品出库单等相关单据，并核对银行流水检查客户回款情况，从而确认销售的真实性。

　　（4）执行收入截止性测试的具体情况：

　　1）以账簿记录为起点。从报表日前后10天的账簿记录查至记账凭证，检查出口报关凭证，检查已入账收入是否在同一期间已报关出口发货，有无多记收入；

　　2）以出口报关单为起点。从报表日前后10天的出口报关凭证追查至账簿记录，确定已出口发货的货物是否已入账并于同一会计期间确认收入。

　　经对（4）（5）（6）问题的核查，并结合执行的截止性测试程序，我们认为对国外收入的真实性，获取了充分适当的审计证据，我们结合公司财务资料审核情况及境外审计机构出具的审计报告，审计程序未受到限制，未发现重大异常情况。

　　针对公司境外资产的审计，我们执行了以下核查程序：

　　（1）我们获取了公司管理层提供的由境外会计师事务所提供的境外子公司审计报告，其中美国公司、麦克斯国际公司及海鲜首都公司审计报告由BDO Canada LLP审计机构出具，香港公司审计报告由香港立信德豪会计师事务所有限公司（BDO Limited）出具，BDO会计师事务所在全球会计师事务所中排名前十，权威性及公信力较好，韩国公司、日本公司审计报告分别由当地事务所金成宇税务会计事务所、东京税理士会出具，通过检查该报告内容，评价其确认事项的相应影响及重要程度；

　　（2）对于境外资产关键事项，与境外审计机构进行沟通，评价境外组成部分注册会计师的客观性和专业胜任能力，复核并评价其审计工作的充分性和适当性，并执行了进一步审计程序，获取了相应的确认资料，如获取了存货相关的第三方仓库存单、公司盘点表、银行存款相关的银行账户流水、银行对账单、境外审计机构提供的往来询证函等；

　　（3）针对境外韩国长期资产，公司聘请境外中介机构对韩国公司的相关长期资产可回收价值进行了评估，我们获取了相关评估报告，对该评估结果进行充分关注，对评估师的独立性、客观性、专业胜任能力、评估过程进行了解，并获取评估师评估数据底稿，对评估结果进行复核和评价。我们获取了公司对该长期资产减值测试资料，结合公司业务实际情况，对长期资产减值测试所使用的主要参数（包括收入增长率、毛利率、利润率等）的取值合理性进行评价。

　　基于我们执行的审计程序，我们认为，针对境外资产我们获取了充分、适当的审计证据，未发现异常，境外资产及减值处理真实、合理。

　　3.亚太所出具的关于你公司2021年财务报告的《审计报告》显示，报告期内，你公司将全资子公司长岛养殖有限公司的存货、固定资产、无形资产等相关资产转让给山东常丰海洋科技开发有限公司，总价款合计为人民币2,000万元，将庄河分公司的相关资产出售给大连长盈海洋牧场有限公司，总价款合计为人民币9,500万元，合计影响当期损益8,746.86万元；同时年报显示，你公司报告期内以2,500万元向大连长盈海洋牧场有限公司出售水世界（上海）网络科技有限公司（以下简称“水世界”）45.4545%股权。上述事项对你公司2021年度财务数据具有重大影响。

　　请你公司：

　　（1）结合你公司出售相关资产的主要考虑，相关交易的合理性及必要性、商业实质，交易对方与你公司及原控股股东和现控股股东、原实际控制人和现实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的关联关系或其他利益关系的核查情况、相关交易是否存在未披露的其他潜在安排或附加条件等因素，说明你公司对该等交易的会计处理具体过程，包括但不限于确认时点、确认依据，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在年底突击创利的情形；

　　公司回复：

　　1）相关交易情况：

　　公司于2021年8月28日披露了《关于转让全资子公司资产的公告》（公告编号：2021-38），将全资子公司长岛公司的相关资产出售给山东常丰海洋科技开发有限公司（以下简称“常丰公司”）；于2021年12月4日披露了《关于出售分公司资产的公告》（公告编号：2021-58），将庄河分公司的相关资产出售给大连长盈海洋牧场有限公司（以下简称“长盈公司”）；于2021年12月4日披露了《关于电商子公司新增资本的公告》（公告编号：2021-57），将全资子公司水世界45.4545%的股权出售给长盈公司。常丰公司为山东省烟台市长岛县自然人独资的有限责任公司，力求通过本次交易，整合长岛县当地渔业资源，做大做强海洋产业；长盈公司为长海县国有独资企业，主要致力于长海海洋经济的产业发展和优质资源整合，是长海县国资组建海洋产品电商协会的牵头人，也是长海县政府打造电商精品县的排头兵，目前正在进行线上平台的搭建和产业链的整合，参股水世界、收购庄河海参圈资产及海参养殖业务，符合长盈公司的业务定位和战略发展方向。

　　经自查《股票上市规则》中关于“关联法人（或者其他组织）和关联自然人”的相关规定，以及交易方的相关声明材料，前述交易方与本公司原控股股东和现控股股东、原实际控制人和现实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司按照相关规定对上述交易履行了相关的审议和披露程序，相关交易不存在未披露的其他潜在安排或附加条件等因素。

　　截至目前，长岛公司相关资产转让价款2,000万元已全部收到（其中：2021年度内共收到1,700万元，2022年2月28日收到尾款300万元 ），双方已于2021年9月23日、2021年10月2日分别完成实物资产、相关证件的交割，因长岛撤县改区、行政区划及地域名称变更等政策性原因，导致资产过户未能如期顺利办理，常丰公司已就此函告说明，公司后续会积极配合尽快完成过户工作。关于庄河分公司资产转让，公司已于2021年12月30日收到全部9,500万元转让款项，并于收到款项当天完成实物资产交割，于次日完成相关证件交割，因大连地区疫情影响，资产过户工作推后，目前已完成部分资产过户的税费缴纳，正在配合长盈公司进行相关资产的产权过户。水世界增资已完成，于2021年12月29日收到2,500万元增资款项，2021年12月31日完成营业执照变更。

　　报告期内，公司与相关意向方开展过多次拟处置资产的谈判，综合评估转让价款、合作条件等因素，最终达成上述交易。近几年，公司持续进行瘦身减负，逐步关闭敞口风险，优化资产结构，降低资产负债率，聚焦獐子岛海洋牧场的开发和建设，养护并运营好獐子岛及长海周边地区优质海洋资源，加快市场建设，提升品牌价值。上述交易是基于公司未来运营规划和当前经营现状，进一步降本增效，优化资产结构，防范养殖风险，提高公司的持续经营能力和未来市场竞争能力的举措，对公司本期及未来财务状况、经营状况产生积极影响，交易收回的资金将主要用于偿还银行贷款，减少利息费用，降低资产负债率，符合公司的运营需求以及公司及股东的利益。

　　2）相关会计处理情况

　　本次长岛公司及庄河分公司资产转让包括土地使用权、海域使用权及海底存货、建筑物、构筑物、船舶设备及材料物资等，公司按照《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第6号——无形资产》、《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》相关规定，在2021年12月份进行会计处理，共增加当期利润8,746.86万元。其中长岛公司资产转让增加当期利润1,412.17万元，其中出售存货营业收入1,041.41万元、利润789.42万元，资产处置收益622.75万元。庄河分公司资产转让增加当期利润7,334.69万元，其中出售存货营业收入3,104.26万元、利润2,041.77万元，资产处置收益5,292.92万元。

　　前述出售存货营业收入共计4,145.67万元，在2021年年报中列报至“与主营业务无关的业务收入”；出售存货利润合计2,831.19万元，在2021年年报中列报至非经常性损益“其他符合非经常性损益定义的损益项目”；资产处置收益合计5,915.67万元，在2021年年报中列报为非经常性损益项目。

　　（2）论证说明水世界45.4545%股权转让后你公司对水世界是否仍拥有控制权，是否满足纳入合并报表范围的条件，进一步说明你公司对该等事项会计处理的具体过程，包括但不限于确认时点、确认依据，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明你公司是否存在年底突击创利的情形。

　　公司回复：

　　本期水世界新增资本属于权益性交易，公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》相关规定进行会计处理。本次水世界新增实收资本3,000万元，其中母公司增资500万元，长盈公司增资2,500万元，增资后，长盈公司所占股份比例为45.4545%，公司所占股份比例为54.5455%，水世界章程中约定董事会成员3人，其中本公司2人，长盈公司1人，目前主要经营团队仍保持不变，主要管理制度与集团保持一致。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》及应用指南中关于“控制”的判断，公司对水世界仍具有控制权。

　　水世界2021年9月30日经审计净资产为-5,922.67万元，母公司增资500万元后净资产为-5,422.67万元。因母公司未丧失对水世界控制权，仍采用成本法核算，合并财务报表层面，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南（2014）“有时，子公司的其他股东对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例，在这种情况下，应当按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益”。本次水世界少数股东增资前母公司按100%股权比例计算的子公司账面净资产为-5,422.67万元，少数股东增资后水世界账面净资产为-2,922.67万元（计算过程：-5,422.67万元+2,500万元），少数股东增资后母公司持股比例为54.5455%，母公司按持股比例计算的在少数股东增资后子公司账面净资产份额为-1,594.19万元（计算过程：-2,922.67万元*54.5455%，尾数差异为保留万元计算所致），二者之间差额为3,828.48万元，公司计入资本公积，增加归属于上市公司股东的净资产3,828.48万元。

　　综上，上述出售资产、吸收投资交易具备商业实质，符合公司发展战略及股东利益，交易定价合理公允，不存在年底突击创利的情形，相关收益确认符合企业会计准则的有关规定。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，当中应重点说明针对相关交易是否满足确认条件所执行的审计程序、获得的审计证据及结论。

　　年审会计师意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）了解、评价和测试与转让资产交易相关的内部控制制度的设计和执行情况，以判断转让资产交易内部控制是否合规、有效；

　　（2）与公司管理层、交易对手方沟通了解该交易事项的具体情况及商业实质，并获取交易对手方的交易资金来源的证据或说明；

　　（3）通过企查查、天眼查以及与管理层沟通检查交易对手方与公司是否存在关联关系，同时获取了交易对手方提供的不存在关联关系承诺说明；

　　（4）检查了公司提供的针对该交易事项签订的相关转让协议，以及双方权力机构的审批文件，获取了长盈公司的投资决策委员会2021年11月14日的决策意见表以及2021年11月25日的董事会决议，获取了长盈公司股东长海县人民政府国有资产监督管理局于2021年11月14日出具的股东决议；

　　（5）检查了企业提供的相关银行转账单据，并对相关款项进行函证，同时检查期后回款情况，截止报告日前公司已收到全部款项；

　　（6）获取了转让资产的评估报告，了解了本次评估采用的依据及评估方法；

　　（7）检查相关资产交接手续并关注相关资产权属变更进展情况，复核公司管理层对于该部分资产出售的账务处理情况及计算过程。

　　经核查，上述交易事项在2021年12月31日前已完成，相关交易满足确认条件，相关交易价格主要依据于资产评估报告及交易双方协商确定，交易事项不涉及关联交易，交易涉及的会计处理符合会计准则规定，公司对交易过程的说明与我们审计过程中了解的情况一致。

　　4.年报显示，你公司报告期水产养殖业务、水产加工业务、水产贸易业务、船舶制造业务、冷链物流业务实现的毛利率分别为26.73%、17.10%、5.11%、14.83%和-72.86%，同比变动情况分别为-1.63%、2.12%、-1.04%、8.58%和-103.96%。

　　请你公司结合行业趋势、市场竞争格局、产品结构、销售价格和数量、上下游价格变动趋势、同行业可比公司毛利率变动趋势等，详细说明你公司报告期各业务板块毛利率变动的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2021年度，公司整体收入实现208,283.76万元，同比增长15,617.67万元；毛利实现30,879.29万元，同比减少602.58万元；毛利率14.83%，同比下降1.51个百分点。各行业收入、毛利及毛利率变动情况见下表：

　　单位：万元

　　公司所处的行业趋势：

　　中国是水产品消费大国，近十多年来，随着城乡居民收入水平的提高，人们饮食结构不断改善，我国居民水产品消费量保持持续增长，消费结构呈现多样化、品质化、高级化趋势特点。海产品凭借其营养价值高，既提供了高价值的海洋蛋白，而且是广泛的必需微量元素、矿物质和脂肪酸的重要来源，越来越受到消费者的欢迎，消费需求亦由过去的区域性、季节性消费转为全民消费、常年消费。随着人们工作、生活节奏加快，消费者希望企业能通过多元化、专业化的经营形态并为其提供新鲜、营养、方便、美味的海产品，要求快速、卫生、便利、安全以及精细化、人性化的高品质服务，消费者对于品牌更易建立忠诚度。

　　公司业务按行业分为水产养殖业、水产加工业、水产贸易业、船舶制造业、冷链物流业等。公司的水产养殖业为海水养殖，与其他行业相比，存在独有的行业特征，如产品的生长和养殖周期较长，周期性、区域性和季节性明显，收获方式、运输条件、保鲜技术对行业发展会产生一定影响；水产加工业是食品行业的重要组成部分，相比于水产养殖业，其周转期较短，标准化程度更高，随着我国全面建成小康社会，消费者对营养结构优化以及食品安全的意识不断提升，从吃得饱、吃得好，到吃得健康、吃得安全，加工技术、加工标准、质量安全控制等成为行业发展的关键因素；公司的其他行业是水产养殖业和水产加工业的延伸部分，在满足自有加工、仓储、运输业务的同时，基于对行业的了解，利用成熟的供应商客户网络和市场机会的把握进行业务拓展。

　　2021年度，公司各业务板块毛利率变动的原因及合理性如下：

　　（1）水产养殖业务

　　2021年度，公司水产养殖业务收入56,757.11万元，同比增长2,563.80万元，毛利15,170.57万元，同比减少-197.55万元；毛利率26.73%，同比下降1.63个百分点。报告期内，受水产品市场价格上涨因素影响，公司水产养殖业主要产品虾夷扇贝、海螺等销售价格同比有所上涨，但产量下降、成本增加制约了盈利水平的提升。

　　从主要产品结构看，苗种产品、虾夷扇贝、海螺、海参为公司水产养殖板块的主要产品，收入占比分别为43.90%、25.51%、8.39%及8.08%。其中：苗种产品中牡蛎苗种销量同比增长89.03%，收入增长39.10%，因单价下降28.57%，毛利率下降18.9个百分点；虾夷扇贝单价增长39.34%，因销量下降15.79%，毛利率下降9.35个百分点；海螺单价增长25.37%，因销量下降45.70%及单位成本上升，毛利率下降35.28个百分点；海参销量增长245.03%，单价下降18.07%，毛利率增长32.27个百分点，销量及毛利率大幅增长的主要原因为报告期内公司出售庄河分分公司、长岛公司相关资产，其中的海参存货一次性出售收益较大。

　　同行业上市公司水产养殖业务毛利率变动情况如下：

　　公司水产养殖业务与好当家、ST东洋类同，不考虑ST东洋非正常数据，公司与好当家水产养殖业务毛利率水平相近，报告期内毛利率水平变动情况合理。

　　（2）水产加工业务

　　2021年度，公司水产加工业务收入67,478.00万元，同比减少-3,111.93万元，毛利11,535.36万元，同比增加963.99万元；毛利率17.10%，同比增长2.12个百分点。报告期内，受行业产品价格上涨因素影响，公司水产加工业主要产品销售价格同比有所上涨，是带动水产加工业务毛利水平上升的主要原因，来进料加工业务受疫情影响盈利水平有所下降。

　　从主要产品结构看，海参加工品、虾夷扇贝加工品为水产加工板块的主要产品，收入占比分别为32.57%和19.41%。年度内，海参加工品、虾夷扇贝加工品销售价格分别增长11.21%、6.96%。

　　同行业上市公司水产加工业务毛利率变动情况：

　　公司水产加工业务与好当家、国联水产、ST东洋类同，不考虑ST东洋非正常数据，公司与好当家、国联水产加工业务毛利率水平相近，报告期内毛利率水平变动情况合理。

　　（3）水产贸易业务

　　2021年度，公司水产贸易业务收入79,808.78万元，同比增长18,046.37万元，毛利4,075.88万元，同比增长278.50万元，毛利率5.11%，同比下降1.04个百分点。公司水产贸易业务是在水产加工业务基础上，结合公司水产加工业上下游客户需求，以及公司对国内外水产资源的整合能力，开展的增值业务。按业务类型可分为原料贸易、产成品贸易及转口贸易等，各类型毛利水平不同。报告期内毛利率水平有所下降，主要原因为毛利水平较低的转口贸易业务占比增加，整体毛利率水平变动情况合理。

　　（4）船舶制造业务

　　2021年度，公司船舶制造业务收入1,999.54万元，同比下降87.76万元，毛利296.60万元，同比增长166.13万元；毛利率14.83%，同比增长8.58个百分点。船舶制造业务收入主要来自大连獐子岛船舶制造有限公司的船舶制造及服务相关业务收入，2021年度经营效益较上年有所改善，毛利率水平提升。

　　（5）冷链物流业务

　　2021年度，公司冷链物流业务收入188.02万元，同比下降-1,199.79万元，主要原因为上年出售中央冷藏股权，本期收入同比减少（上年该公司出售前纳入合并报表的仓储服务业务收入1,129.28万元、毛利518.80万元）。

　　2021年度冷链物流业务收入主要为獐子岛锦达（大连）冷链物流有限公司公路运输业务收入及獐子岛集团大连轮船有限公司（以下简称“轮船公司”）海运业务收入，因物流运输业务受疫情影响较大，物流业务毛利亏损136.98万元，毛利率-72.86%，同比下降103.96个百分点。

　　（6）其他业务

　　2021年度，公司其他业务收入2,052.31万元，同比下降593.02万元，毛利-62.14万元，同比下降-1,245.11万元。公司其他业务收入主要包括租赁收入、加工费、销售材料及废品、拆出资金利息收入等。报告期内，收入及毛利下降的主要原因为废旧物资销售及关联公司间拆借资金利息收入和收益同比减少。

　　年审会计师意见：

　　针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

　　（1）执行风险评估、内部控制测试及实质性测试程序等审计工作，对收入确认相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

　　（2）根据不同业务类别，选取重要客户检查销售合同或订单，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）针对不同业务类型合同、产品销售对收入、毛利情况实施分析程序，分析对比维度包括：同行业、月度、年度对比分析，判断本期收入、毛利率变动的合理性；

　　（4）结合收入、成本实施的其他审计程序，确认收入、成本的真实性、准确性。

　　经核查，我们认为，公司报告期各业务板块毛利率变动合理，符合公司本期实际生产经营情况。

　　5.年报显示，你公司报告期对前五名客户销售额为4.57亿元，占年度销售总额21.92%，无关联方销售；从前五名供应商采购额为2.36亿元，占年度采购总额18.04%，无关联方采购。

　　请你公司说明你公司前五名客户、供应商的名称、合作年限、合作内容、赊销或预付情况、毛利率、定价依据及公允性等，并核实说明上述主体与你公司、你公司董监高、5%以上股东、原实际控制人和现实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　公司回复：

　　1）报告期末公司前五名客户情况

　　单位：万元

　　经核实，公司前五名客户与本公司、本公司董监高、5%以上股东、原实际控制人和现实际控制人均不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　2）报告期末公司前五名供应商情况

　　(下转D59版)