山西证券股份有限公司关于控股子公司 收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告

　　股票简称：山西证券      股票代码：002500      编号：临2022-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月18日，山西证券股份有限公司（以下简称公司、本公司）控股子公司中德证券有限责任公司（以下简称中德证券）及乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网） 2016 年非公开发行项目签字保荐代表人杨丽君、王鑫收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《行政处罚事先告知书》（处罚字[2022]11 号）。公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于控股子公司收到中国证监会<行政处罚事先告知书>的公告》（临2022-007）。

　　2022年6月16日，公司控股子公司中德证券以及杨丽君、王鑫收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2022]30号）。

　　一、《行政处罚决定书》相关内容

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，中国证监会对中德证券在乐视网2016年非公开发行股票保荐业务中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人王鑫提出陈述、申辩意见，并要求听证。中国证监会于2022年4月11日召开听证会，听取了当事人的陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，中德证券违法事实如下：

　　（一）乐视网2016年非公开发行及违法情况

　　2015年5月26日，乐视网公告申请非公开发行。2016年6月2日，乐视网公告收到中国证监会批复文件。8月8日，非公开发行股票在深交所上市，乐视网向四名合格投资者非公开发行新股10,664.30万股，募集资金47.99亿元。

　　经中国证监会另案查明，乐视网2007年至2016年连续十年虚增业绩，其中涉及非公开发行申报文件财务数据期间为2012年至2014年及2015年1至6月。2012年至2014年乐视网分别虚增收入8,965.33万元、19,998.17万元和35,194.19万元，虚增利润8,445.10万元、19,339.69万元和34,270.38万元，占当期披露利润总额的37.04%、78.49%和470.11%。

　　（二）中德证券非公开发行保荐业务情况

　　中德证券分别于2015年6月12日和9月1日出具《发行保荐书》申报稿和最终稿，签字保荐代表人为杨丽君和王鑫，保荐业务收入5,660,377元。

　　（三）中德证券未勤勉尽责

　　中德证券出具的历次《发行保荐书》均表示，乐视网符合《证券法》规定的发行条件，并保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　1、未完整获取或编制前十大客户销售情况

　　中德证券未按规定完整获取或编制审计期间乐视网第六大到第十大客户的有关情况，且在前五大客户统计中遗漏2013年第四大销售客户--北京航美影视文化有限公司（以下简称航美影视）。据中国证监会另案查明，2013年乐视网通过航美影视虚增利润5,706.91万元。

　　2、未对业务发生的真实性进行有效核查

　　（1）针对乐视网2012年前十大客户，中德证券未调取任何销售合同/广告订单、销售发票、银行进账单等资料，也未对期后回款情况进行核查。据中国证监会另案查明，乐视网2012年前十大客户中有3家客户（中国联合网络通信有限公司、北京环宇移通科技有限公司、广州绩鼎网络科技发展有限公司）涉及虚假业务，乐视网上述绝大部分虚假业务收入会计凭证后未附销售合同、发票等原始凭证，乐视网也不能另行提供。上述虚假业务客户虚增利润金额占2012年披露利润总额的27.17%。

　　（2）针对乐视网2013年前十大客户，中德证券仅调取了4家客户的合同或广告订单，其余6家未调取，其中2家系虚假业务客户。在已调取的4家中，未按规定调取相关的销货发票、银行进账单，或证明业务真实发生的广告监测报告等材料，也未对期后回款情况进行核查。据中国证监会另案查明，乐视网2013年前十大客户中有2家（航美影视、北京春秋天成广告有限公司）涉及虚假业务，乐视网上述绝大部分虚假业务收入会计凭证后未附相关合同、发票等原始凭证，绝大部分资料乐视网也不能另行提供。上述虚假业务客户虚增利润金额占2013年披露利润总额的39.67%。

　　（3）针对乐视网2014年前十大客户，中德证券调取了其中8家客户的业务合同，其余2家未调取。在已调取合同的8家中，有4家仅是框架合同，未调取任何正式合同/订单、发票等其他证明框架合同实际执行的证据。此外，中德证券也未对期后回款情况进行核查。

　　（4）乐视网2015年半年报显示，2015年上半年营业收入较去年同期增长51.79%，主要系广告业务及子公司超级电视热销所致。在2015年半年报财务报表未经审计的情况下，中德证券获取了 2015年上半年4家广告客户的合同或订单及部分广告排期表，平均合同金额仅约为560万元。据中国证监会另案查明，乐视网在2015年上半年确认奥凯航空有限公司天津分公司等5家虚假广告业务收入，其金额均远大于中德证券上述核查的广告客户金额。对于乐视网2015年上半年营业收入显著增加且主要为广告业务收入的情况下，中德证券仅调取4名广告客户合同或订单，且金额明显较小，未充分、审慎核查广告业务的真实性。

　　中德证券的上述行为违反《保荐人尽职调查工作准则》第二十二条第七款、第八款及第九款的规定；违反《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第58号）第三十条的规定；违反2005年《证券法》第十一条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十二条所述情形。乐视网非公开发行签字保荐代表人杨丽君、王鑫是直接负责的主管人员。

　　针对申辩人王鑫在听证会上提出的意见，经复核，中国证监会对申辩人王鑫申辩意见未予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据 2005年《证券法》第一百九十二条规定，中国证监会决定：

　　1、对中德证券责令改正，给予警告，没收业务收入5,660,377元，并处以11,320,754元罚款；

　　2、对杨丽君、王鑫给予警告，并分别处以15万元罚款。

　　中德证券及杨丽君、王鑫应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证监会指定银行账户，由该行直接上缴国库。如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　公司控股子公司中德证券本次收到的《行政处罚决定书》涉及违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 9.5.1条、9.5.2条、9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。

　　公司及中德证券将认真汲取经验教训，进一步提高规范运作意识，强化内部治理，提升合规管理和风险管控水平。

　　目前，公司经营情况正常。本公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本公司发布的信息均以上述媒体刊登或发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资, 注意投资风险。

　　特此公告

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2022年6月17日