广东天禾农资股份有限公司 关于免于要约收购的提示性公告

　　证券代码：002999     证券简称：天禾股份   公告编号：2022-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人广东省供销合作联社（以下简称“省供销社”）拟对其控股企业进行改革重组，将公司控股股东广东粤合资产经营有限公司（以下简称“粤合资产”）直接持有公司的10,514万股人民币普通股A股（占公司已发行股份的30.25%）以无偿划转方式划转至广东省供销集团有限公司（以下简称“省供销集团”）（上述交易以下简称为“本次无偿划转”），本次无偿划转完成后，公司控股股东变更为省供销集团（直接持有公司30.25%股份），公司实际控制人仍为省供销社，未发生变化。

　　二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

　　本次无偿划转完成后，省供销集团及其一致行动人广东新供销商贸连锁股份有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司合计持有的公司股份数量将超过公司总股本的30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。

　　本次无偿划转系省供销社将粤合资产直接持有的30.25%公司股份以无偿划转方式划转至省供销集团导致公司控股股东变更，粤合资产和省供销集团同属于省供销社全资子公司，本次无偿划转属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致公司的实际控制人发生变化的情形，因此省供销集团对公司的本次收购符合免于以要约方式增持上市公司股份的条件。

　　三、其他说明及风险提示

　　1、按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，并结合本次交易相关程序的实施进展情况，省供销集团编制了《收购报告书》及摘要，此次收购事项具体内容可以查看与本公告同日披露的《收购报告书摘要》或后续披露的《收购报告书》。

　　2、截至本公告日，本次无偿划转事项仍需根据相关法律法规及规范性文件的规定依法履行后续的信息披露义务及股权划转手续，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东天禾农资股份有限公司董事会

　　2022年6月18日

　　证券代码：002999     证券简称：天禾股份   公告编号：2022-035

　　广东天禾农资股份有限公司关于控股

　　股东拟发生变更的权益变动提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次无偿划转基本情况

　　广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”、“天禾股份”）实际控制人广东省供销合作联社（以下简称“省供销社”）拟对其控股企业进行改革重组，将公司控股股东广东粤合资产经营有限公司（以下简称“粤合资产”）直接持有公司10,514万股人民币普通股A股（占公司已发行股份的30.25%）以无偿划转方式划转至广东省供销集团有限公司（以下简称“省供销集团”）（以上交易简称为“本次无偿划转”），本次无偿划转完成后，公司控股股东变更为省供销集团（直接持有公司30.25%股份），公司实际控制人仍为省供销社，未发生变化。

　　2022年6月16日，省供销社下发《关于将粤合资产公司持有天禾农资公司30.25%股份无偿划转至省供销集团的批复》，同意以无偿划转方式将粤合资产持有的公司30.25%股份全部划转至省供销集团。同日，粤合资产与省供销集团就上述股份无偿划转事宜签署了《无偿划转协议》。

　　二、 交易双方基本情况

　　（一）粤合资产

　　（二）省供销集团

　　三、本次交易涉及的相关协议及主要内容

　　2022年6月16日，粤合资产（作为甲方）与省供销集团（作为乙方）签署无偿划转协议，无偿划转协议的主要内容如下：

　　（一）划转标的

　　本合同标的为甲方所持有的天禾股份30.25%股份即10,514万股人民币普通股A股。

　　（二）划转股份数额及划转基准日

　　1、根据本协议的约定条件与方式，甲方将其持有的天禾股份30.25%股份全部无偿划转给乙方，乙方无需向甲方支付任何价款。

　　2、本次股份划转的基准日为2021年12月31日。

　　（三）过渡期损益归属

　　双方同意，自划转基准日至本次股份划转完成注册变更登记之日，拟划转股份所对应的期间损益由甲方享有或承担。

　　（四）职工安置

　　本次股份划转不涉及职工分流安置，天禾股份全体职工仍按其与天禾股份签订的劳动合同履行各自的权利义务。

　　（五）债权债务处理

　　本次股份划转涉及的天禾股份的债权、债务以及或有负债，协议双方同意均由天禾股份继续享有和承担。

　　（六）交割

　　甲、乙双方同意在本协议生效后，积极共同配合完成股份持有主体的权利交接，并按规定办理天禾股份注册变更登记、股份变更登记等与本次股份划转相关的必要登记手续。

　　（七）违约责任

　　任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证，均应赔偿守约方因此遭受的一切直接及间接损失。但因不可抗力因素导致无法履行本协议的，遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得以免除责任。

　　（八）协议生效条件

　　本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立。

　　四、本次权益变动前后基本情况及对公司的影响

　　本次无偿划转前，粤合资产为公司的控股股东，直接持有公司10,514万股人民币普通股A股，占公司已发行股份的30.25%，并通过其控股子公司广东新供销商贸连锁股份有限公司（以下简称“新供销商贸”）间接持有公司1,400万股人民币普通股A股，占公司已发行股份的4.03%，粤合资产一致行动人广东新供销天润粮油集团有限公司（以下简称“天润粮油”）直接持有公司420万股人民币普通股A股，占公司已发行股份的1.21%。

　　本次无偿划转后，粤合资产不再直接持有公司股份，仍通过新供销商贸间接持有公司4.03%的股份；省供销集团将直接持有公司10,514万股人民币普通股A股，占公司已发行股份的30.25%，并通过其全资子公司天润粮油间接持有公司420万股人民币普通股A股，占公司已发行股份的1.21%，公司控股股东变更为省供销集团，公司的实际控制人未发生变更，仍为省供销社。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、本次协议转让股份事项不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2、截至本公告日，粤合资产持有的公司股份性质全部为首发限售股，尚未解除限售，省供销集团同意在本次无偿划转过程中作出承诺承继粤合资产在公司首次公开发行A股股票时作出的股份锁定等相关承诺。本次无偿划转不违反法定持股要求和原有的持股承诺。

　　3、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东天禾农资股份有限公司董事会

　　2022年6月18日