青岛康普顿科技股份有限公司 董事减持股份计划公告

　　证券代码：603798        证券简称：康普顿       公告编号：2022-028

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 大股东及董监高持股的基本情况

　　公司于近日收到董事纪东先生的《青岛康普顿科技股份有限公司股份减持计划告知函》，拟减持部分公司股份。截至本公告披露日，公司董事纪东先生持有公司1,630,000股，占公司总股本的0.82%.上述股份来源均为大宗交易方式取得的股份。

　　● 减持计划的主要内容

　　纪东先生自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持股份数量不超过350,000股，即不超过公司股份总数的0.175%。在窗口期以及有关法律、行政法规、规范性文件规定的其他不得减持期间内不减持股份。若减持期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数及减持价格将进行相应调整。

　　一、 减持主体的基本情况

　　上述减持主体无一致行动人。

　　大股东及其一致行动人、董监高过去12个月内未减持股份。

　　二、 减持计划的主要内容

　　(一) 相关股东是否有其他安排        □是     √否

　　(二) 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺        √是     □否

　　纪东先生在受让公司股份时承诺：

　　在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致         √是     □否

　　(三) 本所要求的其他事项

　　三、 相关风险提示

　　(一) 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

　　(二) 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险       □是     √否

　　(三) 其他风险提示

　　纪东先生在减持计划实施期间，将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　青岛康普顿科技股份有限公司董事会

　　2022年6月18日

　　证券代码：603798         证券简称：康普顿         公告编号： 2022-027

　　青岛康普顿科技股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权激励计划

　　行权价格及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权行权价格：由10.63元/份调整至10.4663元/份

　　● 股票期权注销数量：公司将注销已离职的4名激励对象所授予的106.7万份股票期权，以及按照激励计划的相关规定对其他43名激励对象已授予但未获准行权的187.65万份股票期权进行注销，共计294.35万份。

　　2022年6月17日，青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康普顿”）召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议并通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2021年8月27日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议并通过《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

　　2、2021年8月28日至2021年9月6日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或个人的异议或不良反映，无反馈记录。2021年9月8日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年9月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年9月14日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2021年9月14日为首次授权日，授予47名激励对象857.30万份股票期权。公司独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见。

　　5、2021年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》首次授予股票期权的登记工作。

　　6、2022年6月17日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《青岛康普顿科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、 股票期权行权价格调整的原因及结果

　　1、调整原因

　　公司于2022年6月9日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日总股本200,000,000股，扣除回购专户上已回购股份后的总股本（197,268,961股）为基数,每10股派发现金股利1.66元（含税），预计应当派发现金股利32,746,647.53元（含税），由于公司本次进行差异化分红，现金股利指根据总股本进行摊薄调整后计算的每股现金股利，调整后每股现金股利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（197,268,961×0.166）÷200,000,000≈0.1637,上述权益分派已于2022年6月16日实施完毕。

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、调整结果

　　根据前述事项调整后，公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格为10.4663元/份，计算过程为P=（10.63-0.1637）=10.4663元/份。

　　三、本次股票期权注销的原因和数量

　　1、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象的激励资格，并注销其未获准行权的全部股票期权合计106.70万份。

　　2、根据《2021年股票期权激励计划（草案）》，首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标为：以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25%。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，2021年净利润较2020年增长为2.75%。因此，公司2021年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》之“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。”董事会决定按照激励计划的相关规定对其他43名激励对象已授予但未获准行权的187.65万份股票期权进行注销。

　　综上，本次注销股票期权共计294.35万份，董事会将根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权按照相关规定办理本次股票期权的注销手续。

　　四、本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权对本公司的影响

　　公司本次股票期权行权价格的调整及部分股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　五、独立董事意见

　　公司本次股票期权行权价格的调整及部分股票期权的注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们一致同意此次对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整，并注销部分已授予但未获准行权的股票期权。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：由于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职及公司2021年业绩未达到2021年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标，公司对已授予但未获准行权的股票期权进行注销，同时因权益分派，对股票期权激励计划行权价格进行调整。相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司董事会本次调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项。

　　七、法律意见书的结论意见

　　山东文康律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整及本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整和本次注销相关事项尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务及办理所涉相关登记手续。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本激励计划调整行权价格及注销部分股票期权相关事项出具的独立财务顾问报告认为：康普顿本次调整行权价格及注销部分股票期权已取得必要的审批和授权，公司本次调整行权价格及注销部分股票期权相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次注销部分股票期权相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所办理相应后续手续。

　　九、备查文件

　　1、《青岛康普顿科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》

　　2、《青岛康普顿科技股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》

　　3、《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议议案的独立意见》

　　4、《山东文康律师事务所关于青岛康普顿科技股份有限公司调整2021年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　青岛康普顿科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月18日