搜于特集团股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002503          证券简称：搜于特          公告编号：2022-057

　　转债代码：128100          转债简称：搜特转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月16日在公司会议室召开了公司第六届董事会第四次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2022年6月11日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场和通讯相结合方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事林朝强、廖岗岩、黎自明出席现场会议，董事马鸿、伍骏、古力群、独立董事金征、陆继强、何君以通讯方式参会并进行表决。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》等的规定。

　　一、与会董事经审议以投票方式表决通过以下议案：

　　8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》。

　　同意公司向广州高新区投资集团有限公司转让直接持有的广州高新供应链管理有限公司20%股权，转让价格为人民币7,046,580元，本次转让完成后，公司对广州高新供应链管理有限公司的持股比例将由直接持有20%变为持有0%。本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》 等相关媒体上的《2022-058：关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告》；独立董事就该事项发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的事前认可意见》《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　关联董事古力群先生回避表决。

　　二、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2022年6月18日

　　证券代码：002503                    证券简称：搜于特        公告编号：2022-058

　　转债代码：128100                    转债简称：搜特转债

　　搜于特集团股份有限公司

　　关于转让参股子公司股权暨关联交易的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、交易基本情况

　　搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广州高新区投资集团有限公司（以下简称“高新区集团”）分别持有广州高新供应链管理有限公司（以下简称“高新供应链”）20%和80%的股权。为整合优化公司资源，结合公司实际情况以及发展规划，公司与高新区集团于2022年6月16日签订了《股权转让协议》，公司拟向高新区集团转让直接持有的高新供应链20%股权，经广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《资产评估报告》（粤正诚评报字[2022]第0038号）的评估结果，在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，本次转让价格为人民币7,046,580元，本次转让完成后，公司对高新供应链的持股比例将由直接持有20%变为持有0%。

　　2、 关联关系说明

　　截至本公告披露日，高新区集团持有公司8.05%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，高新区集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、 审议程序

　　公司于2022年6月16日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事古力群回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、 基本情况

　　公司名称：广州高新区投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440101190671576K

　　成立日期：1984年8月3日

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册资本：468,944.203074万元人民币

　　地址：广州市黄埔区映日路1号

　　法定代表人：沈群

　　经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、 主要业务及财务数据

　　广州高新区投资集团有限公司成立于1984年，是广州开发区最早成立的国有直属公司之一。高新区集团目前已发展成为生物医药与健康、园区开发建设运营、科技金融、商贸服务等为一体的大型综合性国有企业集团，规模、效益及综合实力均位居广州开发区国有企业前列。

　　最近一年主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　三、交易标的基本情况

　　1、 公司名称：广州高新供应链管理有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91440101MA5D06LAX7

　　3、 住所：广州市黄埔区科学大道60号903、904、905、906单元

　　4、 法定代表人：黎智慧

　　5、 注册资本：8,000万人民币

　　6、 成立日期：2019年10月11日

　　7、经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、本次交易完成前后高新供应链的股权结构变动情况

　　9、 财务情况

　　单位：人民币万元

　　10、截至本公告披露日，公司持有的高新供应链20%股权已办理股权质押登记手续，质权方为高新区集团，除上述情况外，本次交易标的产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。高新供应链不属于失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司对高新供应链股东全部权益进行了评估，评估采用资产基础法及收益法，评估基准日为2022年4月30日，并于2022年6月15日出具了《资产评估报告》（粤正诚评报字[2022]第0038号），评估结果为高新供应链股东全部权益评估价值3,523.29万元。公司持有的高新供应链20%股权账面价值14,402,066.66元，2022年5月已计提减值准备7,355,486.66元，账面净值7,046,580元。在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，最终确定高新供应链20%股权作价为人民币7,046,580元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在交易有失公允的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：广州高新区投资集团有限公司

　　乙方：搜于特集团股份有限公司

　　丙方：广州高新供应链管理有限公司

　　1.股权转让

　　1.1 转让标的及对价

　　甲乙双方一致同意，乙方以7,046,580元（大写：柒佰零肆万陆仟伍佰捌拾元整）向甲方转让所持有的丙方20%股权。本次股权转让完成后，甲方持有丙方100%股权，乙方不再持有丙方股权。

　　1.2 股权转让款的支付

　　1.2.1 乙方委托甲方将股权转让款7,046,580元（大写：柒佰零肆万陆仟伍佰捌拾元整）支付至丙方账户，以偿还乙方对丙方的部分标的债务，余下标的债务乙方仍应继续清偿。

　　1.2.2 本协议书生效之日起的10个工作日内，甲方按照乙方的委托将上述股权转让款支付至丙方账户，丙方收到上述股权转让款即视为甲方已经向乙方支付股权转让款。

　　1.2.3 在甲方支付股权转让款的当日，甲乙双方及丙方向黄埔区市场监督管理局共同申请办理股权出质注销登记以及丙方20%股权变更至甲方名下的工商登记手续。甲方以此目的要求乙方提供的相关文件，乙方应当无条件予以协助。

　　1.3 股权转让费用的承担

　　本次股权转让所产生的有关税收及费用，由甲乙双方根据现行法律法规的规定各自自行承担。

　　2. 承诺与保证

　　2.1 甲方和乙方均确认在签署本协议之日已完成各自所需的内部所有程序和上级主管部门（若需）审批，保证本次交易不会因其内部程序瑕疵而受影响。

　　2.2 甲方保证其从未且不会与乙方之外的任何第三方签署任何影响本协议效力或本协议项下股权转让行为法律效力的仍在履行中且具备法律约束力的承诺、合同或协议等文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利、义务。

　　2.3 乙方保证于本协议签订之日，其合法拥有丙方20%的权益，除乙方将股权质押给丙方以外，不存在任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管的情形，否则乙方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

　　2.4 乙方保证其从未且不会与甲方之外的任何第三方签署任何影响本协议效力或本协议项下股权转让行为法律效力的仍在履行中且具备法律约束力的承诺、合同或协议等文件，并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利、义务。

　　2.5 丙方保证于本协议签订之日，依据法律规定以及公司章程做出了有效的股东会决议，同意本协议项下的股权转让。

　　3. 违约责任和不可抗力

　　3.1 若本协议任一方违反或未能及时履行本协议项下的任何义务、承诺与保证，均构成违约，由此而给对方造成损失的，应就守约方损失承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失以及因主张权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、财产保全费、担保费等）。

　　3.2 如在本协议签订后，遇到不可抗力或司法冻结或国家政策制约而导致某一方未能按本协议相关约定执行的（需提供书面证明文件），协议各方互不追究违约责任，本协议书解除。

　　3.3 如甲方支付股权转让款后，因甲乙方任一方原因或不可抗力或司法冻结或国家政策制约导致无法办理股权变更的工商登记手续的，自甲方向乙方和丙方发出退款通知之日起2个工作日内，丙方应原额无息退回甲方已支付的股权转让款。乙方在此确认，若发生本条所列事由，乙方已通过本条委托丙方向甲方退回股权转让款，丙方收到甲方的退款通知即可向甲方退回股权转让款，无需乙方另行委托。在此情况下，标的债务并未得到偿还，乙方欠丙方货款仍按照原合同履行，乙方应在丙方退回甲方股权转让款的当日，与丙方重新办理出质登记手续，以持有的丙方20%股权为标的债务提供质押担保。

　　3.4除本协议另有约定外，乙方未按本协议约定办理工商变更、交割转让丙方股权手续的，甲方有权书面催告，经书面催告后十个工作日内仍旧未能履行的，甲方有权解除本协议。

　　4. 协议的生效

　　本协议经协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会因此造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将用以偿还公司对高新供应链的部分债务。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次转让参股子公司股权为整合优化公司资源，符合公司实际情况以及发展规划。本次股权转让不涉及人员安置，亦不涉及上市公司管理层人事变动等其他安排。本次转让后公司将不再持有高新供应链的股权。

　　本次交易遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，本次交易对公司的经营业务和财务状况不会产生重大影响。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与高新供应链发生的关联交易总额为0元。

　　九、独立董事意见

　　1、 独立董事事前认可意见

　　公司此次转让参股子公司股权是基于公司实际情况做出的合理决策，转让价格公允，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　2、 独立董事意见

　　公司本次转让参股子公司股权暨关联交易事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次关联交易事项的发生，是基于公司实际情况做出的合理决策，符合公司经营发展规划，符合公司的整体利益，转让价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次转让参股子公司股权暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、 《股权转让协议》；

　　2、 公司第六届董事会第四次会议决议；

　　3、 独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、 独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、 高新供应链审计报告；

　　6、 广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司出具的《资产评估报告》（粤正诚评报字[2022]第0038号）。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2022年6月18日