奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 《公司章程》修订对照表

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华   公告编号：2022-34号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于召开公司2022年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年6月17日召开的第五届董事会第十四次会议决议，公司董事会定于2022年7月4日下午14:30在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、本次股东大会召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年7月4日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年7月4日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年7月4日9:15～2022年7月4日15:00任意时间。

　　5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、本次股权登记日：2022年6月28日

　　7、本次股东大会出席对象：

　　（1）截至2022年6月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室

　　二、本次股东大会审议议案：

　　特别提示：

　　上述议案2-3为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中议案4需逐项表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2022年6月18日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、本次股东大会现场会议的登记方法：

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

　　2、登记时间：2022年6月29日（上午8:30~12:00，下午13:30~17:30）

　　3、登记地点：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司一楼证券部接待台

　　授权委托书送达地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司证券部

　　邮编：361008

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李巧巧、郑家双

　　电话：0592-3795714      传真：0592-3795724

　　通讯地址：厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼

　　2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体流程；

　　2、授权委托书。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月17日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362614”；投票简称为“奥佳投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票的提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年7月4日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月4日9:15，结束时间为2022年7月4日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表本单位（本人）出席于2022年7月4日下午14:30召开的奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见行使表决权（注：没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：

　　委托人名称：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人股票账号：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人签字（盖章）：

　　受托人名称（姓名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：______________ 有效期限：_____________________

　　注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2022-32号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于提名第五届董事会

　　非独立董事候选人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“奥佳华”）于2022年6月17日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。公司董事会同意提名郭桃花女士作为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，并将上述事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　董事候选人经股东大会审议通过后，公司董事中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月17日

　　附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

　　郭桃花，中国国籍，无境外居留权，女，1982年出生，大学本科学历。曾任福建七匹狼实业股份有限公司新事业电商经理。2014年加入本公司，曾任奥佳华品牌营销电商运营中心总监、副总。现任公司奥佳华品牌营销总经理。

　　郭桃花女士未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况；经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　证券代码：002614          股票简称：奥佳华         公告编号：2022-33号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　关于注销公司回购专用证券账户股份的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》，同意将回购专用证券账户公司股份7,249,748股全部予以注销。现将有关情况公告如下：

　　一、回购股份概述

　　1、公司于2018年8月27日、2018年9月14日召开的第四届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会分别审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》，公司决定使用回购金额不低于人民币1.00亿元且不超过2.00亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过每股 25.00元（含25.00元/股），回购股份期限为自股东大会审议通过回购预案起不超过12个月；

　　2、公司于2019年3月29日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，公司本次回购股份用途用于后期实施股权激励计划，如果股权激励计划具体实施方案未能经公司董事会和股东大会审议通过或回购股份未能全部授出，公司将在履行相应审议披露程序后将未被授出的股份注销，公司注册资本将相应减少。

　　3、截至2019年9月13日，公司通过股票回购专用证券账户已累计回购股份7,249,748.00股，最高成交价为17.66元/股，最低成交价为11.70元/股，支付的总金额为10,002.99万元（不含交易费用），本次回购股份已实施完毕。

　　上述事项详见公司刊登在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、回购股份的注销情况

　　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，上述回购专用证券专户中的股份应当在三年内转让或者注销，鉴于上述股份回购实施完毕至今公司未开展股权激励计划，因此公司拟将回购专用证券账户公司股份7,249,748股全部予以注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、股份变动情况

　　公司完成回购股份注销后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：截至2022年6月16日，公司总股本为630,696,577股，因公司可转债处于转股期，可转债转股会导致总股本增加，具体总股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记日为准。

　　四、本次注销回购股份对公司的影响

　　本次注销回购专用证券账户股份不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事经审议认为：本次注销公司回购专用证券账户股份，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述注销公司回购专用证券账户股份事项，并同意将本议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　公司监事会核查后认为：鉴于本次公司拟注销回购专用证券账户全部股份，符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司将回购专用证券账户股份全部予以注销的事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月17日

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程等有关法律、法规的规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司于2022年6月17日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过的相关议案及年报相关事项进行了认真审议，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表独立意见如下：

　　一、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的独立意见

　　经核查，我们认为：提名郭桃花女士作为公司非独立董事候选人符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经审查董事候选人的履历等材料，郭桃花女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。

　　我们同意提名郭桃花女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、关于注销回购专用证券账户股份的独立意见

　　经核查，我们认为：本次注销公司回购专用证券账户股份，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上所述，全体独立董事一致同意上述注销公司回购专用证券账户股份事项，并同意将本议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　独立董事：

　　年    月    日

　　证券代码：002614         股票简称：奥佳华         公告编号：2022-31号

　　债券代码：128097         债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式，于2022年6月12日发出，会议于2022年6月17日上午10:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事8名，实际出席本次会议董事8名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经全体董事认真审议，以通讯表决的方式通过了如下决议：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，本议案需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。

　　董事会同意提名郭桃花女士作为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，候选人的简历另行附后。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》，本议案需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》规定，同意公司将回购专用证券账户股份7,249,748股全部予以注销，并减少公司注册资本。同时，提请股东大会授权公司董事会办理股份注销、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记等所必需的全部事宜。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，本议案需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。

　　同意公司根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》等相关法律、法规及公司的实际情况，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》相应的内容进行修订。

　　四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》，本议案第1~4项制度需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。

　　1、修订《独立董事制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、修订《募集资金专项存储及使用管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、修订《对外担保管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、修订《关联交易内部控制及决策制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、修订《对外投资管理办法》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、修订《内幕信息知情人登记管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、修订《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、修订《投资者关系管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、修订《控股子公司管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、修订《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、修订《重大信息内部报告制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、修订《社会责任制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、修订《信息披露事务管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、修订《内部审计工作管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、修订《金融衍生品交易业务内部控制制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　16、修订《股东大会网络投票实施细则》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、修订《外部信息报送和使用管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　18、修订《现金理财管理制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　19、修订《董事会专门委员会工作制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、修订《总经理工作细则》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　21、修订《董事会秘书工作制度》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　22、修订《累积投票制实施细则》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会定于2022年7月4日（星期一）下午14:30采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　上述各项事项具体内容、独立董事对本次董事会的相关议案发表的意见，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、关于提名第五届董事会非独立董事候选人的公告；

　　3、关于注销公司回购专用证券账户股份的公告；

　　4、公司章程及修订对照表；

　　5、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知；

　　6、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年6月17日

　　附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

　　郭桃花，中国国籍，无境外居留权，女，1982年出生，大学本科学历。曾任福建七匹狼实业股份有限公司新事业电商经理。2014年加入本公司，曾任电商运营中心总监、营销公司副总。现任公司奥佳华品牌营销总经理。

　　郭桃花女士未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况；经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。

　　证券代码：002614股票简称：奥佳华公告编号：2022-35号

　　债券代码：128097   债券简称：奥佳转债

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式于2022年6月12日发出。会议于2022年6月17日上午11:00在厦门市湖里区安岭二路31-37号公司八楼会议室以现场方式召开，并获得全体监事确认。本次会议应到监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席杨青女士主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

　　经全体监事认真审议，以现场表决方式通过了如下决议：

　　一、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》，本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　鉴于本次公司拟注销回购专用证券账户全部股份，符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司将回购专用证券账户股份全部予以注销的事项。

　　二、会议以3 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>附件的议案》，本议案需提交2022年第二次临时股东大会审议。

　　同意公司根据中国证监会最新的法律、法规及公司的实际情况，对《公司章程》附件《监事会议事规则》的内容作出修订。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月17日