湖南梦洁家纺股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2021年年报问询函回复的公告（上接C61版）

　　（上接C61版）

　　5. 年报显示，你公司商誉账面原值为7,803.71万元，其中对收购子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）形成的商誉确认金额为7,500万元，该项商誉减值准备期初金额为2,608.98万元，本期未新增计提商誉减值准备。年报“主要控股参股公司分析”部分显示，大方睡眠2021年实现营业收入4.63亿元，净利润-1,488.39万元。

　　请你公司：

　　（1）结合大方睡眠的业务模式、具体业务开展、历史经营业绩等情况，说明报告期业绩出现亏损的原因；

　　回复：

　　大方睡眠于2016年成为公司持股51%的控股子公司并纳入合并报表，大方睡眠从事与记忆棉相关的枕芯、床垫等家居产品的生产及销售业务，并对外提供基于委外研发等资源整合的销售业务。

　　具体业务开展：主要为国内外客户提供家居家纺产品销售及完成客户OEM和ODM模式下的产品开发、生产、销售业务，并通过国内电商渠道及海外跨境电商渠道进行自有品牌的推广及销售。

　　公司2017-2021年主要营业绩情况如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　报告期间亏损的主要原因为对应收账款及其他应收账款合计计提了7,807.98万元的信用减值损失导致，其中对客户应收账款计提坏账准备金额增加1,183.46万元，对叶艺峰其他应收账款6,602.72万元进行全额计提坏账准备。

　　（2）说明对收购大方睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并结合大方睡眠的业绩亏损和外部环境变化等因素，说明你公司本期未新增计提商誉减值准备的原因及合理性。

　　回复：

　　公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了梦洁股份收购大该睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的《评估报告》（沃克森国际评字[2022]第0527号），具体测试情况如下：

　　一、大方睡眠包含商誉资产组历史年度经营数据见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　二、对收购大方睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的核心参数如下：

　　三、对收购大方睡眠股权所形成的商誉进行减值测试的具体过程、相关测算依据和结论如下：

　　（一）营业收入的预测

　　大方睡眠包含商誉资产组主营新型床上用品的研发；海绵及海绵制品的研发、生产和销售，其主要产品包括：床垫、枕头、海绵系列产品。2019年11月新增了被子、被套、芯类产品等的贸易业务。

　　(1)销量预测：

　　大方睡眠主营业务为床垫、枕头、海绵系列产品的生产销售，拥有原料采购、生产配方研发、半成品加工到成品生产及销售的完整产业链，拥有完全自主知识产权的核心材料优势。同时，大方睡眠具有完备的聚氨酯试验设备及场所，自建专业的精通设备及生产工艺和配方的专家团队，与国内唯一一家MDI材料生产商万华化学建立长期合作研发关系，与厦门大学和华侨大学合作研发，合资建设MDI实验室，具备较强的研发能力。在流程工艺的改进、新产品配方的设计、质检等方面，大方睡眠与各院校、研究机构及供应商开展技术合作，加快了其技术水平的提升。并且，大方睡眠在研发过程中注重结合市场需求，确立了“市场需求→应用研究→基础研究”的研究开发思路，用市场需求引导研发方向，将基础研究与市场结合促进应用研究，通过应用研究创造效益推动基础研究。

　　同时，为提高产品市场竞争力，满足下游客户的供应需求，大方睡眠于2019年9月研发并推出MDI无感科技棉系列材料，建立第三代记忆棉标准体系。无感科技棉拥有超柔的表面触感，表面硬度远小于乳胶和常规泡棉。无感科技棉的全开孔结构，展现了完美的透气性能，空气在睡眠微环境中自由流通，透气不闷热，拥有良好的透湿能力，能有效解决睡眠过程中的热聚集和湿聚集。无感科技棉25%压陷力度远低于乳胶和常规泡棉，在与人体接触的空间能更贴合身体各部位曲线。相关研究表明床垫最佳压陷比在2-3倍之间是最舒适的体感材料，无感科技棉拥有比乳胶更优异的压陷比，对身体组织无强反作用力，无压迫感。MDI无感科技棉系列材料未来将更多的推广至产品结构中，形成较大的竞争优势。

　　随着大方睡眠不断进行配方优化，产品研发，业务拓展，以及购进的产品生产线、智能制造生产中心整体自动化产线的完工投产，大方睡眠产品的产量及销量会有所提升，综合分析近5年我国家纺行业的整体发展速度，并分析大方睡眠整体生产能力的提升和行业发展前景，对床垫、枕头、海绵系列产品销量进行预测。

　　对于新增贸易业务客户主要为母公司梦洁股份，主要为被子、被套、芯类等家居产品的销售，大方睡眠的贸易业务不只是纯购销贸易业务，公司通过自主研发，拥有多项自有专利技术，给生产单位提供技术支持，采购产品后销售给梦洁股份。梦洁股份与大方睡眠已签订长期购销合同，达成长期稳定合作意向，预期未来将维持较大的业务量。本次评估，综合分析了行业发展前景，大方睡眠的未来发展规划对贸易业务进行销售预测。

　　(2)销售价格预测：

　　大型品牌家纺企业凭借大批量生产带来规模效应，以及多年积累下的品牌渠道优势，在行业结构性需求提升以及上游成本压力加大过程中通过适当涨价转嫁下游，能够维持毛利率在稳定水平，上市家纺龙头近年来毛利率水平相对稳定。大方睡眠是上市家纺企业梦洁股份的控股子公司，未来产品销售价格也将维持在一个比较稳定的水平，对各产品销售价格根据2020年度、2021年度各产品销售价格综合分析进行预测。

　　（二）营业成本的预测

　　成本项目主要包括材料费，人工费，折旧、摊销费，及机物料消耗等其他变动成本、贸易业务成本等，各项成本预测过程如下：

　　（1）材料费：床垫产品成本：前期床垫以厚垫生产销售为主，其单位价值较高成本相对较高，之后床垫产品结构逐步由厚垫向薄垫开始转变，预测期床垫产品类别相对固定，成本趋于稳定状态。枕头产品成本：枕头成本相对历史而言有所提升并趋于平稳的主要原因在于客户产品结构及公司研发推广的产品价格逐步由低价值产品向中高端转变，导致成本稳步提升，目前产品结构稳定。材料费根据2021年度单位材料成本综合分析进行预测。

　　（2）人工费：根据历史年度人工费用，结合国民经济和社会发展水平进行增长。

　　（3）折旧费、摊销费：根据现有资产规模，并参考企业折旧、摊销政策进行预测。

　　（4）机物料消耗等其他变动成本：根据2021年度单位其他变动成本，结合国民经济和社会发展水平进行增长。

　　（5）贸易业务成本：根据2021年度贸易业务成本占收入比重进行预测。

　　（三）税金及附加的预测

　　大方睡眠税金及附加项目包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、印花税等其他。考虑企业发生的城建税、教育费附加、印花税等与企业营业收入有较强的相关性，预测期我们考虑历史年度城建税、教育费附加、印花税等与营业收入比例的平均发生水平进行测算；房产税、土地使用税按相关计缴标准进行计算。

　　（四）期间费用的预测

　　大方睡眠包含商誉资产组期间费用主要由折旧费、摊销费、职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费、其他等费用组成。

　　（1）折旧费、摊销费：根据现有资产规模，并参考企业折旧、摊销政策进行预测。

　　（2）职工薪酬：根据历史年度人工费用，结合国民经济和社会发展水平进行增长。

　　（3）业务招待费、办公费、差旅费、其他等费用根据各项费用占预计营业收入的综合比例进行预测。

　　（五）折旧与摊销的测算

　　大方睡眠包含商誉资产组未来收益期非现金支出项目为折旧及摊销，折旧及摊销项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

　　（六）资本性支出的预测

　　基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出仅考虑原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定。

　　（七）营运资金增加额的估算

　　营运资金的追加是随着经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的资金；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少资金的即时支付。营运资金增加额指在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组的持续经营能力所需的资金追加额。

　　营运资本增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

　　营运资金需求量的计算，首先了解、分析商誉相关资产组组合所在企业营运资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定商誉相关资产组组合营运资金增加额。

　　（八）税前现金流量

　　通过以上计算，得出大方睡眠包含商誉资产组预测期税前现金流量如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（九）税前折现率

　　本次减值测试税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。

　　（1）、税后现金流量计算

　　税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。大方睡眠包含商誉资产组税后现金流量计算结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（2）、税后折现率

　　计算加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　其中：Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：所得税率

　　We：权益资本结构比例

　　Wd：付息债务资本结构比例

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

　　即：KE=RF+β（RM-RF）+α

　　其中：KE—权益资本成本；

　　RF—无风险收益率；

　　RM-RF—市场风险溢价；

　　β—Beta系数；

　　α—企业特有风险。

　　①无风险收益率（RF）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

　　本次减值测试，计算无风险报酬率指标值为3.35%。

　　②市场风险溢价的计算

　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

　　本次减值测试，计算的市场风险溢价指标值为6.75%。

　　③β的计算

　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

　　Ri=α+βRm+ε

　　在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。

　　β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据所处行业的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

　　考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

　　βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

　　式中：

　　βL：考虑财务杠杆的Beta；

　　βU：不考虑财务杠杆的Beta；

　　T：所得税率；

　　本次通过选定与企业在业务类型和业务规模上具有一定可比性的5家上市公司（证券简称分别为：江苏阳光、三房巷、凤竹纺织、罗莱生活、富安娜）作为样本，计算出按算数平均的不考虑财务杠杆的β指标值为0.6927，以行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定大方睡眠包含商誉资产组β指标值为0.7854。

　　④特有风险的调整

　　由于选取样本上市公司与企业经营环境不同，同时考虑企业自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3%。

　　⑤股权资本成本的计算

　　通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算股权资本成本为11.65%。

　　⑥债务资本成本

　　本次减值测试取中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4.60%作为付息债务资本成本。

　　⑦税后折现率的计算

　　通过上述指标的确定，计算税后折现率为10.60%。

　　（3）税前折现率计算

　　依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率为11.72%。

　　（十）预计未来现金流量现值

　　通过以上测算，大方睡眠包含商誉资产组预计未来现金流量现值为28,233.68万元。具体计算结果如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　在持续经营前提下，大方睡眠包含商誉资产组账面价值为人民币23,816.80万元，经上述分析计算得出大方睡眠包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币28,233.68万元。（十一）本次减值测试结论

　　由于预计未来现金流量现值高于包含商誉资产组的账面价值，最终确定大方睡眠包含商誉资产组可收回金额不低于人民币28,233.68万元，本次减值结果未发生减值。

　　报告期业绩出现亏损的原因系对其他应收叶艺峰款项6,602.73万全额计提坏账准备所致，综上所述，公司本期未新增计提商誉减值是合理的。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见：

　　（一）核查程序：

　　（1）了解、评估管理层关于商誉减值准备相关内部控制的设计；

　　（2）复核公司2021年对商誉减值迹象的判断，了解是否存在商誉减值的迹象；

　　（3）复核公司对商誉所在资产组的划分是否合理并保持一贯性；

　　（4）获取第三方评估机构对商誉减值测试的评估报告，评价第三方评估专家的胜任能力、专业素质和客观性，评估第三方评估机构选取的价值类型、评估方法及采用的关键假设是否合理，评估选取的折现率等关键参数是否恰当；

　　（5）复核商誉减值测试所依据的基础数据是否准确。

　　（二）核查意见：

　　经核查，报告期业绩出现亏损的原因系对其他应收叶艺峰款项6,602.73万元全额计提坏账准备所致，我们认为梦洁股份2021年商誉减值测试关键参数的选取及其方法具备合理性，减值测试过程无误，本期未新增计提商誉减值准备合理。

　　6. 年报显示，你公司报告期末其他应收款账面余额为1.97亿元，计提坏账准备7,654,85万元。其中，前五名其他应收款中有一笔与自然人叶艺峰的往来款金额为6,602.73万元，账龄在1年以内，且全部计提坏账准备。

　　请你公司：

　　（1）说明上述与叶艺峰的往来款的形成原因，欠款方是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，已采取的催收措施，账龄在1年以内的情况下全部计提坏账准备的依据及合理性，其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形；

　　回复：

　　一、叶艺峰的往来款的形成原因：叶艺峰以子公司大方睡眠法定代表人身份向大方睡眠拆借资金。

　　二、经核实，欠款方叶艺峰与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

　　三、已采取的催收措施：发现资金拆借情况后，公司积极与叶艺峰本人沟通款项归还事宜，已签署分期还款协议和对其个人名下股权进行了质押等，并且叶艺峰承诺个人名下股权、房产等个人财产交由公司处置，下一步将根据还款情况进一步实施资产保全、诉讼等司法措施。截至问询函回复日，叶艺峰已按分期还款协议约定还款200万元。

　　四、经评估，由于叶艺峰偿还能力不明，基于谨慎性原则全额计提坏账准备，同时公司正在采取相关措施追偿款项。

　　根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，欠款方叶艺峰不属于梦洁股份的关联方，上述资金拆借不属于被关联方非经营性占用。

　　（2）自查并说明按照其他应收款核算的往来款项是否属于本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的对外提供财务资助性质款项，如是，请说明你公司履行的审议程序及临时信息披露情况。

　　回复：

　　经公司核查，叶艺峰利用其作为大方睡眠的法定代表人身份，对大方睡眠进行的资金拆借，根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，构成对外进行财务资助，公司对其进行核实后，在2021年年报问询函中进行了披露。

　　请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　回复

　　一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见：

　　（一）核查程序：

　　（1）获取叶艺峰的分期还款协议；

　　（2）对叶艺峰实施函证程序；

　　（3）通过天眼查等网站查询叶艺峰及其关联企业的工商信息情况，确认叶艺峰与公司是否存在关联关系；

　　（4）对管理层进行访谈，了解叶艺峰相关款项的形成原因及偿还能力情况。

　　（二）核查意见：

　　经核查，欠款方叶艺峰与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，欠款方叶艺峰不属于梦洁股份的关联方，上述资金拆借不属于被关联方非经营性占用的情形。

　　截至审计报告出具日，公司尚未收到叶艺峰的还款，且偿还能力不明，我们认为基于谨慎性原则全额计提坏账准备是合理的。

　　二、独立董事意见

　　公司披露叶艺峰的资金往来构成了《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的对外提供财务资助，公司将采取措施对该笔债务进行追偿，我们将持续关注该事项的进展。

　　7. 年报显示，你公司报告期各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大，其中第四季度收入增长明显，第三、四季度净利润及扣非后净利润亏损金额较高，第一、二季度经营活动现金流出较大。

　　请你公司：

　　（1）说明2021年第四季度收入大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在通过突击确认收入或提前确认收入等情形；

　　回复：

　　一、行业季节性情况

　　床上用品消费具有一定的季节性，一般夏季销售相对较淡，而秋冬季节市场需求旺盛。受此影响，家纺企业四季度收入占全年比重较高。且近年来线上销售渠道发展迅猛，第四季度中的“双十一”和“双十二”等大型电商节日拉动了线上销售业绩，让这种季节性波动的特征越发凸显。

　　二、2021年第四季度收入占全年比重同行业上市公司对比

　　由上表可知，与同行业上市公司相比，公司第四季度收入占全年收入比重与富安娜相差无几，略高于水星家纺，罗莱生活占比最低，而公司由于2021年发展最快的销售渠道为线上销售，全年同比增幅35.39%，故公司2021年四季度收入占比最高。

　　综合上述，公司2021年第四季度收入大幅增长符合实际的经营情况，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定，不存在通过突击确认收入或提前确认收入等情形。

　　（2）结合各季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程、资金收付等因素，说明各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性，是否存在跨期确认收入、跨期转结成本费用等情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　回复：

　　一、报告期各季度收入、成本费用归集、资金收付情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　报告期内，公司各季度经营情况及变动的主要原因：

　　一季度经营情况为营业收入50,291.56万元、营业成本30,118.45万元、期间费用15,054.56万元、净利润3,440.78万元、经营活动产生的现金流量净额-4,502.27万元，主要是受农历春节影响，营销节奏放缓，期间费用支出减少；但支付前期应缴税费、供应商货款等导致经营活动产生的现金流量净流出。

　　二季度经营情况为营业收入51,341.46万元、营业成本26,014.51万元、期间费用20,684.01万元、净利润1,269.19万元、经营活动产生的现金流量净额-6,446.71万元，主要是二季度生产所用原材料于2021年底进行了战略采购并消化了部分低价原材料导致毛利率水平较高；但公司实施高端品牌战略加大品牌推广力度，期间费用增加；以及为下半年备货支出增加，导致营活动产生的现金流量净流出。

　　三季度经营情况为营业收入51,355.79万元、营业成本31,202.21万元、期间费用19,730.45万元、净利润-1,962.20万元、经营活动产生的现金流量净额1,975.81万元，主要是受行业季节性影响，夏季产品毛利率偏低，影响净利润。

　　四季度经营情况为营业收入93,277.59万元、营业成本65,965.25万元、期间费用28,230.47万元、净利润-18,339.44万元、经营活动产生的现金流量净额10,155.47万元，主要是基于审慎性原则，计提应收款项坏账准备、存货跌价准备等增加。

　　二、收入确认及成本费用结转情况

　　公司的收入主要包括销售商品收入，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

　　公司销售商品收入类别及收入确认政策如下：（1）直营销售：公司通过直营专卖店和直营专柜将产品销售给最终消费者，在产品交付给消费者并收取价款时，确认销售收入，其中，直营专柜销售由商场向消费者开具发票和收款，商场按期与本公司进行已销商品的结算，由本公司向商场开具发票，按结算时点及价格确认销售收入；（2）加盟商销售：以将商品发送到指定地点并经验收确认时点为销售收入的确认时间；（3）网络销售：以客户收到货物并确认付款时点为收入的确认时间。

　　各项期间费用根据权责发生制相关要求，按各项费用实际发生的时间确认为当期费用。

　　综上所述，公司各季度收入、利润、现金流不匹配的原因合理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、年审会计师事务所对于上述问题的核查及意见

　　（一）核查程序：

　　（1）了解、评价管理层自销售合同签订、订单审批、发货、验收至销售收入确认等销售流程中内部控制的设计，测试关键控制点执行的有效性。

　　（2）通过检查销售合同及与管理层的访谈，对与营业收入确认有关的控制权转移时点进行分析评估，进而评估梦洁股份对收入确认政策的适当性。

　　（3）对加盟商销售情况进行分析，评估是否合理；同时对新增和销售增长较大加盟商的工商资料进行查询，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易。

　　（4）采用抽样方式对营业收入实施以下审计程序：检查与收入确认相关的支持性文件，包括加盟合同、销售发票、订购单、发货单、物流单、验收或结算凭据等。

　　（5）针对资产负债表日前后确认的营业收入核对至发货单、物流单、验收或结算凭据等支持性文件，以检查收入是否计入恰当的会计期间，是否存在提前确认收入的情形；

　　（6）结合应收账款审计，对本期主要客户交易金额进行询证，以核实主要客户收入确认的真实性和准确性。

　　（7）检查加盟商客户期后销售、期后回款及期后退货情况，以检查收入是否计入恰当的会计期间；

　　（8）获取公司营业收入明细表，比较报告期各季度营业收入的波动情况，分析其变动情况是否异常，是否符合公司季节性、周期性的经营规律，是否与同行业变动趋势一致；

　　（9）对毛利率实施分析性程序，分析毛利率波动的原因及合理性；

　　（10）核对银行日记账及银行对账单，复核了2021年度现金流量表的编制过程；

　　（11）向公司管理层了解季度业绩波动的原因，结合存货、营业成本及期间费用等科目审计程序的执行情况，分析各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，我们认为公司2021年第四季度收入大幅增长与行业惯例相符，各季度收入、利润、现金流波动具有合理性，经截止性测试，未发现公司存在重大的跨期确认收入、跨期转结成本费用等情形，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　8. 年报显示，你公司非经常性损益项目中，“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”金额为61.23万元，为近三年新增事项。

　　请说明对非金融企业收取的资金占用费的形成原因、形成时点及相关交易事项，交易对方是否为你公司关联方，占用资金的发生额、期限、期末余额、收取依据、偿还安排，是否构成对外提供财务资助，履行相应审议程序和信息披露义务的情况（如适用）。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、相关事项的具体说明

　　2021年12月31日，公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为实际控制人姜天武和其他关联股东非经营性占用公司资金形成的利息。具体明细如下：

　　上述其他关联股东非经营性占用上市公司的资金构成了财务资助，在发生时未履行审议程序也未对外披露。发现上述问题后，公司立马进行了内部核查，公司董事会敦促上述股东归还相关本金并根据公司合同贷款的最高利率支付利息。上述资金及利息已于2022年4月25日归还到位，未对上市公司及全体股东造成实质性的损失，并于2022年4月30日将相关事项在指定的信息披露媒体进行了披露。

　　二、独立董事意见：

　　计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费61.23万元，均为实际控制人姜天武以及部分关联股东非经营性占用公司资金所支付的利息。经核查，非经营性资金占用的相关信息及计算依据符合实际情况，上述资金及利息已于2022年4月25日归还，未对公司实际经营产生重大影响。

　　9. 年报显示，你公司报告期内存在3笔重大诉讼、仲裁事项，涉案金额分别为2,440.5万元、822.54万元以及171.56万元。你公司在“诉讼（仲裁）基本情况”部分均填报为“其他”。

　　请你公司补充披露上述诉讼（仲裁）事项的事由、涉诉各方情况以及诉讼请求等。

　　回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司应单独披露的诉讼、仲裁事项的标准为：

　　（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

　　（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

　　（三）证券纠纷代表人诉讼。

　　2021年，公司未涉及上述需要单独披露的事项。

　　本公司在年报中披露的三笔重大诉讼是根据案件判决执行情况划分的三类诉讼，分别为执行完毕、执行中、审理中，上述三大类案件共计26件。

　　其中执行完毕案件16件，争议金额约为2,440.50万元，主要为公司及其子公司与日常经营中的合作方之间就合同款项支付存在的合同纠纷、公司及其子公司与相关权利人之间的侵权纠纷、公司及其子公司与员工之间的劳动纠纷。正在执行的案件6件，争议金额约为822.54万元，主要为日常经营中的合作方拖欠公司及子公司货款而产生的合同纠纷。正在审理的案件4件，争议金额约为171.56万元，主要为日常经营中的合作方与公司及子公司就合同款项的支付问题而产生的合同纠纷。

　　以上案件中，争议金额较大的案件主要情况如下：

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2022年6月18日