成都市新筑路桥机械股份有限公司 第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份   公告编号：2022-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年6月17日在公司324会议室以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第二十四次会议。本次会议已于2022年6月13日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长肖光辉先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。通过通讯表决方式出席本次会议的董事为黄晓波先生、严荣添先生、罗珉先生、江涛先生、罗哲先生。监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　公司拟通过支付现金的方式购买控股股东四川发展（控股）有限责任公司持有的四川晟天新能源发展有限公司51.60%股权（以下简称“本次重大资产购买暨关联交易”或“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重大资产购买暨关联交易相关事项的自查、论证，董事会认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过支付现金的方式购买控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）持有的四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源”或“标的公司”）51.60%股权。具体方案如下：

　　2.01交易概况

　　上市公司拟以支付现金的方式向四川发展购买其持有的晟天新能源51.60%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有晟天新能源51.60%股权，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.02交易对方

　　本次交易的交易对方为四川发展。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.03标的资产

　　本次交易的标的资产为四川发展持有的晟天新能源51.60%股权。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.04定价依据及交易价格

　　根据中联资产评估集团有限公司出具并已经四川发展备案的《四川发展（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公司51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1462号），本次评估以2021年12月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下：

　　单位：万元

　　以2021年12月31日为评估基准日，晟天新能源母公司净资产账面值为170,141.75万元，评估后的股东全部权益价值为188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%。

　　晟天新能源51.60%的股权对应评估值为97,317.60万元，经交易双方协商一致同意，晟天新能源51.60%股权的交易价格最终确定为97,317.60万元。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.05支付方式

　　上市公司将全部以现金方式支付交易对价。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.06资金来源

　　上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.07业绩承诺及业绩补偿

　　（1）业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度连续三个会计年度，若本次交易无法于2022年度内完成标的资产交割，则业绩承诺期相应顺延。交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经上市公司指定的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（在业绩承诺及补偿相关内容均指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”，下同）应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元（以下简称“承诺净利润”）。

　　（2）业绩补偿

　　在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际的合并报表归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核意见》。

　　若根据《专项审核意见》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

　　四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润-晟天新能源截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价款-四川发展累积已补偿金额（如有）

　　如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值，但已经补偿的现金不冲回。

　　（3）减值补偿

　　在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　根据《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>业绩承诺期内四川发展累积向上市公司补偿的金额，则四川发展应按照《业绩承诺补偿协议》的约定需另行向上市公司进行补偿：

　　减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-四川发展业绩承诺累积已补偿金额

　　上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源51.60%股权转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.08过渡期损益安排

　　自评估基准日2021年12月31日至标的资产交割日为本次交易的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司以现金方式进行补偿。

　　过渡期损益的具体金额以双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.09标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在公司召开股东大会审议通过本次交易相关事宜后的20个工作日内，本次交易相关方应完成晟天新能源工商变更登记手续。

　　任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和协议约定承担违约责任。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.10决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　公司拟通过支付现金的方式购买控股股东四川发展持有的晟天新能源51.60%股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，四川发展为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买暨关联交易事项编制了《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2022年6月20日在巨潮资讯网披露的《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》

　　为明确公司与四川发展在本次交易中的权利与义务，公司拟与四川发展签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。《支付现金购买资产协议》对标的资产、定价依据和交易价格、支付方式、本次交易的先决条件、标的资产的交割、过渡期安排、债权债务和人员安排、违约责任等事项进行了约定；《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺期、业绩承诺内容、业绩差额的确定、补偿义务实施方案、减值测试、补偿方式、延迟补偿责任、违约责任等事项进行了约定。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，经对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析，公司董事会认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易拟购买的标的资产为晟天新能源51.60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本公司已在《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了已履行及尚需履行的主要程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、根据相关资料及交易对方承诺，交易对方合法拥有晟天新能源51.60%股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。晟天新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

　　3、本次交易完成后，上市公司将持有晟天新能源51.60%股权，晟天新能源将变为上市公司控股子公司。本次交易有利于提高公司资产完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据公司2021年度经审计相关财务数据、晟天新能源经审计相关财务数据、本次交易作价情况，晟天新能源经审计的2021年度期末资产总额、期末资产净额、营业收入占公司2021年度经审计的合并财务报表的相关财务指标的比例情况如下：

　　单位：万元

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为四川发展，实际控制人均为四川省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，故本次交易不构成重组上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　具体内容详见公司于2022年6月20日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析，董事会认为：公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性；本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。

　　具体内容详见公司于2022年6月20日在巨潮资讯网披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，制作了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。控股股东及全体董事、高级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司于2022年6月20日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明》。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司出具了《四川晟天新能源发展有限公司审计报告》（大信审字[2022]第14-00077号）、对公司出具了《成都市新筑路桥机械股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字【2022】第14-00003号），聘请了中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产出具了《四川发展（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公司51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1462号）。

　　公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联董事肖光辉、夏玉龙、贾秀英、张杨回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

　　2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）；

　　4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的披露、审议事项；

　　5、授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；

　　6、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；

　　7、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审核。鉴于此，公司董事会决定暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议。公司董事会将在本次重组相关事项完成深圳证券交易所问询后，适时召开股东大会，具体会议地点、时间等将另行通知。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

　　（三）中介机构出具的核查意见和相关文件。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月17日

　　证券代码：002480    证券简称：新筑股份    公告编号：2022-043

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年6月17日在公司324会议室以现场结合通讯表决方式召开了第七届监事会第十次会议。本次会议已于2022年6月13日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司监事会主席张宏鹰先生召集和主持，应到监事5名，实到监事5名。通过通讯表决方式出席本次会议的监事为傅若雪女士。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　公司拟通过支付现金的方式购买控股股东四川发展（控股）有限责任公司持有的四川晟天新能源发展有限公司51.60%股权（以下简称“本次重大资产购买暨关联交易”或“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重大资产购买暨关联交易相关事项的自查、论证，监事会认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过支付现金的方式购买控股股东四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）持有的四川晟天新能源发展有限公司（以下简称“晟天新能源”或“标的公司”）51.60%股权。具体方案如下：

　　2.01交易概况

　　上市公司拟以支付现金的方式向四川发展购买其持有的晟天新能源51.60%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易前，上市公司不持有晟天新能源股权；本次交易完成后，上市公司将直接持有晟天新能源51.60%股权，晟天新能源将成为上市公司的控股子公司。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.02交易对方

　　本次交易的交易对方为四川发展。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.03标的资产

　　本次交易的标的资产为四川发展持有的晟天新能源51.60%股权。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.04定价依据及交易价格

　　根据中联资产评估集团有限公司出具并已经四川发展备案的《四川发展（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公司51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1462号），本次评估以2021年12月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下：

　　单位：万元

　　以2021年12月31日为评估基准日，晟天新能源母公司净资产账面值为170,141.75万元，评估后的股东全部权益价值为188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%。

　　晟天新能源51.60%的股权对应评估值为97,317.60万元，经交易双方协商一致同意，晟天新能源51.60%股权的交易价格最终确定为97,317.60万元。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.05支付方式

　　上市公司将全部以现金方式支付交易对价。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.06资金来源

　　上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.07业绩承诺及业绩补偿

　　（1）业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度连续三个会计年度，若本次交易无法于2022年度内完成标的资产交割，则业绩承诺期相应顺延。交易对方四川发展承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度经上市公司指定的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（在业绩承诺及补偿相关内容均指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”，下同）应分别不低于人民币10,570.00万元、11,880.00万元、13,930.00万元（以下简称“承诺净利润”）。

　　（2）业绩补偿

　　在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司当期实际的合并报表归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核意见》。

　　若根据《专项审核意见》，标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累积实际净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润，则交易对方四川发展应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：

　　四川发展当期业绩承诺应补偿金额=（晟天新能源截至当期期末累积承诺净利润-晟天新能源截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价款-四川发展累积已补偿金额（如有）

　　如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值，但已经补偿的现金不冲回。

　　（3）减值补偿

　　在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　根据《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>业绩承诺期内四川发展累积向上市公司补偿的金额，则四川发展应按照《业绩承诺补偿协议》的约定需另行向上市公司进行补偿：

　　减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-四川发展业绩承诺累积已补偿金额

　　上述标的资产期末减值额为本次晟天新能源51.60%股权转让对价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.08过渡期损益安排

　　自评估基准日2021年12月31日至标的资产交割日为本次交易的过渡期，过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司以现金方式进行补偿。

　　过渡期损益的具体金额以双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.09标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　在公司召开股东大会审议通过本次交易相关事宜后的20个工作日内，本次交易相关方应完成晟天新能源工商变更登记手续。

　　任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和协议约定承担违约责任。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　2.10决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　公司拟通过支付现金的方式购买控股股东四川发展持有的晟天新能源51.60%股权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，四川发展为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买暨关联交易事项编制了《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于2022年6月20日在巨潮资讯网披露的《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》

　　为明确公司与四川发展在本次交易中的权利与义务，公司拟与四川发展签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》。《支付现金购买资产协议》对标的资产、定价依据和交易价格、支付方式、本次交易的先决条件、标的资产的交割、过渡期安排、债权债务和人员安排、违约责任等事项进行了约定；《业绩承诺补偿协议》对业绩承诺期、业绩承诺内容、业绩差额的确定、补偿义务实施方案、减值测试、补偿方式、延迟补偿责任、违约责任等事项进行了约定。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，经对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎分析，公司监事会认为：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

　　1、本次交易拟购买的标的资产为晟天新能源51.60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本公司已在《成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了已履行及尚需履行的主要程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

　　2、根据相关资料及交易对方承诺，交易对方合法拥有晟天新能源51.60%股权的完整权利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。晟天新能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

　　3、本次交易完成后，上市公司将持有晟天新能源51.60%股权，晟天新能源将变为上市公司控股子公司。本次交易有利于提高公司资产完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　根据公司2021年度经审计相关财务数据、晟天新能源经审计相关财务数据、本次交易作价情况，晟天新能源经审计的2021年度期末资产总额、期末资产净额、营业收入占公司2021年度经审计的合并财务报表的相关财务指标的比例情况如下：

　　单位：万元

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成公司重大资产重组。

　　本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为四川发展，实际控制人均为四川省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，故本次交易不构成重组上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　具体内容详见公司于2022年6月20日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司监事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析，监事会认为：公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性；本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市场价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。

　　具体内容详见公司于2022年6月20日在巨潮资讯网披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

　　公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，制作了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。控股股东及全体董事、高级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司于2022年6月20日在巨潮资讯网披露的《董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明》。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司出具了《四川晟天新能源发展有限公司审计报告》（大信审字[2022]第14-00077号）、对公司出具了《成都市新筑路桥机械股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字【2022】第14-00003号），聘请了中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产出具了《四川发展（控股）有限责任公司拟非公开协议转让所持有的四川晟天新能源发展有限公司51.6%股权涉及的四川晟天新能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1462号）。

　　公司监事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

　　本议案涉及关联交易，基于审慎性原则，关联监事金圣、傅若雪、冉权回避表决。

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。公司监事会由5名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）第七届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月17日

　　证券代码：002480     证券简称：新筑股份     公告编号：2022-044

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　关于重大资产重组的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）拟购买四川晟天新能源发展有限公司51.60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　公司于2022年6月17日召开了第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2022年6月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司本次交易可能被暂停或者可能被终止作出风险提示如下：

　　1.本次交易签署的附条件生效的《重大资产购买协议》中约定的协议生效条件和对价支付条件中任一条款若无法满足，均有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注相关风险。

　　2.在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

　　3.本次重组存在因公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与本次交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，因受限于查询范围和核查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性。

　　公司已在报告书（草案）中就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，公司提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

　　特此公告。

　　成都市新筑路桥机械股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月17日