浙江省围海建设集团股份有限公司 关于延期回复深圳证券交易所 关注函及问询函的公告

　　证券代码：002586              证券简称：*ST围海               公告编号：2022-116

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年5月5日、2022年6月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 184 号）（以下简称“问询函”）及《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第271号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关事项作出书面说明，上述问询函及关注函分别于2022年5月19日前、2022年6月17日前将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理部，同时抄报宁波证监局。

　　公司对问询函所涉内容进行了逐项落实，并向交易所申请延期回复。具体详见公司于2022年5月20日、2022年6月3日披露的《关于延期回复2021年年报问询函的公告》（公告编号：2022-107）、《关于再次延期回复 2021 年年报问询函的公告》（公告编号：2022-112）。

　　目前公司已基本完成问询函及关注函相关问题的回复内容落实工作，但仍有相关数据准确性需核查，公司经向交易所申请并同意，预计于2022年7月1日前向深圳证券交易所报送问询函及关注函的书面回复材料。

　　公司将加快相关工作进度，尽快回复并履行披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2022-117

　　浙江省围海建设集团股份有限公司关于

　　控股股东破产重整计划执行进展暨控股

　　股东及实际控制人发生变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动不触及要约收购。

　　2、本次权益变动原因为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“围海股份”）控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）执行《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。

　　3、本次权益变动前，围海控股持有围海股份492,677,204股股份，占上市公司总股本的43.06%，宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）、宁波舜农及其一致行动人杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）未持有上市公司股份。本次权益变动后，通过执行法院裁定，源真投资将持有围海股份124,084,972股，占上市公司总股本的10.84%，宁波舜农将持有围海股份168,689,320股股份，占上市公司总股本的14.74%；光曜钟洋将持有围海股份169,902,912股股份，占上市公司总股本的14.85%，围海控股持有围海股份30,000,001股股份，占上市公司总股本的2.62%。

　　4、根据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》，投资人应出资102,454.17万元用于收购股权，本次权益变动，三方约定，宁波舜农实际出资6,829.61万元，源真投资实际出资25,624.56万元、光曜钟洋实际出资70,000万元用于支付给管理人取得围海股份 40.44%的股票。重整投资人将另行与围海股份协商，通过收购围海股份违规担保、资金占用的债权收益权等方式化解围海股份的资金占用、违规担保问题。

　　5、本次权益变动情况：围海股份的控股股东由围海控股变更为宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”），实际控制人由冯全宏、罗全民、邱春方、王掌权变更为余姚市国有资产管理办公室。

　　6、2022年4月12日，宁波舜农与光曜钟洋签署《股份表决权委托协议》，自光曜钟洋取得围海股份169,902,912股股份至宁波舜农收购东方资产持有的光曜钟洋的合伙份额最后收购日止，委托方光曜钟洋不可撤销地将其持有的169,902,912股股份(占标的公司总股本的14.85%)对应的全部表决权等股东权利委托给受托方宁波舜农行使。在上述表决权委托期限内，宁波舜农可以通过委托方持有的公司股份扩大其所能够支配的公司股份表决权数量。

　　一、本次控制权变更的背景

　　公司控股股东围海控股于2020年8月以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向法院提交重整申请；宁波市中级人民法院于2020年11月26日裁定受理围海控股破产重整申请，并指定北京市中伦（上海）律师事务所、浙江波宁律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任破产管理人（以下简称“管理人”）；2021年3月，宁波高新技术产业开发区人民法院裁定浙江围海清洁能源投资有限公司、宁波盖瑞贸易有限公司、浙江围海贸易有限公司、浙江围海投资有限公司、浙江均冠新材料有限公司、宁波高新区高岸贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司与浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股等八家公司”）合并重整；控股股东破产重整计划已获得法院裁定批准，并且控股股东重整投资人已支付违规资金收益权收购款。具体内容详见公司于2020年8月26日、8月31日、12月1日、12月26日、2021年1月22日、3月9日、5月26日、9月4日、10月28日、11月10日、12月4日、12月14日、12月28日、12月31日、2022年2月11日、3月25日、3月29日、4月11日、4月25日、5月9日披露的关于控股股东破产重整事项的相关公告。

　　2022 年6月16日，公司收到宁波高新技术产业开发区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《协助执行通知书》【（2020）浙0291 破1 号】，协助执行事项为：“请将被执行人浙江围海控股集团有限公司，证券账户号码0800181327，持有证券简称*ST 围海，证券代码002586，股份性质无限售流通股和首发后限售股，共462677204 股及红利0 元，以每股人民币2.05 元，分别扣划至重整投资人宁波舜农集团有限公司、杭州光矅致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波源真投资管理有限公司名下”。

　　公司于2022年6月17日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，上述股权过户手续已完成。

　　二、本次控制权变更的基本情况

　　根据《重整计划》，围海控股等8家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司的实际控制人发生变化（以下简称“本次变动”）。

　　（一）公司主要股东的变化

　　本次权益变动前，宁波源真投资管理有限公司（以下简称“源真投资”）、宁波舜农及其一致行动人杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）未持有上市公司股份。

　　本次权益变动后，通过执行法院裁定，源真投资将持有围海股份124,084,972股，占上市公司总股本的10.84%，宁波舜农将持有围海股份168,689,320股股份，占上市公司总股本的14.74%；光曜钟洋将持有围海股份169,902,912股股份，占上市公司总股本的14.85%。此外，光曜钟洋将其所持全部股份的表决权委托给宁波舜农行使，宁波舜农将合计享有上市公司29.59%股份的表决权，为上市公司控股股东，宁波舜农实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　本次变动前后，上市公司控股股东及其一致行动人持股变动情况如下表：

　　本次权益变动后，围海控股剩余股份则根据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》中“三、债权调整及清偿方案”的约定“（4）在重整计划裁定通过的十二个月内，围海控股需完成3000万股*ST围海股票的处置，扣除相应有财产担保债权清偿金额后（如有），按未清偿的普通债权比例对各家普通债权人进行补充分配（如有）”执行。

　　根据《浙江围海控股集团有限公司等八公司合并重整计划》，投资人应出资102,454.17万元用于收购股权，本次权益变动，三方约定，宁波舜农实际出资6,829.61万元，源真投资实际出资25,624.56万元、光曜钟洋实际出资70,000万元用于支付给管理人取得围海股份 40.44%的股票。重整投资人将另行与围海股份协商，通过收购围海股份违规担保、资金占用的债权收益权等方式化解围海股份的资金占用、违规担保问题。

　　（二）公司实际控制人的变化

　　本次权益变动后，宁波舜农将持有围海股份29.59%股份的表决权，余姚市舜财投资控股有限公司（以下简称“余姚舜财”）为宁波舜农的控股股东，余姚市国资办公室通过余姚舜财间接持有宁波舜农90.00%股权，系宁波舜农的实际控制人。公司实际控制人由冯全宏、罗全民、邱春方、王掌权变更为余姚市国资办公室。

　　1、本次变动前，公司股权控制关系如下：

　　2、本次变动后，公司股权控制关系如下：

　　3、宁波源真、宁波舜农及其一致行动人光曜钟洋基本情况

　　（1）宁波舜农集团有限责任公司

　　（2）杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（3）宁波源真投资管理有限公司

　　（4）本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

　　1）《股份表决权委托协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：宁波舜农集团有限公司

　　（二）签署时间

　　2022年4月12日。

　　（三）相关协议的主要内容

　　1、委托股票数量

　　双方同意，在本协议有效期内，甲方将基于其所持围海股份的169,902,912股及其孳生股份（以下简称为“授权股份”）对应的表决权委托乙方行使，甲方承担因委托产生的相应法律责任，乙方承担因受托产生的相应法律责任。上述孳生股份包括未来因上市公司配股、资本公积转增、送红股等方式使得甲方股份增加的部分。

　　2、委托权利范围

　　（1）甲方授权乙方作为授权股份唯一的、排他的受托人，在本协议约定的委托期限内，根据相关法律法规及上市公司届时有效的章程等制度行使如下股东权利（以下简称“委托权利”），包括但不限于：

　　①依法请求、召集、召开和出席上市公司临时股东大会或股东大会；

　　②代为行使提案权、提名权，提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事等议案及其他议案；

　　③代为行使表决权，对所有根据相关法律法规、规范性文件或上市公司届时有效的章程等制度的规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件，但涉及分红、股份转让、赠与或质押等直接涉及授权股份的处分事宜的事项除外；

　　④根据相关法律法规、规范性文件或上市公司届时有效的章程等制度规定的除表决权、提案权、提名权以外的股东权利，但涉及分红、股份转让、赠与或质押等直接涉及授权股份的处分事宜的事项除外。

　　（2）本协议项下表决权委托为全权委托，乙方有权在委托范围内按己方意思表决且无需在具体行使该等表决权时另行取得甲方相关授权。如因监管机构或其他有权机关需要，甲方应根据乙方要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权等委托权利之目的，甲方应对乙方行使委托权利提供充分的配合。

　　（3）本协议有效期限内，甲方不再就每次股东大会的具体表决事项另行出具委托书。

　　（4）除表决权外的股份所有权、财产权、处分权、受益权、知情权等按法律规定应由股东享有的权利，仍属于甲方享有。

　　（5）本协议项下委托期限内，相关法律法规及规范性文件规定甲方作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。

　　（6）甲方委派至围海股份的董事所享有的权利不受表决权委托的限制。

　　3、委托期限

　　甲方的委托期限自围海股份的169,902,912股股份过户至甲方名下之日起至《合伙企业份额收购协议》约定的最后回购日止。

　　4、委托限制

　　（1）在委托期限内，甲方不得再将股份的表决权再委托与双方无关的第三方。

　　（2）乙方受委托取得的表决权只能自己行使，不得转委托给其他第三方。

　　（3）在本协议有效期内，甲方承诺不转让相关股份，不在相关股份上设置质押等权利负担，但本协议或《合伙企业份额转让协议》另有约定的除外。

　　5、委托权利的行使

　　（1）甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于为满足监管机构或其他有权机关的监管、审批、备案等需要或根据乙方要求签署、提供相关法律文件。

　　（2）本协议项下委托期限内，乙方因任何原因无法实现本协议项下乙方行使委托权利之目的的，包括但不限于委托权利的授予与行使全部或部分无法实现，甲、乙双方应立即寻求与本协议相关约定最为相近且可行的替代方案，并及时签署补充协议或者对本协议相关内容进行调整，以确保本协议继续全面、有效履行。

　　2）《合伙企业份额收购协议》主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：中国东方资产管理股份有限公司

　　乙方：宁波舜农集团有限公司

　　丙方：光慧南信（深圳）企业管理有限公司

　　（二）签署时间

　　2022年4月12日。

　　（三）相关协议的主要内容

　　1. 收购标的

　　本协议项下的收购标的指甲方持有的合伙企业7亿元财产份额（以下简称“标的份额”），以及甲方根据《合伙协议》享有的相应合伙人权益。

　　2. 转让价款及支付

　　2.1 就标的份额，乙方应向甲方支付的转让价款按如下公式计算：

　　转让价款=应收购的LP持有财产份额对应的实缴出资额本金金额+LP持有份额对应的剩余实缴出资额?8.5% ?上一次收购日至本次收购日的天数（第一次收购则为我司实缴出资额的实际出资天数）÷360。

　　2.2 乙方应按本协议约定或东方深圳收购标的财产份额通知书要求的时间及金额，按时足额向甲方支付转让价款。

　　3. 收购安排

　　3.1 除非东方深圳同意期限延长，甲方参与有限合伙的期限为自甲方向有限合伙缴付首期出资之日起四年。在期限存续期内，乙方应当根据以下约定分四次履行收购标的份额的义务。

　　3.1.1 在2022年10月20日前，乙方应收购甲方持有的合伙企业不低于15%的份额，收购对价=甲方实缴出资*甲方实缴出资日至乙方收购日的天数*8.5%/360+甲方实缴出资*15%；

　　3.1.2 在2023年10月20日前，乙方应累计收购甲方持有的合伙企业不低于40%的份额，收购对价=甲方实缴出资*85%*上次收购日（不含提前收购，下同）至本次收购日的天数*8.5%/360+甲方实缴出资*25%；

　　3.1.3 在2024年10月20日前，乙方应累计收购甲方持有的合伙企业不低于不低于70%的份额，收购对价=甲方实缴出资*60%*上次收购日至本次收购日的天数*8.5%/360+甲方实缴出资*30%；

　　3.1.4 在2025年10月20日前，乙方应累计收购甲方持有合伙企业的全部份额，收购对价=甲方实缴出资*30%*上次收购日至本次收购日的天数*8.5%/360+甲方实缴出资*30%。

　　3.1.5 如存在未足额收购的情形，则收购价款优先用于补足上期收购对价的差额部分。

　　3.1.6 甲方同意，其向合伙企业实缴出资的实缴出资日即为《重整投资协议》项下约定的重整对价支付日，即便甲方实缴出资的日期早于重整对价实际支付日，本协议项下与计算转让价款有关的实缴出资日仍按重整对价实际支付日计算。

　　3.2 合伙企业份额提前收购

　　3.2.1 自甲方向有限合伙缴付首期出资之日起，乙方可提前收购甲方持有合伙企业的份额。但每次收购的合伙企业份额应不低于1000万元,，且为1000万元的整数倍。如果乙方提前收购全部或部分合伙企业份额的，应当在其拟定的提前收购之日的【7】个工作日前通知甲方。

　　3.2.2 乙方提前收购份额的，应提前一次性支付当次提前收购的收购对价。提前收购对价=提前收购的财产份额对应的收购本金金额+提前收购的财产份额对应的收购本金金额*8.5%*自上次收购日（含）至提前收购日（不含）间实际存续天数/360。

　　3.2.3 乙方提前收购合伙企业份额的，可相应抵减3.1条款所约定的当年的份额收购义务，但当年收购义务不应低于3.1条所承诺的份额。

　　3.2.4 甲方取得浙江省围海建设集团股份有限公司（以下称围海股份）的股票分红的，可相应减少3.1条款所约定的当年的份额收购义务。但不应低于3.1条所承诺的份额。

　　3.2.5 乙方收到基于违规资金收益权产生的回款的，应全额用于履行份额收购义务且不受当期收购份额的限制，但可相应抵减当期或后续的份额收购义务。

　　3.3 发生下列任一情形时，甲方有权通知乙方立即无条件提前履行收购剩余全部标的份额的义务：

　　3.3.1 乙方违反《合作框架协议》的约定或未履行相关义务；

　　3.3.2 乙方未履行本协议任何一期的收购义务；

　　3.3.3 乙方及相关方提供的任一抵押物发生被查封、扣押、冻结、处置、占有、接管、托管、征收、政府收回等情形，且乙方及相关方未及时满足东方深圳要求的整改的；

　　3.3.4 乙方及相关方提供的任一抵押物担保失效，且乙方及相关方未及时提供满足东方深圳要求的抵质押物的；

　　3.3.5 乙方的控股股东、实际控制人发生变更；

　　3.3.6 浙江省围海建设集团股份有限公司被深圳证券交易所决定要求退市。

　　3.4 发生本协议约定的标的份额收购情形时，乙方应按本协议约定或东方深圳通知立即履行支付受让价款等相应义务。乙方应按东方深圳要求的时间，办理入伙、工商变更登记等，因财产份额转让产生的税费由乙方承担。

　　乙方向甲方按时足额支付转让价款且甲方、乙方完成工商登记后，乙方成为有限合伙的合伙人，享有合伙人的权利、履行合伙人的义务。

　　三、其他情况

　　1、公司将根据《上市公司收购管理办法》之相关规定，提请宁波舜农集团有限公司、杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波源真投资管理有限公司、浙江围海控股履行好权益变动披露义务。

　　2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十日