上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告

　　证券代码：603683         证券简称：晶华新材       公告编号：2022-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的安徽晶睿光电科技有限公司（以下简称“安徽晶睿”、“标的公司”）40%的股权（以下简称“交易标的”）以100万元的价格转让给胡斌。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：本协议在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。目前公司持有的部分安徽晶睿股权处于冻结状态，若未及时解除该部分股权的司法冻结，可能会导致公司无法一次性将40%的股权完成转让并变更工商登记。经与交易对方协商，如公司未及时解除安徽晶睿股权的司法冻结，公司无需承担任何赔偿责任、补偿责任等。如协议在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗力因素的影响，有可能存在协议无法全部履行或终止的风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司与胡斌于2022年6月18日签署《股权转让协议》，基于公司整体布局战略，为进一步优化和统筹资源，公司拟将持有的安徽晶睿40%的股权转让给胡斌，交易对价为人民币100万元。本次交易完成后，公司将不再持有安徽晶睿股权。

　　（二）本次交易的原因及目的

　　本次交易从公司整体利益出发，基于公司整体战略布局，符合公司聚焦主业，集中优势资源发展主营业务的战略举措，有利于优化公司资产结构，提高公司的资产运营效率和长远发展，符合公司和全体股东利益。

　　（三）2022年6月18日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议，经董事会审议通过后即生效。

　　二、交易对方基本情况

　　1、自然人姓名：胡斌

　　2、性别：男

　　3、住所：福建省将乐县白莲镇大王村将安60号

　　4、就职单位：担任安徽晶睿的总经理，深圳睿得光电合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人，定远晶睿晟科技合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人之一。

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。且交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的安徽晶睿40%股权。

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：安徽晶睿光电科技有限公司

　　2、成立日期：2020-05-18

　　3、企业性质：其他有限责任公司

　　4、注册地址：安徽省滁州市定远县定城镇炉桥路与金山路交叉口标准化厂房22栋

　　5、法定代表人：胡斌

　　6、注册资本：5,040万元人民币

　　7、经营范围：玻璃制造；合成材料（不含危险化学品）；金属配件、光学材料、光学设备、电子专用设备制造及销售；机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

　　（1）深圳睿得光电合伙企业(有限合伙)

　　持股比例50%，注册资本1,000万元人民币，成立时间2020-04-09

　　注册地址：深圳市龙华区民治街道上芬社区龙胜路与景龙建设路交汇处融创智汇大厦A座1323

　　主营业务：光学镜片、玻璃制品、金属配件、TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板显示屏、3D显示屏及显示屏材料、触控开关面板及模组的研发与销售；投资兴办实业(具体项目另行申报)；商务咨询；机械设备租赁；

　　（2）上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　持股比例40%，注册资本22,028.28万元人民币，成立时间2006-04-19

　　注册地址：上海市松江区永丰街道大江路89号

　　主营业务：电子及集成电路胶带、汽车喷漆用胶、汽车配件用海绵胶带、美纹纸胶带、电子工业胶带、其他特殊用途胶带、离型纸和离型膜、高导热石墨膜（除危险品）的生产销售，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纸制品、各类粘胶制品（除危险品）、粘胶配套材料（除危险品）、办公用品销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（3）定远晶睿晟科技合伙企业（有限合伙）

　　持股比例10%，注册资本560万元人民币，成立时间2020-05-08

　　注册地址：安徽省滁州市定远县定城镇工业园区泉坞山大道公租房2栋301

　　主营业务：玻璃制造、合成材料（不含危险化学品）、金属配件、电子专用设备制造及销售；机械设备租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元人民币

　　上述2021年度、2022年4月30日的财务数据分别由符合《证券法》规定的合肥昂和会计师事务所有限公司、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《安徽晶睿审计报告》（昂和会审字[2022]1007号）、《安徽晶睿2022年4月30日净资产审计专项报告》（天衡专字（2022）01331号）。

　　10、本次交易前，安徽晶睿其他股东均已同意公司转让交易标的，并已同意放弃同等条件下的优先购买权。

　　11、经核查，因涉及诉讼案件，安徽晶睿为失信被执行人，该情况对本次交易不构成实际影响，公司将持续关注安徽晶睿的失信被执行情况及对本次交易的影响，并及时履行信息披露义务。具体失信情况如下：

　　（二） 交易标的权属状况说明

　　1、标的公司股权冻结情况

　　2、标的公司涉诉情况

　　（1）已公布的裁判文书

　　（2）已开庭公告

　　注：公司通过启信宝等网上平台查询到以上信息。

　　截至本公告日，除上述事项外，交易标的不存在其他资产抵押、质押、对外担保等其他权利限制的情形。

　　四、 交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易以符合《证券法》要求的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司拟转让股权所涉及的安徽晶睿光电科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0200号）的评估结论为定价依据，该评估报告最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：以2022年4月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，安徽晶睿股东全部权益账面价值1,465.33万元，评估值为-2,218.78万元，账面值评估减值3,684.11元，减值率251.42%。主要评估情况如下：

　　1、 评估单位：江苏天健华辰资产评估有限公司

　　2、 评估对象：安徽晶睿于评估基准日的股东全部权益价值。

　　3、 评估范围：安徽晶睿的整体资产，包括全部资产及负债。

　　4、 评估基准日：2022年4月30日

　　5、 评估方法：资产基础法

　　6、 评估假设：

　　（1） 交易假设

　　假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2） 公开市场假设

　　公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　（3） 持续使用假设

　　持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　（4） 企业持续经营假设

　　是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　评估人员对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　7、评估结论

　　经资产基础法评估，安徽晶睿光电科技有限公司的评估结果如下：

　　资产账面价值18,636.97万元，评估价值14,952.85万元，评估减值3,684.11万元，减值率19.77%。

　　负债账面价值17,171.63万元，评估价值17,171.63万元，评估无增减值。

　　净资产（所有者权益）账面价值1,465.33万元，评估价值-2,218.78万元，评估减值3,684.11万元，减值率251.42%。

　　评估结果汇总情况详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　除为本次转让进行的资产评估工作外，交易标的在最近12个月内无其他资产评估事项。

　　（二）交易标的定价公平合理性分析

　　经交易各方协商一致，以评估值为基础确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、 交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）交易协议的主要条款

　　标的公司名称：安徽晶睿光电科技有限公司（以下简称“目标公司”）

　　出让方：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　受让方：胡斌（以下简称“乙方”）

　　1、目标公司注册资本及股东持股比例

　　1.1  目标公司的注册资本为人民币（下同）5040万元。

　　1.2  目标公司股东持股比例如下：

　　2、股权转让方案

　　2.1  甲乙双方协商一致，甲方自愿向乙方转让其持有目标公司40%的股权，乙方自愿受让甲方持有目标公司40%的股权。甲方转让后，不再持有目标公司的股权，乙方持有目标公司40%的股权。

　　2.2  根据甲乙双方商议，同意目标公司40%的股权作价100万元整。

　　2.3  股权转让后，目标公司股东持股比例如下：

　　2.4  股权转让款支付进度安排如下：

　　乙方应当在本合同成立并生效之日起10日内，向甲方指定账户支付100万元。

　　2.5  各方协商一致同意，甲方向乙方转让目标公司股权后，不再是目标公司股东，目标公司的债权债务与甲方无关，甲方对目标公司的债权债务不承担任何连带、保证、担保责任。

　　3、股权转让工商变更登记

　　3.1  双方协商一致同意，自目标公司及甲方内部审批流程及对外信息披露工作完成后、且乙方完成付款后，目标公司应当完成股权转让所涉及的工商变更登记。

　　3.2  目标公司完成工商变更登记后，应当将目标公司所在地市场监督管理局出具的准予变更（备案）登记通知书、内资公司备案通知书（如有）或其他类似性质的文件回传给甲乙双方，供甲乙双方保存。

　　4、违约责任

　　4.1  如任何一方违反本协议或任何其他交易文件，则违约方应当赔偿因其违约行为而给本协议其他各方造成的损失（包括因该等违约行为而发生的相关费用和开支、利息、罚金和律师费用等）。

　　4.2  如乙方未按照上述约定按期向甲方支付转让款的，除应当继续履行转让义务外，乙方应当向甲方支付总额为300万元的违约金。

　　5、协议解除

　　5.1  本协议经各方协商一致可以解除本协议。

　　5.2  如发生下列情形，一方有权向另一方发出解除本协议的书面通知，并于对方收到该等书面通知之日起解除：

　　5.2.1  相对方违反本协议或任何其他交易文件，且其未能在收到一方的要求其纠正违约行为的书面通知规定的合理期限内，纠正及弥补其违约行为；

　　5.2.2  相对方在本协议中作出的陈述与保证在重大方面是不真实、不准确的，或存在误导、欺诈或隐瞒。

　　5.2.3  若本协议因任何原因解除或终止的，各方应互相合作，签署所有必要的文件并完成所有必要的手续，以便在尽可能短的时间内使得各方恢复至在签署本协议之前的状况。

　　6、适用法律和争议解决

　　6.1  本协议应适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律解释。

　　6.2  因本协议而产生的或与本协议相关的任何争议，双方应协商解决；协商不能达成一致意见的，任何一方均有权将争议提交该协议签署地上海松江有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　7、文本及生效

　　7.1  本协议一式肆份，各方各持壹份正本，剩余的正本供审批和登记使用。各正本具有同等的法律效力。

　　7.2  本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，且经甲方履行所需的决策程序及对外披露程序后生效。

　　7.3  如有未尽事宜，各方可通过签署书面补充协议进行约定；补充协议为本协议不可分割的一部分。

　　（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

　　本次股权转让价款为100万元，通过核查受让方胡斌的个人资产及资信情况，公司董事会认为受让方具备按协议约定完成本次交易的能力。

　　六、 本次交易对公司的影响

　　本次交易严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，符合公司聚焦主业，集中优势资源发展主营业务的战略举措，有利于优化公司资产结构，提高公司的资产运营效率和长远发展，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　本次交易完成后，公司不再持有安徽晶睿股权，截至本公告披露日，公司不存在为安徽晶睿提供担保、委托其理财的情况。

　　经公司初步测算，本次股权转让预计对公司当期净利润的影响约为-1,200万元，最终数据以公司当年经审计的财务报告数据为准。

　　七、 风险提示

　　本协议在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。目前公司持有的部分安徽晶睿股权处于冻结状态，若未及时解除该部分股权的司法冻结，可能会导致公司无法一次性将40%的股权完成转让并变更工商登记。经与交易对方协商，如公司未及时解除安徽晶睿股权的司法冻结，公司无需承担任何赔偿责任、补偿责任等。如协议在履行过程中遇到其他不可预计或不可抗力因素的影响，有可能存在协议无法全部履行或终止的风险。

　　公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2022年6月21日