老百姓大药房连锁股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：老百姓大药房连锁股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：老百姓

　　股票代码：603883

　　收购人一名称：老百姓医药集团有限公司

　　住所：长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段478号运达国际广场15层1505号

　　通讯地址：长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段478号运达国际广场15层1505号

　　收购人二名称：陈秀兰

　　住所：长沙市开福区

　　签署日期：二二二年六月

　　收购人声明

　　一、本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在老百姓大药房连锁股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在老百姓大药房连锁股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因老百姓回购注销部分限制性股票和调整回购专用证券账户剩余股份用途并注销，导致收购人持有老百姓股权比例被动增至30%上，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　第一节 释义

　　除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、 医药集团

　　（一）基本情况

　　（二）股权控制关系

　　截至本收购报告书出具日，谢子龙、陈秀兰合计持有收购人100.00%的股权，其中谢子龙持有收购人69.9960%股权、陈秀兰持有收购人30.0040%股权，实际控制人为谢子龙。

　　（三）收购人主要控股及参股企业

　　截至本报告书签署日，医药集团主要控股及参股企业情况如下：

　　（四）医药集团主营业务及主要财务数据

　　1、主营业务情况

　　收购人医药集团经核准的经营范围为：以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理(不含销售)（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、 收购人的财务状况

　　收购人医药集团最近三年的合并口径主要财务数据如下：

　　单位：元

　　（五）收购人最近五年内收到的处罚及诉讼、仲裁情况

　　截至本次收购完成之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　备注：上述“重大”民事诉讼或者仲裁指涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

　　（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本次收购完成之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人及其控股股东不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　二、 陈秀兰女士

　　（一）基本情况

　　（二）收购人控制的核心企业、关联企业及业务情况

　　除上述企业外，收购人不存在其他对外投资情况。

　　（三）收购人最近五年内收到的处罚及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，收购人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署日，除持股老百姓以外，收购人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、 本次收购的目的

　　本次收购是因老百姓回购注销其2019年限制性股票激励计划中已离职2名激励对象持有的共计3,102股限制性股票、2019年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余激励对象持有的第三个解除限售期所对应的641,070股限制性股票，导致收购人持有老百姓的股份比例被动合计增至30%以上。本次收购完成后，医药集团仍为老百姓的控股股东；谢子龙、陈秀兰夫妇仍为老百姓的实际控制人。

　　二、 未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人不存在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，若收购人在未来12个月内发生增持或处置老百姓股份的情形，将按有关规定履行相关程序和信息披露义务。

　　三、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）已履行的相关程序

　　本次收购是因老百姓向特定对象回购限制性股票，导致收购人持有老百姓的股份比例被动合计增至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。

　　（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案

　　本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第四节 收购方式

　　一、 收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，医药集团持有老百姓126,452,741股股份，占老百姓总股本的28.1882%，陈秀兰持有老百姓8,027,040股股份，占老百姓总股本的1.7893%，收购人合计股份占老百姓总股本29.9776%。本次收购后，医药集团仍持有老百姓126,452,741股股份，占老百姓总股本的28.2287%，陈秀兰持有老百姓8,027,040股股份，占老百姓总股本的1.7919%，收购人合计股份占老百姓总股本30.0207%。

　　二、 收购方式

　　本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动发生调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。

　　三、 本次收购涉及股份的权利限制情况

　　根据老百姓于2022年5月12日发布的《关于控股股东股份质押的公告》，以及老百姓提供的资料，收购人持有的股份权利受限制情况如下：

　　本次收购本次收购系收购人持有老百姓的比例被动增加收购人实际拥有老百姓权益的股份数量未发生变动。

　　第五节 免于发出要约的情况

　　一、 免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（二）项规定：“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的投资者可以免于发出要约。”

　　本次收购前，收购人医药集团、陈秀兰女士合计持有老百姓的股权比例为29.9776%，低于30%。由于上市公司老百姓回购注销部分限制性股票，使得收购人医药集团、陈秀兰女士合计持股比例高于30%，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

　　二、 本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后收购人持有老百姓的股份占老百姓全部已发行股份的比例的变化：

　　三、 本次收购涉及股份的权利限制情况

　　本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动增至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。

　　四、 本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见老百姓同日披露的《湖南启元律师事务所关于老百姓医药集团有限公司、陈秀兰女士免于发出要约之法律意见书》。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，收购人已经按照《准则第16号》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

　　证券代码：603883          证券简称：老百姓         公告编号：2022-059

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于老百姓医药集团有限公司

　　及陈秀兰免于要约收购的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次收购是因老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）回购注销2019年限制性股票激励计划中部分限制性股票导致公司股本减少，收购人老百姓医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）、陈秀兰持有公司的股份比例合计被动增至30%以上。本次收购完成后，医药集团仍为公司的控股股东；谢子龙、陈秀兰夫妇仍为公司的实际控制人。

　　●本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

　　公司于2022年4月28日召开了第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的644,172股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。详见公司于2022年4月29日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-043）。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数由448,601,481股减少至447,957,309股，医药集团、陈秀兰合计持有公司股票数量134,479,781股不变，持股比例由29.9776%被动增加至30.0207%，超过公司已发行总股份的30%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定：因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的投资者可以免于发出要约。本次收购符合上述免除发出要约情形。

　　公司将根据相关法律法规的要求履行相关程序及信息披露义务。

　　特此公告

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2022年6月20日