新疆天业股份有限公司2022年 第二次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2022-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日以书面方式发出召开2022年第二次临时董事会会议的通知，会议于2022年6月20日以现场加网络视频方式在公司十楼会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、逐项审议并通过关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案

　　1、发行规模(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币 300,000 万元（含），发行数量 300万手（3,000 万张）。

　　2、票面利率(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　3、债券期限(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 6 月23日（T日）至 2028 年 6 月22日。

　　4、转股期限(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022 年 6 月29日，即 T+4日起满 6 个月后的第 1 个交易日(2022年12月29日)起至可转债到期日（2028年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、初始转股价格(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债初始转股价格为6.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　6、到期赎回条款(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　7、发行方式及发行对象(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足300,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

　　主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 6月22日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　8、向原股东配售的安排(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的天业转债数量为其在股权登记日（2022 年6月22日，T-1日）收市后登记在册的持有新疆天业的股份数量按每股配售1.757元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001757手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整。

　　发行人现有总股本 1,707,354,260股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300 万手。

　　公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“天业配债”，配售代码为“704075”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　二、审议并通过关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 (该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权代表负责办理具体事项。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　三、审议并通过关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司 2021年第四次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

　　公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2022年6月21日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2022-046

　　新疆天业股份有限公司

　　八届九次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月17日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司八届九次监事会会议的通知。2022年6月20日在公司十楼会议室召开了此次会议，应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席张新程主持，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、逐项审议并通过关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案

　　1、发行规模(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币 300,000 万元（含），发行数量300万手（3,000 万张）。

　　2、票面利率(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　3、债券期限(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2022年 6月23日（T日）至 2028 年 6 月22日。

　　4、转股期限(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2022 年 6 月29日，即 T+4日起满 6 个月后的第 1 个交易日(2022年12月29日)起至可转债到期日（2028年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、初始转股价格(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债初始转股价格为6.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　6、到期赎回条款(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债到期后的五个交易日内，发行人将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

　　7、发行方式及发行对象(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足300,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

　　主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 6月22日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　8、向原股东配售的安排(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的天业转债数量为其在股权登记日（2022 年6月22日，T-1日）收市后登记在册的持有新疆天业的股份数量按每股配售1.757元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001757手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整。

　　发行人现有总股本 1,707,354,260股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300 万手。

　　公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“天业配债”，配售代码为“704075”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可在 T 日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

　　二、审议并通过关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案 (该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层办理具体事项。

　　三、审议并通过关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司 2021年第四次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。

　　公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权公司管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司监事会

　　2022年6月21日