贵阳新天药业股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2022-049

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知已于2022年6月17日以电子邮件等方式发出，于2022年6月20日上午10:00以通讯会议的方式召开。会议应到董事9名，实际出席会议并表决的董事9名。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将于2022年6月27日届满，首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会同意为符合解除限售条件的40名首次授予激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,112,286股。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-051）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问对此分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士、何忠磊先生在该议案表决中进行了回避。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月20日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2022-050

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知已于2022年6月17日以电子邮件等方式发出，于2022年6月20日下午15:00在贵州省贵阳市乌当区高新北路3号7号楼公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到监事3名，实际出席会议并表决的监事3名，会议由监事会主席安万学先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为40名首次授予激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的40名首次授予激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为1,112,286股。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-051）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月20日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2022-051

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：40人；

　　2、本次限制性股票解除限售数量为1,112,286股，占公司总股本165,929,178股的0.6703%。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

　　1、2021年4月28日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　2、2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。

　　3、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。

　　4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　5、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票上市日期为2021年6月28日，授予登记人数为44人，授予登记数量为280万股，占《激励计划》公告日公司总股本的2.39%。

　　6、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　7、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日期为2021年10月28日，授予人数为16人，授予数量37.0012万股，占《激励计划》公告日公司总股本的0.32%。

　　8、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中4名首次授予激励对象已离职，公司以6.16元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议批准。

　　9、2022年6月20日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,112,286股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。

　　二、关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　（一）首次授予第一个限售期即将届满的说明

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月15日，股票上市日为2021年6月28日，本次激励计划的第一个限售期将于2022年6月27日届满。

　　（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定为符合条件的40名首次授予激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　三、2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的具体情况

　　1、本次可解除限售的首次授予激励对象人数为：40人。

　　2、本次可解除限售的首次授予限制性股票数量为：1,112,286股，占公司总股本165,929,178股的比例为0.6703%。具体情况如下：

　　注：1、上表以公司2022年6月10日的总股本165,929,178股为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数量为准，若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

　　2、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高管人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司分别于2021年7月14日、2021年11月10日先后实施了2020年度权益分派方案和2021年半年度权益分派方案，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量由280万股调整为392万股，限制性股票的回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司于2022年3月23日分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因激励计划涉及的首次授予对象中有4名激励对象离职，其已获授但尚未解除限售的212,380股限制性股票由公司以6.16元/股的价格回购注销，公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的总人数由44人调整为40人，首次授予限制性股票数量由392万股调整为370.7620万股。

　　除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在其他差异。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为40名首次授予激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的40名首次授予激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量为1,112,286股。

　　六、独立董事意见

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的40名激励对象主体资格合法、合规，且已满足公司2021年限制性股票激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。据此，我们同意公司对符合解除限售条件的40名首次授予激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票共计1,112,286股。

　　七、独立财务顾问的意见

　　截至报告出具日，新天药业和本期解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划》的相关规定履行信息披露及向证券交易所、证券登记结算机构办理相应相关解除限售事宜。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：公司本次解除限售的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履行现阶段应当履行的程序，公司本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；

　　4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月20日