新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D30版）

　　证券代码：600075                         证券简称：新疆天业

　　（新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号）

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　二二二年六月

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

　　一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，新疆天业主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、本次发行可转换公司债券不提供担保

　　本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

　　三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

　　（一）股利分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定的具体内容如下：

　　1、利润分配的条件

　　公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件：

　　（1）该年度的公司净利润为正值且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流量充足；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

　　重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

　　2、利润分配的比例和范围

　　（1）公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（2）公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

　　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、现金分红的时间间隔

　　在满足上述现金股利分配条件情况下，公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　4、股票股利发放条件

　　公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

　　法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　5、利润分配政策的决策程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据《公司章程》的规定，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　董事会会议就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，独立董事发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）2021-2023年股东回报规划

　　经公司八届三次董事会会议、2020年年度股东大会审议通过了公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案。具体情况如下：

　　1、制定本规划考虑的因素

　　公司制订本规划，着眼于公司长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本及银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

　　2、本规划的制定原则

　　公司实行积极、稳定的利润分配政策，公司利润分配综合考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年（2021年-2023年）内，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、公司未来三年（2021-2023年）具体股东回报规划

　　（1）利润分配方式

　　公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红的条件下，优先采用现金分红进行利润分配。

　　（2）现金分红的具体条件

　　公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件:

　　① 该年度的公司净利润为正值且可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流量充足；

　　② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③ 未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

　　重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

　　（3）利润分配的比例和范围

　　① 公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　② 公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

　　③ 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（4）现金分红的时间间隔

　　在满足上述现金股利分配条件情况下,公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（5）股票股利发放条件

　　公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

　　法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　4、利润分配政策的决策程序与机制

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司章程的规定，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　董事会会议就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，独立董事发表明确意见。

　　（2）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　5、本规划的制定周期和调整机制

　　（1）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如公司或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会每三年重新审阅一次股东回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

　　（2）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（三）最近三年利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配情况

　　（1）2019年利润分配方案

　　公司未对2019年利润进行分配。

　　（2）2020年度利润分配方案

　　以公司2020年12月31日公司总股本1,419,727,737股为基数，将公司截至2020年12月31日可供分配的利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利141,972,773.70元。

　　（3）2021年度利润分配方案

　　以公司2021年年度报告披露日的总股本1,707,354,260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利170,735,426.00元。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　单位：万元

　　注：此处合并报表中归属于母公司所有者的净利润为公司法定披露数据。

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为31,270.82万元，为最近三年实现的年均可分配利润85,128.96万元的36.73%，超过30%。公司利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。

　　四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

　　（一）宏观经济周期波动风险

　　公司主营业务属于氯碱化工行业，为周期性行业，经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。近年来，我国宏观经济受内外部多重因素影响而发生波动，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对公司的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。

　　（二）行业政策变动风险

　　公司所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，公司不能根据政策要求及时优化升级，则未来发展空间将受到制约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。

　　（三）行业竞争风险

　　我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然公司已拥有“自备电力→电石→PVC、烧碱→水泥”的一体化联动产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。

　　（四）主要原材料价格波动风险

　　公司目前拥有的“自备电力→电石→PVC、烧碱→水泥”一体化产业联动模式的主要原材料为煤、焦炭、石灰以及原盐等，本次募投项目建成投产后的主要原材料为合成气及甲醇等，若原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；若原材料的成本下降，将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管公司已通过合理方式加强了对原材料库存的管理，且新疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但如果原材料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　（五）主要产品价格波动风险

　　公司主要产品聚氯乙烯、烧碱等系基础化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度、疫情等多方面影响，产品价格波动频繁，给行业内公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，将会对行业的盈利能力造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。

　　（六）安全生产及环保风险

　　公司在生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设，公司拥有配套的污染防治设施，并建立了健全的相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出。同时，公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。

　　另外，公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，进而影响正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风险。

　　（七）技术及产品研发风险

　　氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。公司为满足下游产业对产品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响。提请投资者注意相关风险。

　　（八）业务扩展导致的管理风险

　　本次公开发行可转债成功后，随着募集资金的到位，公司的资产规模将有所扩大，这将在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

　　（九）对外担保风险

　　截至本募集说明书出具日，公司及控股子公司实际对外担保余额为480,000万元，并出质天能化工50%的股权提供质押担保，相关担保均系公司为参股公司天业汇合银团贷款提供的担保，该对外担保事项业已经公司七届十九次董事会会议及2020年第四次临时股东大会会议审议通过。

　　目前，天业汇合已正式投产并且盈利情况良好，具备较为良好的独立还款能力，此外，公司本次对外担保事项已由公司控股股东天业集团提供反担保，天业集团为新疆生产建设兵团第八师下属大型国有企业，最新主体评级AA+，评级展望稳定，经营情况稳定，信用状况良好，公司整体代偿风险较小。但如果宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对天业汇合及天业集团的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司仍可能存在代偿以及反担保未能有效实施风险。提请广大投资者关注。

　　（十）募集资金投资项目实施相关风险

　　本次发行募集资金将主要用于绿色高效树脂循环经济产业链，包括年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及年产22.5万吨高性能树脂原料项目，公司已对募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，认为项目切实可行，技术准备充分，投资回报良好，并为该等项目的实施开展了相应的准备工作。但可行性研究是基于过去、当前和未来一定时期公司经营及市场环境制定的，且本次募投项目技术路线与公司原有技术存在一定差异，如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达产、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期水平。此外，本次募投项目虽然已具有较为明确的土地取得计划，但仍存在因土地租赁情况发生变化或土地分割未能及时完成而导致的未如期取得项目用地的风险。

　　（十一）募投项目新增关联交易风险

　　本次可转债募集资金主要用于年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目及年产22.5万吨高性能树脂原料项目，在募投项目投产经营期，基于本次募投项目的整体经济性考虑，预计将新增与控股股东及其下属公司的关联交易，主要为采购合成气、甲醇及氯气以及销售氯化氢气体及氯乙烯单体。

　　由于天业集团正在积极推动并促使天辰化工（含天辰水泥）达到注入上市公司的条件，公司预计收购天辰化工的事宜能够在《关于避免同业竞争的承诺》及其补充承诺的截止期限与本次募投项目正式投产日期的孰早之日前完成。因此，如公司能够顺利实现对天辰化工的收购，本次募投项目新增的关联交易则主要为公司向关联方采购合成气及甲醇的交易。提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。

　　（十二）2022年一季度业绩下滑风险

　　2022年一季度，受原材料价格上涨及糊树脂价格同比下跌因素影响，公司经营业绩较上年同期有所下滑，其中，公司实现营业收入296,343.24万元，实现归属于上市公司股东净利润27,788.71万元。2022年一季度，与上年同期未经追溯调整的财务数据相比，公司营业收入同比上涨18.05%，但归属于上市公司股东净利润下滑了40.33%，降幅较大。提请投资者关注公司2022年一季度业绩下滑的风险。

　　（十三）与本次发行相关的风险

　　1、本息兑付风险

　　在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转换公司债券未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。

　　2、可转换公司债券价格波动的风险

　　可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

　　3、强制赎回风险

　　在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转换公司债券的价格，从而造成投资者的损失。

　　4、即期回报被摊薄的风险

　　本次公开发行可转债的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间，本次发行完成当年预计不会产生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　5、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险

　　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

　　本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转换公司债券进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。

　　7、可转换公司债券存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险

　　本次发行可转换公司债券设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　可转换公司债券存续期内，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够获得股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。

　　第一节  释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指或另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　注1：本募集说明书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　注2：本募集说明书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次公开发行可转债的批准与授权情况

　　1、董事会和股东大会的批准与授权

　　2021年5月26日，发行人召开2021年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2021年7月15日，发行人召开八届四次董事会会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的募投项目名称变更的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2021年8月3日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等本次公开发行可转换公司债券相关的议案。

　　2、国资管理部门的批准

　　发行人已经按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，于2021年7月23日取得了八师国资委出具的《关于天业股份公开发行可转换公司债券事项的批复》（师国资发【2021】35号），同意发行人本次公开发行可转债。

　　3、发行人本次公开发行可转债已获得中国证监会的核准

　　2022年4月13日，中国证监会核准了发行人本次公开发行可转债事项，并出具了《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]785号）。

　　发行人本次公开发行可转债上市尚须取得上海证券交易所的同意。

　　（二）本次公开发行可转债的方案

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行的可转债总额为人民币30亿元，共计3,000万张（300万手）。

　　3、票面金额及发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2022年6月23日（T日）至2028年6月22日。

　　5、债券利率

　　第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、付息期限及方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022年6月29日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年12月29日）起至可转债到期日（2028年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为6.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足300,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

　　主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2022年6月22日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的天业转债数量为其在股权登记日（2022年6月22日，T-1日）收市后登记在册的持有新疆天业的股份数量按每股配售1.757元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001757手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法取整。

　　公司现有总股本1,707,354,260股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300万手。

　　公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“天业配债”，配售代码为“704075”。

　　原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。

　　公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺如下：

　　1、若本人/本公司及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持的情形，本人/本公司及一致行动人承诺将不参与本次可转债的认购；

　　2、若本人/本公司及一致行动人在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在股票减持的情形，本人/本公司及一致行动人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若认购成功则本人/本公司及一致行动人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本人/本公司及一致行动人认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转债；

　　3、若本人/本公司及一致行动人未能履行上述关于本次可转债认购事项的承诺，由此所得的收益归公司所有，本人/本公司及一致行动人依法承担由此产生的法律责任。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　② 公司未能按期支付本期可转债本息；

　　③ 公司发生减资（因股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　　④ 公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

　　⑤ 拟修订债券持有人会议规则；

　　⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦ 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　① 公司董事会提议；

　　② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　③ 债券受托管理人；

　　④ 中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含300,000.00万元），拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次募投项目绿色高效树脂循环经济产业链由公司全资子公司天业汇祥具体实施。

　　本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　18、担保事项

　　本次发行可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次发行可转债方案的有效期

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　21、评级事项

　　资信评级机构为公司本次发行出具资信评级报告。

　　（三）本次可转换债券的信用评级

　　中诚信国际对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA+级，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA+级。在本次可转换公司债券存续期内，中诚信国际将每年至少进行一次跟踪评级。

　　（四）本次可转换债券的受托管理人

　　发行人聘任申万宏源承销保荐为本次发行的可转换公司债券持有人的受托管理人，并与申万宏源承销保荐签署受托管理协议。

　　投资者认购或持有本次可转债视作同意申万宏源承销保荐作为本次可转债的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《债券持有人会议规则》。受托管理协议主要内容详见本募集说明书“附件一 债券受托管理协议主要内容”，债券持有人会议规则主要内容详见本募集说明书“附件二 可转换公司债券持有人会议规则”。

　　（五）违约事项

　　1、构成本次可转债违约的情形

　　（1）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金；

　　（2）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本次可转债的到期利息，且该违约持续超过30个连续工作日仍未得到纠正；

　　（3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次可转债的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债为未偿还本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

　　（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本次可转债项下义务的履行变得不合法；

　　（6）在债券存续期间，其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利的情形。

　　2、违约事件发生后的措施

　　（1）如果违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经本次可转债持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

　　（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经本次可转债持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

　　① 向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A、受托管理人的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟付的利息；C、所有到期应付的本金；D、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。

　　② 相关的违约事件已得到救济或被豁免。

　　③ 债券持有人会议同意的其他措施。

　　（3）如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。

　　3、争议解决机制

　　发行人和债券持有人因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，可以向发行人注册地人民法院提起诉讼。

　　（六）本次可转换公司债券的担保情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为991,078.16万元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保。

　　（七）承销方式及承销期

　　承销方式：余额包销。

　　承销期：2022年6月21日至2022年6月29日。

　　（八）发行费用概算

　　注：上述费用仅为初步测算，可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（九）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

　　上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。

　　（十）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人新疆天业股份有限公司

　　法定代表人：周军

　　住所：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号

　　电话：0993-2623118

　　传真：0993-2623163

　　（二）保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　电话：021-33388615

　　传真：021-33389700

　　保荐代表人：赵志丹、蔡明

　　项目协办人：战永昌

　　项目组其他成员：李旭、王春

　　（三）律师事务所新疆天阳律师事务所

　　负责人：金山

　　住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼2A座7层、12层

　　电话：0991-3550178

　　传真：0991-3550219

　　经办律师李大明、邵丽娅

　　（四）会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：胡少先

　　住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　电话：0571-88216888

　　传真：0571-88216999

　　签字注册会计师：朱中伟、丁素军、金顺兴、刘洁、张杨驰

　　（五）评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司

　　机构负责人：闫衍

　　住所：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO5号楼

　　电话：010-66428877

　　传真：010-66426100

　　经办评级人员：王梦莹、刘逸伦

　　（六）收款银行

　　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行

　　户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　账号：0200291409200028601

　　（七）申请上市的证券交易所上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（八）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区杨高南路188号

　　电话：021-58708888

　　传真：021-58899400

　　第三节  发行人主要股东情况

　　一、公司股本结构

　　截至2022年3月31日，公司股本总额为1,707,354,260股。股本结构如下：

　　二、前十名股东持股情况

　　（下转D30版）