株洲旗滨集团股份有限公司 关于收回中长期发展计划之第三期 员工持股计划部分持有人份额的公告

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团   公告编号：2022-083

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）中长期发展计划之第三期员工持股计划(以下简称“2021年员工持股计划”)15名持有人因发生离职或考核年度发生降职等岗位、职务变动，或存在已不符合持股计划参与条件的情形，2021年员工持股计划管理委员会拟对上述人员持有2021年员工持股计划的部分（或全部）份额合计7,601,351.7份进行收回。

　　一、 持有人份额收回依据

　　（一）公司《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划草案》”）“第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“三、持有人权益的处置”之（三）~（六）项的相关规定。有关权益处置条款如下：

　　1、在本期员工持股计划股份锁定期届满前，持有人发生如下情形之一，持有人不在公司任职，则取消持有人参与资格及所持份额；若辞职、离职等情形发生在本期员工持股计划股份锁定期届满后，则持有人所持份额及权益根据归属结果不作变动。

　　2、本期员工持股计划业绩考核前，持有人职务变动，在职务发生下调，但是持有人仍满足本期员工持股计划参加对象确定标准的，则管理委员会根据持有人职务调整前后两个职位所对应的职位级别、职位考核要求、在职时间对其进行考核，计算其可归属的份额予以保留；业绩考核前，持有人职务发生下调，且不再满足本期员工持股计划参加对象确定标准的，则管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其可归属的份额予以保留；若上述职务变动情况发生在本期员工持股计划业绩考核后，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配。

　　因上述情形被本期员工持股计划收回份额的，在锁定期满后以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　（二）公司与持有人签署的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”）中约定了当持有人持有的（全部）部分不能归属或被取消的份额时，应由2021年员工持股计划决定收回，返还对应权益价款(按初始购买价格与市价之孰低值)给持有人，处置权益剩余的资金归公司方所有的相关内容。

　　二、 份额收回人员及数量

　　公司2021年员工持股计划存续期内，15名持有人因发生离职或考核年度发生降职等岗位、职务变动，或存在已不符合持股计划参与条件的情形，2021年员工持股计划管理委员会拟对上述人员持有2021年员工持股计划的部分（或全部）份额7,601,351.7份进行收回。

　　1、连育评、曹宏亮、希日莫、赵勇、邹婷、陈莉、李玉栋、高唯奇、郜卫生、张敏、刘高松、黄亚娴、黄美如等13人，因在本期员工持股计划考核前已办理了离职手续或存在已不符合持股计划参与条件的情形，公司拟取消上述持有人2021年员工持股计划参与资格及所持全部份额。上述持有人被取消的份额数量合计为7,499,981.1份，其中：连育评1,443,300份、曹宏亮1,443,300份、希日莫1,443,300份、赵勇793，815份，邹婷360，825份、陈莉360，825份、李玉栋167,592.6份、高唯奇180,412.5份、郜卫生360,825份、张敏360,825份、刘高松156,216份、黄亚娴360,825份、黄美如67,920份。上述取消份额由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　2、翁炯、谢嘎2人，因本期员工持股计划考核年度发生了降职等岗位、职务变动，公司拟取消上述持有人2021年员工持股计划部分份额。上述持有人被取消的份额数量合计为101,370.6份，其中：翁炯48,987.3份、谢嘎52,383.3份。上述取消份额由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　综上，2021年员工持股计划管理委员会收回上述15名持有人的部分（或全部）份额数量合计为7,601,351.7份。

　　三、 收回份额价格及回购资金总额

　　按照公司《持股计划草案》规定，持有人份额由本期员工持股计划收回，在锁定期满后应返还持有人份额初始购买价格或出售该份额对应股票所获资金之孰低值，并应考虑除权、除息的调整因素。

　　1、连育评、曹宏亮、希日莫、赵勇、邹婷、陈莉、李玉栋、高唯奇、郜卫生、张敏、刘高松、黄亚娴、黄美如等13人，被2021年员工持股计划取消、收回的份额数量合计为7,499,981.1份，上述取消、收回的份额，在锁定期满后以该份额对应股票的初始购买价格（1元/份*收回份额数量，或8.49元/股*收回份额对应的股份数量）与出售所获资金之孰低值返还持有人。结合公司目前的股票市价情况（大于8.49元/股），上述13名持有人被取消、收回份额应返总金额预计为7,499,981.1元，其中：连育评1,443,300元、曹宏亮1,443,300元、希日莫1,443,300元、赵勇793，815元，邹婷360，825元、陈莉360，825元、李玉栋167,592.6元、高唯奇180,412.5元、郜卫生360,825元、张敏360,825元、刘高松156,216元、黄亚娴360,825元、黄美如67,920元。

　　2、翁炯、谢嘎2人，被2021年员工持股计划取消、收回的份额数量合计为101,370.6份，上述取消、收回的份额，在锁定期满后以该份额对应股票的初始购买价格（1元/份*收回份额数量，或8.49元/股*收回份额对应的股份数量）与出售所获资金之孰低值返还持有人。结合公司目前的股票市价情况（大于8.49元/股），上述2名持有人被取消、收回份额应返总金额预计为101,370.6元，其中翁炯48,987.3元、谢嘎52,383.3元。

　　综上，结合公司目前的股票市价情况，2021年员工持股计划管理委员会收回上述15名持有人的部分（或全部）份额的价格为1元/份，或该部分份额对应股份的收回价格为8.49元/股。上述15名持有人被取消、收回份额应返总金额为7,601,351.7元。

　　上述15人被取消、收回份额的应返款项，全部以2021年员工持股计划的自有资金支付。2021年员工持股计划管理委员会将在锁定期满后，从出售该份额对应的股票所获资金中予以支付，剩余资金归公司所有。

　　四、 本事宜履行的决策程序

　　1、2022年6月17日，公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理委员会召开了2022年第一次会议，审议通过了《关于收回公司中长期发展计划之第三期员工持股计划部分持有人份额的议案》，同意对部分持有人份额进行收回。

　　2、2022年6月17日，公司中长期发展计划之第三期员工持股计划召开了2022年第一次持有人会议，同意员工持股计划收回上述部分持有人份额的事宜。

　　3、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，同意公司2021年员工持股计划对部分持有人持有的份额（7,601,351.7份）进行收回。

　　五、 备查附件

　　1、 公司第五届董事会第二次董事会决议；

　　2、 独立董事意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二二年六月二十一日

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团   公告编号：2022-085

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于收回

　　事业合伙人计划部分持有人份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）事业合伙人持股计划(以下简称“事业合伙股计划”)18名事业合伙人因发生职务变动或岗位调整等情形， 事业合伙人计划管理委员会拟对上述人员持有事业合伙人计划的部分份额合计6,164,400份进行收回。

　　一、 持有人份额收回依据

　　（一）《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》 “第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”之“三、持有人权益的处置”之（七）项的相关规定。有关权益处置条款如下：

　　存续期内，持有人职务发生调整，但是仍满足本持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在2021年考核完成前，根据持有人职务调整前和调整后的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2021年考核完成后可以获赠的标的股票权益并予以保留；若上述情况发生在2021年考核完成后至2024年考核完成前，该持有人已经获赠的全部标的股票权益不作变更，管理委员会根据其职务调整前和调整后的职级、任职时间和个人考核结果计算其在2024年考核完成后可以获赠的第二批标的股票权益；若上述情况发生在2024年考核完成后，该持有人已经获赠的全部标的股票权益不作变更。

　　二、 份额收回人员及数量

　　公司事业合伙人计划存续期内，18名持有人（周军、杨立君、彭清、刘柏辉、尹剑琴、叶璨璟、刘力武、黄毅斌、赵军、林瑞意、曹雨昌、李向阳、向柳飞、梁永强、徐庆、赵赛尔、安东、林海）因发生职务变动或岗位调整等情形，事业合伙人计划管理委员会拟对上述人员持有事业合伙人计划的部分份额合计6,164,400份进行收回。其中：周军306,700份、杨立君857,800份、彭清800,000份、刘柏辉133,300份、尹剑琴160,000份、叶璨璟240,000份、刘力武240,000份、黄毅斌240,000份、赵军333,300份、林瑞意80,000份、曹雨昌80,000份、李向阳220,000份、向柳飞153,300份、梁永强320,000份、徐庆480,000份、赵赛尔560,000份、安东480,000份、林海480,000份。

　　上述份额由事业合伙人计划收回，管理委员会将上述份额纳入本事宜合伙人持股计划的预留股票部分。

　　三、 收回份额价格及回购资金总额

　　按照《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》 规定，事业合伙人持有人份额由俞其兵先生无偿赠与，故本次公司事业合伙人计划份额的部分收回，无需支付对价，由管理委员会无偿收回，并纳入本事业合伙人计划的预留股票部分。

　　四、 本事项履行的决策程序

　　1、2022年6月17日，公司事业合伙人计划管理委员会召开了2022年第一次会议，审议通过了《关于收回公司事业合伙人计划部分持有人份额的议案》，同意对部分持有人份额进行收回。

　　2、2022年6月17日，公司事业合伙人计划召开了2022年第一次持有人会议，同意事业合伙人计划收回上述部分持有人份额的事宜。

　　3、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，同意公司2021年事业合伙人计划对部分持有人持有的上述份额进行收回。

　　五、 备查附件

　　1、 公司第五届董事会第二次董事会决议；

　　2、 独立董事意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二二年六月二十一日

　　证券代码：601636      证券简称：旗滨集团   公告编号：2022-086

　　可转债代码：113047    可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于事业合伙人计划中期权益归属的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　??本次符合权益归属的持股计划及份额数量：株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人计划可归属中期权益对应的份额21,076,500份。

　　??本次权益归属是根据对2019-2021年公司业绩等多维指标及持有人个人绩效达标情况，确定向事业合伙人计划持有人归属中期权益对应的份额，并在完成实际控制人赠与股份过户后通过内部登记确认方式分别归属至相关持有人名下。本次权益归属不会造成公司股本总额、股本结构、股份性质的变化和股东权益变动。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年制定并发布了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019—2024年）》，提出“做大做强、高质量发展”战略规划，辅以“一体两翼”的实施路径：以规模发展为主体，完善产品、区域、产业链布局；以技术改造为抓手，提升产品质量、管理质量，实现产品优质化；以现有资源为基础，抢占高端市场，实现产品高端化。为推进中长期发展战略规划的落实，公司实际控制人俞其兵先生提议公司实施事业合伙人持股计划，并承诺将其持有的不超过1亿股分两批无偿赠与事业合伙人持股计划，作为全部股票来源，并根据考核结果确定最终赠与股票数量。2019年9月，公司开始实施事业合伙人持股计划。

　　2021年年度报告已于2022年4月完成披露。根据公司事业合伙人持股计划整体安排，为及时做好公司事业合伙人持股计划2019-2021年度中期考核及中期权益归属工作，按照公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》（以下简称“《事业合伙人计划草案》”）规定，公司董事会薪酬与考核委员会组织等相关职能部门对公司事业合伙人计划中期权益归属条件完成情况进行了全面考核，认为公司事业合伙人计划中期权益归属条件的条件已达成，同意按照《事业合伙人计划草案》进行相应的中期权益归属，情况如下：

　　一、 纳入公司事业合伙人计划考核的份额情况

　　截止本次公司事业合伙人计划中期考核前，公司事业合伙人持股计划参与人数为34人，持有份额标准数量合计8,600万份(1份/股，其中董监高人员7人，持有份额标准数量合计3,540万份)，已全部分配给公司核心管理层人员持有。剩余的预留份额为1,400万份。股票全部来源于公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与。

　　1、纳入中期考核份额

　　根据《事业合伙人计划草案》，公司事业合伙人持股计划中期考核可对应持有人标准份额数量的40%部分进行。本次纳入中期考核的事业合伙人34人，按照上述比例计算获赠标准份额数量为3,440万份。

　　2、权益处置与调整

　　公司事业合伙人计划存续期内，18名持有人因发生职务变动或岗位调整等情形，其持有事业合伙人计划的部分份额6,164,400将被收回。具体如下：

　　（1）事业合伙人计划存续期内，18名持有人（周军、杨立君、彭清、刘柏辉、尹剑琴、叶璨璟、刘力武、黄毅斌、赵军、林瑞意、曹雨昌、李向阳、向柳飞、梁永强、徐庆、赵赛尔、安东、林海）因发生职务变动或岗位调整等情形，事业合伙人计划管理委员会拟对上述人员持有事业合伙人计划的部分份额合计6,644,400份进行收回。其中：周军306,700份、杨立君857,800份、彭清800,000份、刘柏辉133,300份、尹剑琴160,000份、叶璨璟240,000份、刘力武240,000份、黄毅斌240,000份、赵军333,300份、林瑞意80,000份、曹雨昌80,000份、李向阳220,000份、向柳飞153,300份、梁永强320,000份、徐庆480,000份、赵赛尔560,000份、安东480,000份、林海480,000份。

　　（2）上述份额由公司事业合伙人计划无偿收回，管理委员会将上述收回份额纳入本事宜合伙人持股计划的预留股票部分。

　　3、实际纳入公司事业合伙人计划中期考核的份额

　　经上述权益处置与调整，公司事业合伙人计划实际参与中期考核的持有人为34人，参与考核的份额为28,235,600份。

　　二、 公司层面业绩考核

　　（一）考核条件

　　公司事业合伙人计划2021年度中期考核公司层面的财务考核指标如下：

　　当上述基本的财务指标达成时，公司董事会将对多维的综合指标进行考核认定。多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

　　公司董事会将根据上述综合指标核算公司整体业绩完成的百分比（A），并据此核算公司层面业绩考核系数（X），具体如下：

　　根据公司层面业绩考核系数（X），确定本持股计划可以获赠的股票总数，中期考核完成后公司层面业绩考核系数为X2021，长期考核完成后公司层面业绩考核系数为X2024，则本持股计划获赠股票数量确定如下：

　　1、2021年中期发展目标考核完成后：本持股计划第一批可获赠的标的股票数量N2021（万股）=第一批标准赠与数量×X2021

　　上述“第一批标准赠与数量”按照本草案第四章“本持股计划的持有人分配情况”所述的核心管理层在100%完成公司层面的业绩目标和个人层面业绩考核目标时，通过本持股计划获赠的标的股票数量之40%确认。

　　（二）考核结果

　　1、基本的财务指标完成情况

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了CAC证审字[2022]0054号《审计报告》，公司基本的财务指标完成完成考核目标情况如下：

　　（1）营业收入情况。2021年度公司实现营业收入145.73亿元，2016-2018年营业收入平均值为76.41亿元，复合增长率为24.01%，完成营业收入复合增长率不低于10%目标。

　　（2）净资产收益率情况

　　按照公司及相关对标企业数据计算，公司2021年度加权平均净资产收益率为37.87%，在同行业对标企业分位值为100.00，完成了不低于80分位值目标。

　　经考核，公司事业合伙人计划考核年度的基本财务指标完成条件已达成。

　　2、多维指标考核

　　经结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的多维指标完成情况进行的综合考核，2019年、2020年、2021年集团层面考核分数分别为88.59、90.94、87.43，战略规划实施动态管理，根据阶段性任务及目标要求，对于2019年、2020年、2021年分年度的考核结果按照20%、30%、50%的权重综合考核，公司层面考核分数为88.72分。

　　3、公司层面业绩考核结果

　　根据上述综合指标考核公司整体业绩完成的结果，对照事业合伙人持股计划草案，2019-2021年公司层面业绩考核系数为85%。按照考核系数85%计算，事业合伙人持股计划可归属的份额为2,400.03万份。

　　三、 个人层面业绩考核

　　1、纳入中期考核的事业合伙人共34人，按照前述公司层面考核2019-2021年权重进行个人综合考核，平均分数86.27分，最高得分92.49分，最低得分75分。

　　按照个人考核系数计算，34名事业合伙人可归属的份额数量为2,107.65万份(万股)。

　　2、经事业合伙人持股计划管理委员会决定，个人层面一次考核未归属部分不再进行二次分配。

　　四、 考核确认的各持有人可归属的份额及权益情况

　　经对2019-2021年公司层面业绩以及持有人个人层面绩效的综合考核，公司事业合伙人持股计划34名持有人均符合归属条件。根据考核结果，同意公司事业合伙人计划办理34名持有人对应份额21,076,500份的中期权益归属手续。

　　1、公司事业合伙人计划各持有人参与考核的份额总数为28,235,600份，依据对2019-2021年公司层面的基本财务指标、多维指标的业绩考核以及持有人个人绩效达标情况，确定向公司事业合伙人计划持有人归属对应的份额合计为21,076,500份，中期权益归属比例占参与考核份额的74.65%，并将在完成实际控制人赠与股份过户后通过内部登记确认方式分别归属至相关持有人名下，其中董监高人员7人，归属9,886,200份，占本次归属份额的46.91%，其他持有人共计归属约11,190,300.00份，占本次归属份额的53.09%。

　　2、依据《事业合伙人计划草案》，事业合伙人计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自公司公告股票过户至事业合伙人计划名下时起算。第二批获赠股票的锁定期满后，持有人可向管理委员会提出书面申请，出售持有人通过本持股计划获赠的股票，但是每年由本持股计划在二级市场出售该持有人获赠股份的比例不得超过25%，出售所得在扣除相关税费后归该持有人所有。

　　3、本事业合伙人计划未能归属的份额为7,159,100.00份（不含本事业合伙人计划2019-2021年期间因发生职务变动或岗位调整的事业合伙人被部分收回的份额6,164,400份），由事业合伙人计划管理委员会无偿收回，无需支付对价，并纳入本事业合伙人计划的预留股票部分。

　　五、 本事宜履行的决策程序

　　1、2022年6月17日，公司事业合伙人持股计划管理委员会召开了2022年第一次会议，审议通过了《关于公司事业合伙人持股计划中期权益归属的议案》，同意对本次事业合伙人计划进行中期权益归属。

　　2、2022年6月17日，公司事业合伙人持股计划召开了2022年第一次持有人会议，同意本次事业合伙人计划中期权益归属事宜。

　　3、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，同意公司事业合伙人计划中期权益归属事宜，归属份额21,076,500份。公司董事张柏忠先生、张国明先生、姚培武先生、候英兰女士因参与公司事业合伙人计划，已回避表决。

　　六、 备查附件

　　1、 公司第五届董事会第二次董事会决议；

　　2、 独立董事意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二二年六月二十一日

　　证券代码：601636      证券简称：旗滨集团       公告编号：2022-087

　　可转债代码：113047    可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　● 交易内容：根据业务发展需要，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）对全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州光伏”）进行增资。

　　● 增资方式及金额：自有资金90,000万元人民币。增资后郴州光伏的注册资本由人民币231,826万元增加至321,826万元。

　　● 本次增资属于集团内增资交易行为，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。

　　一、 增资情况概述

　　为扎实推进公司中长期发展战略的实施，持续推进光伏玻璃产线建设，公司拟以自有资金进一步对郴州光伏增资，以保障项目建设资金需求。自公司搭建全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州光伏”）的光伏业务发展平台以来，光伏玻璃项目建设不断加速推进。郴州光伏1200t/d光伏组件高透基板材料生产线项目已于2022年4月8日点火烤窑。2022年4月28日，公司年度股东大会通过的投资漳州光伏二期、昭通光伏项目，以及海外正在筹建的马来西亚光伏玻璃项目和配套实施的硅砂资源项目、屋顶光伏发电等项目正在全面推进。为进一步加快项目建设步伐，持续推进光伏玻璃产线建设，加快光伏玻璃产业布局，切实提升公司光伏业务板块的整体竞争力，公司拟使用自有资金90,000万元人民币对全资子公司郴州光伏进行增资。

　　二、 本次增资对象的基本情况

　　1、公司名称：郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司；

　　2、成立时间：2016年11月3日；

　　3、注册地址： 湖南省郴州市资兴市唐洞街道资五产业园江高路9号；

　　4、法定代表人：凌根略；

　　5、注册资本：231,826万元；

　　6、股权结构：公司持股100%；

　　7、经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。其他非金属矿物制品制造；其他人造板、其他陶瓷制品的制造；人造板销售；陶瓷、石材装饰材料零售；国家政策允许的矿产品、矿山物资设备、钢材销售；矿山工程技术研究、开发及咨询服务；石英岩开采及加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要财务指标：截至2021年12月31日，郴州光伏资产总额为233,841.96万元，负债总额为85,057.26万元，净资产为148,784.70万元，2021年1-12月营业收入88,448.78万元，净利润27,111.41万元（以上财务数据为单体报表数据，已经审计）。

　　截至2022年3月31日，郴州光伏资产总额为290,506.70万元，负债总额为93,916.57万元，净资产为196,590.13万元，2022年1-3月营业收入26,242.90万元，净利润3,516.08万元（以上财务数据为单体报表数据，未经审计）。

　　三、 增资方案及增资前后股权结构

　　（一） 增资方案

　　公司以自有资金向郴州光伏增加注册资本90,000万元人民币，增资完成后，郴州光伏的注册资本由人民币231,826万元增加至321,826万元。增资后公司仍持有郴州光伏100%股权。

　　（二） 增资前后股权结构

　　增资前，郴州光伏注册资本为人民币231,826万元，公司持有其100%股权。增资后，郴州光伏注册资本为人民币321,826万元，公司仍持有其100%股权。

　　单位：人民币万元

　　四、 本次增资的目的和对公司的影响

　　此次增资目的是为满足公司经营发展需要及郴州光伏产线建设需求，持续推进光伏玻璃产线建设，加快光伏玻璃产业布局。本次增资系集团内对全资子公司的增资，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、 交易履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《对外投资管理制度》的规定，本议案已经公司2022年6月17日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。

　　2、独立董事意见情况

　　公司独立董事同意公司本次对郴州光伏增资的事项，认为：

　　（1）本次增资事项符合公司加快打造光伏玻璃业务平台的需要，有利于优化和改善郴州光伏资产负债结构,降低其的资产负债率，降低财务成本，进一步提升其盈利能力和竞争力，帮助其搭建良好融资平台，改善其融资空间，有利于保障和满足光伏板块后续项目建设和长期发展的营运资金的需求，符合公司战略规划及长远利益。

　　（2）董事会在审议上述议案时，履行的决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（3）本事项交易属于集团内部交易，定价合理，对公司本年度的经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　3、本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、 风险分析

　　公司本次对郴州光伏的增资，符合公司发展的需要及战略规划，但政府产业政策的调整、市场供需的变化以及新建产线能否如期建成投产都会对公司的经营结果产生影响，从而出现经营状况变化造成投资损失的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 备查附件

　　1、 董事会决议；

　　2、 郴州光伏营业执照；

　　3、 郴州光伏财务报表。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二二年六月二十一日

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团     公告编号：2022-081

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2022年6月17日（星期五）下午2:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加会议表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于关于收回公司中长期发展计划之第三期员工持股计划部分持有人份额的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　鉴于公司中长期发展计划之第三期员工持股计划(以下简称“2021年员工持股计划”)连育评、曹宏亮、希日莫、赵勇、邹婷、陈莉、李玉栋、高唯奇、郜卫生、张敏、刘高松、黄亚娴、黄美如、翁炯、谢嘎等15名持有人因发生离职或考核年度发生降职等岗位、职务变动，或存在已不符合持股计划参与条件的情形，同意2021年员工持股计划对上述人员持有2021年员工持股计划的部分（或全部）份额共计7,601,351.7份（其中：连育评1,443,300份、曹宏亮1,443,300份、希日莫1,443,300份、赵勇793，815份，邹婷360，825份、陈莉360，825份、李玉栋167,592.6份、高唯奇180,412.5份、郜卫生360,825份、张敏360,825份、刘高松156,216份、黄亚娴360,825份、黄美如67,920份、翁炯48,987.3份、谢嘎52,383.3份）取消并收回。在锁定期满后以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金之孰低值返还持有人，并应考虑除权、除息的调整因素。按照公司目前的股票市价计算（大于8.49元/股），上述被取消、收回份额应返回持有人总金额预计为7,601,351.7元（1元/份），由2021年员工持股计划以自有资金支付。2021年员工持股计划管理委员会将在锁定期满后，从出售该份额相关的股票所获资金中予以支付，剩余资金归公司所有。

　　(二) 审议并通过了《关于公司中长期发展计划之第三期员工持股计划权益归属的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司组织相关职能部门对公司2021年员工持股计划权益归属条件完成情况进行了全面考核，根据考核年度公司层面业绩和持有人个人层面的绩效考核完成结果，对各持有人可归属的份额及权益进行确认。经考核，本期员工持股计划593名持有人（13人被取消资格）均符合归属条件，2021年员工持股计划归属的条件已达成，同意公司2021年员工持股计划办理593名持有人对应份额189,972,999.8份的权益归属手续。

　　1、本期持股计划各持有人参与考核的份额总数为223,497,721.8份，公司2021年员工持股计划依据对公司层面的基本财务指标、多维指标的业绩考核已及持有人个人绩效达标情况，确定向本期员工持股计划持有人归属对应的份额合计为189,972,999.8份，归属比例占参与本期持股计划考核份额的85%，并通过内部登记确认方式分别归属至相关持有人名下，其中监事王立勇先生归属311,639.0份，占本次归属份额的0.1349%，其他持有人共计归属约189,661,360.8份，占本次归属份额的99.8651%。

　　2、依据《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后，公司中长期发展计划之第三期员工持股计划方可根据持股人的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　　3、本期员工持股计划因业绩考核未能归属的份额33,524,722.0份（不含离降职人员被取消的份额），由本期员工持股计划收回，在锁定期满后由本期员工持股计划管理委员会择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　(三) 审议并通过了《关于收回公司事业合伙人计划部分持有人份额的议案》；

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生、张国明先生、姚培武先生、候英兰女士因参与公司事业合伙人计划，回避本议案表决。

　　鉴于公司事业合伙人持股计划存续期内，18名事业合伙人（周军、杨立君、彭清、刘柏辉、尹剑琴、叶璨璟、刘力武、黄毅斌、赵军、林瑞意、曹雨昌、李向阳、向柳飞、梁永强、徐庆、赵赛尔、安东、林海）因发生职务变动或岗位调整等情形，同意公司事业合伙人计划管理委员会对上述人员持有事业合伙人计划的部分份额合计6,164,400份进行收回（其中：周军306,700份、杨立君857,800份、彭清800,000份、刘柏辉133,300份、尹剑琴160,000份、叶璨璟240,000份、刘力武240,000份、黄毅斌240,000份、赵军333,300份、林瑞意80,000份、曹雨昌80,000份、李向阳220,000份、向柳飞153,300份、梁永强320,000份、徐庆480,000份、赵赛尔560,000份、安东480,000份、林海480,000份）。按照《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人计划（草案）》规定，持有人份额由俞其兵先生无偿赠与，故本次公司事业合伙人计划份额的部分收回，无需支付对价，由管理委员会无偿收回，并纳入本事业合伙人计划的预留股票部分。

　　(四) 审议并通过了《关于公司事业合伙人计划中期权益归属的议案》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事张柏忠先生、张国明先生、姚培武先生、候英兰女士因参与公司事业合伙人计划，回避本议案表决。

　　公司组织相关职能部门对公司事业合伙人持股计划开展中期考核及中期权益归属，根据考核期公司层面和个人层面的业绩考核完成结果，对各事业合伙人可归属的份额及权益进行确认。经对2019-2021年公司层面业绩以及持有人个人层面绩效的综合考核，公司事业合伙人持股计划34名持有人均符合归属条件，同意公司事业合伙人计划办理34名持有人对应份额21,076,500份的中期权益归属手续。

　　1、公司事业合伙人计划各持有人参与考核的份额总数为28,235,600份，公司事业合伙人计划依据对2019-2021年公司层面的基本财务指标、多维指标的业绩考核以及持有人个人绩效达标情况，确定向本期员工持股计划持有人归属对应的份额合计为21,076,500份，中期权益归属比例占参与考核份额的74.65%，并将在完成赠与股份过户后通过内部登记确认方式分别归属至相关持有人名下，其中董监高人员7人，归属9,886,200份，占本次归属份额的46.91%，其他持有人共计归属约11,190,300.00份，占本次归属份额的53.09%。

　　2、依据《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人计划（草案）》，事业合伙人计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自公司公告股票过户至事业合伙人计划名下时起算。第二批获赠股票的锁定期满后，持有人可向管理委员会提出书面申请，出售持有人通过本持股计划获赠的股票，但是每年由本持股计划在二级市场出售该持有人获赠股份的比例不得超过25%，出售所得在扣除相关税费后归该持有人所有。

　　3、公司事业合伙人计划未能归属的份额为7,159,100.00份（不含本事业合伙人计划2019-2021年期间因发生职务变动或岗位调整事业合伙人被部分收回的份额6,164,400份），由事业合伙人计划管理委员会无偿收回，无需支付对价，并纳入事业合伙人计划的预留股票部分。

　　(五) 审议并通过了《关于向全资子公司增资的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　2022年4月28日，公司2021年年度股东大会通过了漳州光伏二期、昭通光伏项目的投资。同时，马来西亚光伏玻璃项目和配套实施的硅砂资源项目正在加快筹建，屋顶光伏发电等项目投资正在全面推进。为进一步加快光伏玻璃产业布局和项目建设，切实提升公司光伏业务板块的整体竞争力，公司同意继续使用自有资金90,000万元人民币对全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司进行增资。增资后，郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司注册资本为人民币321,826万元，公司仍持有其100%股权。

　　(六) 审议并通过了《关于公司投资建设高性能电子玻璃生产线项目的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为加快公司电子玻璃产业发展步伐，充分利用现有超薄高性能电子玻璃生产线运营管理经验，完善产品结构，提升盈利能力，持续增强品牌影响力，同意投资建设高性能电子玻璃生产线项目。主要内容为：

　　投资主体：醴陵旗滨电子玻璃有限公司

　　项目选址：浙江省绍兴市柯桥经济技术开发区新材料产业园

　　本项目采用公司自有技术，在总结公司现有超薄高性能电子玻璃生产线运营管理经验经验的同时，吸取国内外的先进技术和先进理念，选用先进的生产设备，满足超薄电子玻璃的生产需要。本项目拟建规模为2条高性能电子玻璃生产线。

　　项目计划总投资：约78,000万元。

　　出资方式：项目出资由公司自筹及融资解决。

　　项目公司情况：醴陵旗滨电子玻璃有限公司将设立单独的子公司进行本项目建设和运营管理。新项目公司注册资本23,000万元。

　　项目建设周期：20个月。

　　(七) 审议并通过了《关于注销前次回购股份的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司于2018年7月16日-2019年7月15日实施的竞价回购公司股份（以下简称“前次回购”）累计回购公司股份数量为60,645,192股，该回购股份计划用于员工持股计划或者股权激励，剩余股份将在3年期限届满前依法进行注销处理。公司2019-2021年实施的三期中长期发展计划之员工持股计划，已累计使用了上述回购专用账户的股份57,821,600股。截止目前，公司前次回购剩余未使用的回购股份数量为2,823,592股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》及公司披露的回购方案规定，公司同意对前次回购股份尚未使用的2,823,592股股份予以注销，并按规定办理相关注销手续。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议并通过了《关于注销股份减少注册资本及修订<公司章程>等制度的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司拟将存放于公司回购专用证券账户的前次回购尚未使用的公司股份2,823,592股进行注销，并相应减少公司注册资本。另外，公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司注册资本上一次变动至今（2022年6月14日），公司可转债发生转股21,463股，为此公司注册资本应当相应增加。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的最新要求，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》个别条款进行修订，并同意对公司《董事会议事规则》《总裁工作细则》相应内容进行修订。《公司章程》修订内容对照：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　本次《公司章程》修订的内容及本次《董事会议事规则》修订的内容，经本次董事会通过后须提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议并通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司将于2022年7月6日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二二年六月二十一日