宁波喜悦智行科技股份有限公司关于使用 闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行         公告编号：2022-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年6月20日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下使用不超过10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将在到期前归还募集资金专用账户。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票25,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.76元，募集资金总额为人民币544,000,000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币60,431,415.08元后，募集资金净额为人民币483,568,584.92元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月29日出具了容诚验字[2021]230Z0299号《验资报告》。

　　公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　（一）募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　上述项目的投资总额为40,321.30万元，本次募集资金将全部用于上述项目，实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分将依照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。

　　（二）募集资金置换先期投入的情况

　　2022年1月22日，公司召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,961.60万元。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构华安证券股份有限公司发表了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波喜悦智行科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0006号）。

　　（三）募集资金使用情况

　　2021年12月18日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议及2022年1月4日公司召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下使用不超过人民币45,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过12个月的短期投资理财产品，额度有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构华安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　2021年12月18日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议及2022年1月4日公司召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,410万元用于永久补充流动资金。

　　截至2022年3月31日，公司募集资金已使用8,079.72万元，募集资金余额40,299.03万元（含购买结构性存款未到期余额及利息等）。

　　三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。

　　（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求不断增加，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求。按照银行同期一年贷款基准利率（4.35%）计算，公司预计12个月最高将节约财务费用约435万元。

　　（三）关于本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。随着募集资金投资项目建设的不断推进，公司将根据募集资金需求情况，及时归还募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。公司在过去12个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次暂时使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年6月20日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年6月20日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，审议程序合法合规，我们同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（三）独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（4）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　2022年6月20日

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行         公告编号：2022-045

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国证监会、深圳证券交易所最新发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。现将有关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此次修订尚需提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。

　　二、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月20日

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行         公告编号：2022-049

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司关于

　　召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月20日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司第二届董事会。经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，决定召开2022年第三次临时股东大会。

　　（三）股东大会召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间为：2022年7月7日（星期四）下午14:00

　　2.网络投票时间为：2022年7月7日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月7日9:15-9:25，9:30-11:30,13：00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年7月7日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2022年7月1日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东。凡是2022年7月1日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　(八）会议地点：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案

　　表一：本次股东大会提案名称及编码

　　（二）提案的披露情况：上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等要求，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　（四）特别说明

　　1、上述议案中议案1、2、3、4为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）有表决权股份的三分之二以上通过。2、议案5、6、7采用累积投票制进行逐项表决，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。本次股东大会将分别选举3名非独立董事、2名独立董事、2名非职工代表监事。其中议案6中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后股东大会方可进行表决。

　　3、公开征集委托投票权：公司独立董事毛骁骁先生作为征集人就公司2022年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（2022-048）。公司特别提示，征集人同时征求股东对于未被征集表决权的提案的投票意见，被征集人或其代理人可以在《独立董事关于公开征集表决权授权委托书》中对未被征集投票权的提案进行表决或另行表决；若被征集人在《独立董事关于公开征集表决权授权委托书》中明确了未被征集投票权的提案的投票意见，则征集人将按被征集人的投票意见代为表决，若被征集人或其代理人未在《独立董事关于公开征集表决权授权委托书》中明确投票意见在且未另行表决的，将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权。

　　本次股东大会的股权登记日为2022年7月7日，上述股权登记日登记的公司股东中，拟作为本次股权激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当对议案2、3、4回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

　　3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传 真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2022年7月5日（星期二）17：00 前送达公司为准）。

　　（二）登记时间：2022年7月5日17：00止。

　　（三）登记地点：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号证券部。

　　（四）会议联系方式：

　　1、通讯地址：浙江省慈溪市桥头镇吴山南路1111号

　　2、邮政编码：315317

　　3、联系电话：0574-58968850

　　4、传真：0574-63559828

　　5、电子邮箱：joy@joy-nb.com

　　6、联系人：蔡超威

　　（五）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此通知

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月20日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“351198”，投票简称为“喜悦投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数如下：

　　① 选举非独立董事（提案3，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举非独立董事（提案4，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举非职工代表监事（提案5，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　填报表决意见或选举票数对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、 反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2022年7月7日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2022年7月7日上午9：15，结束时间为2022年7月7日下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                    作为宁波喜悦智行科技股份有限公司的股东，兹委托          先生/女士代表出席宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。有效期自签署日至本次股东大会结束。本人（本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质：

　　委托人持股数量：                                              股

　　委托人联系方式：

　　受托人身份证号码：

　　受托人名称（签字）：

　　委托日期：       年    月    日附件三

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行         公告编号：2022-047

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司按相关法律程序进行监事会换届选举。

　　公司于2022年6月20日召开公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。公司监事会同意提名王芳女士、宋峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，上述候选人简历详见附件。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述非职工监事候选人尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举2名非职工代表监事。经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会民主选举产生的1名职工监事共同组成公司第三届监事会，任期自公司2022年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第二届监事会监事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉履行监事义务和职责。公司对第二届监事会各位监事在任职期间，为公司及监事会的规范运作与健康发展做出的贡献表示由衷的感谢！

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月20日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　1、王芳女士

　　王芳，女，1978年3月出生，中国国籍，无境外居留权，会计学本科学历。2005年加入公司，历任监事、财务部经理、财务总监等职务，现任喜悦智行财务部经理，宁波传烽供应链管理有限公司监事。

　　截至本公告日，王芳女士通过宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股份78,000股。王芳女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。王芳女士不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　2、宋峰先生

　　宋峰，男，1978年5月出生，中国国籍，无境外居留权，中专。2015年加入公司，任喜悦智行质保部经理。

　　截至本公告日，宋峰先生通过宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股份46,800股。宋峰先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。宋峰先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行         公告编号：2022-046

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。

　　公司于2022年6月20日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》。公司第三届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。公司董事会同意提名罗志强先生、罗胤豪先生、安力先生为第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），同意提名毛骁骁先生、沈旺先生为第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。独立董事候选人毛骁骁先生、沈旺先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人中沈旺先生为会计专业人士。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　公司第二届董事会提名委员会已对上述董事候选人任职资格进行了审核，公司第二届董事会独立董事发表了同意的独立意见，董事会中兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，上述董事候选人尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制分别表决选举非独立董事和独立董事。

　　公司第三届董事会董事任期自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。为保证董事会正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。公司第二届董事会独立董事谢诗蕾女士、武祥东先生于公司第三届董事会正式选举生效后将不再担任公司独立董事职务及董事会下设各专门委员会职务。公司第二届董事会董事李宁女士、严思晗先生于公司第三届董事会正式选举生效后将不再担任公司董事职务，李宁女士仍在公司任职。公司董事会对李宁女士、严思晗先生、谢诗蕾女士、武祥东先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司董事会

　　2022年6月20日

　　附件：董事候选人简历

　　1、罗志强先生

　　罗志强，男，1962年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任美嫁衣执行董事、总经理，喜悦包装副董事长、董事长兼总经理、执行董事兼总经理；现任慈溪天策控股有限公司法定代表人、执行董事、总经理，喜悦智行董事长。

　　截至本公告日，罗志强先生直接持有本公司股份6,895,200股，占公司总股本的5.30%；通过慈溪天策控股有限公司（以下简称“天策控股”）间接持有本公司股份18,720,000股，占公司总股本的14.40%；通过宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“旺科投资”）间接持有本公司股份936,000股，占公司总股本的0.94%；通过宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君科投资”）间接持有本公司股份624,000股，占公司总股本的0.48%。罗志强先生与公司现任董事、总经理罗胤豪先生为父子关系，是公司的实际控制人。天策控股为罗志强先生控制的企业。除上述情形外，罗志强先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。

　　罗志强先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　2、罗胤豪先生

　　罗胤豪，男，1986年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理研究生学历。曾任美嫁衣监事、喜悦香港董事，喜悦包装董事、监事兼总经理助理、总经理；现任慈溪天策控股有限公司监事，宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，喜悦智行董事兼总经理。

　　截至本公告日，罗胤豪先生直接持有本公司股份6,895,200股，占公司总股本的5.30%；通过天策控股间接持有本公司股份18,720,000股，占公司总股本的14.40%；通过旺科投资间接持有本公司股份3,806,400股，占公司总股本的2.93%；通过君科投资间接持有本公司股份15,600股，占公司总股本的0.01%。罗胤豪先生与公司现任董事长罗志强先生为父子关系，是公司的实际控制人。君科投资为罗胤豪先生控制的企业。除上述情形外，罗胤豪先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。

　　罗胤豪先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　3、安力先生

　　安力，男，1987年11月出生，中国国籍，无境外居留权，会计学本科学历，中级会计师。曾任宁波三港会计师事务所有限公司审计助理，临海东都税务师事务所项目经理，君禾泵业股份有限公司内审总监、证券事务代表；现任喜悦智行财务总监、董事会秘书。

　　截至本公告日，安力先生未持有本公司股票。安力先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。安力先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　4、毛骁骁先生

　　毛骁骁，男，1978年5月生，中国国籍，无境外居留权，国际法博士学历，讲师。现任浙江工商大学法学院讲师，喜悦智行独立董事。

　　截至本公告日，毛骁骁先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。毛骁骁先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　5、沈旺先生

　　沈旺，男，1986年12月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，注册会计师。曾任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，华安证券股份有限公司投资银行部门业务总监。现任河南天祥新材料股份有限公司财务总监。

　　截至本公告日，沈旺先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上有表决权股份的股东之间不存在关联关系。沈旺先生不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行         公告编号：2022-048

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权的公告

　　独立董事毛骁骁先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人毛骁骁先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

　　2、截止本公告披露日，征集人毛骁骁先生未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券法》《上市公司股东大会规则》《暂行规定》的有关规定，并按照宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事毛骁骁先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年7月7日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人的基本情况及声明

　　（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事毛骁骁先生，其基本情况如下：

　　毛骁骁，男，1978年5月生，中国国籍，无境外居留权，国际法博士学历，讲师。现任浙江工商大学法学院讲师，2019年6月至今任公司独立董事。

　　截止本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人声明

　　本人毛骁骁作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2022年第三次临时股东大会的相关议案征集股东表决权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及征集表决权的具体事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：喜悦智行

　　股票代码：301198

　　法定代表人：罗志强

　　董事会秘书：安力

　　联系地址：浙江省慈溪市桥头镇烟墩村吴山南路1111号

　　邮政编码：315317

　　联系电话：0574-58968850

　　传真：0574-63559828

　　邮箱：joy@joy-nb.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对公司2022年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　议案2：《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　议案3：《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　议案4：《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　委托投票的股东同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决。

　　三、征集主张

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2022年6月20日召开的第二届董事会第二十次会议，对《《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并对公司实施本次限制性股票激励计划及其相关议案发表了同意的独立意见。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2022年7月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集起止时间：2022年7月4日——2022年7月5日（上午8:00—12:00，下午13:00—17:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行表决权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、法定代表人签署的授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：浙江省慈溪市桥头镇烟墩村吴山南路1111号

　　联系人：蔡超威

　　邮政编码：315317

　　联系电话：0574-58968850

　　传真：0574-63559828

　　邮箱：joy@joy-nb.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：毛骁骁

　　2022年6月20日

　　附件：

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人（或本单位）作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《宁波喜悦智行科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人（或本单位）有权随时按独立董事公开征集表决权的公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或本单位）作为授权委托人，兹授权委托宁波喜悦智行科技股份有限公司独立董事毛骁骁先生作为本人（或本单位）的代理人出席宁波喜悦智行股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本单位对本次征集表决权事项的投票意见如下：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股份性质：

　　委托人持股数量：                                              股

　　委托人联系方式：

　　受托人身份证号码：

　　受托人名称（签字）：

　　委托日期：       年    月    日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第三次临时股东大会结束

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行         公告编号：2022-043

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2022年6月20日下午15时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2022年6月14日以电子邮件方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席邹明旭先生召集并主持，董事会秘书安力列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　会议逐项审议了会议通知中列明的各项议案，决议情况如下：

　　1、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，审议程序合法合规，我们同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、逐项审议通过《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》

　　公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行监事会换届选举。现同意提名王芳女士、宋峰先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第二届监事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事的义务和职责。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事会换届选举的公告》。

　　出席会议的监事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　（1） 选举王芳女士为第三届监事会非职工代表监事

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（2）选举宋峰先生为第三届监事会非职工代表监事

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，采用累积投票制选举产生。上述非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至第三届监事会届满之日止。

　　3、审议通过《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。实施《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审议，全体监事一致认为：《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，建立股东与公司管理人员及核心业务/技术之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于核实<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　经审核，公司监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《宁波喜悦智行科技股份公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、备查文件

　　1、第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司监事会

　　2022年6月20日

　　证券代码：301198         证券简称：喜悦智行         公告编号：2022-042

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2022年6月20日下午14时在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2022年6月14日以电子邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长罗志强先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式一致通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下使用不超过10,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将在到期前归还募集资金专用账户。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　公司董事会同意修订《公司章程》，同时提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名罗志强先生、罗胤豪先生、安力先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　为确保董事会的正常运行，在公司新一届董事会选举产生之前，公司第二届董事会成员仍将继续按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定继续履行董事义务和职责。

　　本议案以2022年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》的相关内容为前提条件，若该议案未获审议通过，公司将尽快补选董事会换届人选。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。

　　出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐项表决，结果如下：

　　1、选举罗志强先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、选举罗胤豪先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3、选举安力先生为公司第三届董事会非独立董事

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

　　（四）逐项审议通过《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所独立董事备案方法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名毛骁骁先生、沈旺先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2022年第三次临时股东大会通过之日起计算。

　　上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议并采用累积投票制选举产生第三届董事会独立董事成员。

　　本议案以2022年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》的相关内容为前提条件，若该议案未获审议通过，公司将尽快补选董事会换届人选，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等公告。

　　出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐项表决，结果如下：

　　1、选举毛骁骁先生为公司第三届董事会独立董事

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2、选举沈旺先生为公司第三届董事会独立董事

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

　　（五）审议通过《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　公司董事罗志强先生、罗胤豪先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象何佳莹女士的关联方，对本议案回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《宁波喜悦智行科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事罗志强先生、罗胤豪先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象何佳莹女士的关联方，对本议案回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2022年限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事罗志强先生、罗胤豪先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象何佳莹女士的关联方，对本议案回避表决。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2022年7月7日（星期四）下午14:00召开2022年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、备查文件

　　1、第二届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宁波喜悦智行科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月20日