广州若羽臣科技股份有限公司 关于全资子公司参与投资产业基金的公告

　　证券代码：003010           证券简称：若羽臣         公告编号：2022-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　资标的名称：苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）

　　投资金额：人民币500万元

　　本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组

　　风险提示：产业基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期。产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，可能面临未能找到投资项目，投资效益不达预期或基金亏损的风险。同时可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

　　一、 对外投资概述

　　为充分借助专业投资机构的资源和投资管理优势，拓展公司在新消费领域的产业发展机会，进一步推动公司业务发展，公司全资子公司芜湖若羽臣投资管理有限公司（以下简称“芜湖若羽臣”）作为有限合伙人以自有资金500万元人民币投资苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝捷会基金”或“基金”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事长审批权限内，未达到公司董事会和股东大会的审批权限，无需提交董事会、股东大会审议。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不会导致同业竞争。公司在参与本次基金投资前十二个月内，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金份额的认购或在该基金中任职的情形。其他参与投资基金的投资人与公司不存在一致行动关系、未直接或间接形式持有上市公司股份。

　　本次投资的产业基金聘请的基金管理公司苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称：“宝捷会管理中心”）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人备案登记（登记编号：P1071422）。公司投资的产业基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案登记，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码：SQJ237。

　　二、 基金管理人及合伙人情况

　　（一）基金管理人及普通合伙人基本情况

　　1、机构名称：苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91320594MA21X5J817

　　3、成立时间：2020年7月7日

　　4、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇14幢206室

　　5、执行事务合伙人：上海洋闰企业管理有限公司

　　6、控股股东：上海洋闰咨询管理合伙企业（有限合伙）

　　7、实际控制人：黄勇

　　8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、基金业协会登记备案情况：P1071422

　　10、基金业协会登记类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　11、股东构成及持股情况：上海洋闰咨询管理合伙企业（有限合伙）持股99%，为有限合伙人；上海洋闰企业管理有限公司持股1%，为普通合伙人

　　12、是否是失信被执行人：否

　　13、主要投资领域：大消费领域的创新品牌商、创新渠道平台商或营销与数据科技商等。

　　14、关联关系或其他利益关系说明：宝捷会管理中心与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。宝捷会基金有限合伙人黄勇是宝捷会管理中心的实际控制人，宝捷会管理中心是宝捷会基金有限合伙人无锡宝捷会沐山创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，宝捷会管理中心实际控制人黄勇和宝捷会基金有限合伙人张以靖系配偶关系，除此以外，宝捷会管理中心与其他合伙人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

　　（二）有限合伙人基本情况

　　1、上海丽人丽妆企业管理有限公司

　　截至本公告披露日，上海丽人丽妆企业管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　2、 广州青航投资有限公司

　　截至本公告披露日，广州青航投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　3、 同道精英(天津)信息技术有限公司

　　截至本公告披露日，同道精英(天津)信息技术有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　4、 杭州北溟控股有限公司

　　截至本公告披露日，杭州北溟控股有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　5、 上海奥维思市场营销管理有限公司

　　截至本公告披露日，上海奥维思市场营销管理有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　6、 物产中大集团投资有限公司

　　截至本公告披露日，物产中大集团投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　7、 光银树新私募股权投资基金(海口)合伙企业(有限合伙)

　　截至本公告披露日，光银树新私募股权投资基金(海口)合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　8、 江苏新城实业集团有限公司

　　截至本公告披露日，江苏新城实业集团有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　9、 宁波慧裕创业投资合伙企业（有限合伙）

　　截至本公告披露日，宁波慧裕创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　10、 无锡宝捷会沐山创业投资合伙企业（有限合伙）

　　截至本公告披露日，无锡宝捷会沐山创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，宝捷会管理中心系无锡宝捷会沐山创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，宝捷会基金有限合伙人刘朝晖持有无锡宝捷会沐山创业投资合伙企业（有限合伙）72.33%股份，除此之外，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　11、 上海辉文生物技术股份有限公司

　　截至本公告披露日，上海辉文生物技术股份有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　12、 成都新潮生活圈文化传媒有限公司

　　截至本公告披露日，成都新潮生活圈文化传媒有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　13、 徐州元兮企业管理合伙企业（有限合伙）

　　截至本公告披露日，徐州元兮企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　14、 黄勇

　　截至本公告披露日，黄勇与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。黄勇是宝捷会基金普通合伙人及基金管理人宝捷会管理中心的实际控制人，张以靖系黄勇配偶，除此之外，黄勇与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　15、 刘朝晖

　　截至本公告披露日，刘朝晖与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，刘朝晖持有宝捷会基金有限合伙人无锡宝捷会沐山创业投资合伙企业（有限合伙）72.33%的股权，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　16、 李伟伟

　　截至本公告披露日，李伟伟与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　17、 金永新

　　截至本公告披露日，金永新与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　18、 赵勇

　　截至本公告披露日，赵勇与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　19、 文艺

　　截至本公告披露日，文艺与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　20、 张震

　　截至本公告披露日，张震与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　21、 林德能

　　截至本公告披露日，林德能与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　22、 简伟庆

　　截至本公告披露日，简伟庆与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　23、 张以靖

　　截至本公告披露日，张以靖与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；张以靖是宝捷会基金有限合伙人黄勇配偶，黄勇系宝捷会基金普通合伙人及基金管理人宝捷会管理中心的实际控制人，除此之外，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　24、 俞蕾

　　截至本公告披露日，俞蕾与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　25、 王良宽

　　截至本公告披露日，王良宽与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　26、 蔡课宁

　　截至本公告披露日，蔡课宁与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　27、 陈思远

　　截至本公告披露日，陈思远与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人不存在一致行动关系。

　　三、 投资基金的基本情况

　　1、 基金名称：苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：人民币295,136,364元

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：全体合伙人之出资方式均为人民币现金

　　5、存续期限：合伙企业的存续期限为七年，自基金成立日起算。该存续期限经合计持有三分之二合伙企业份额的合伙人书面同意，可相应延长一年。

　　6、成立时间：2021年6月8日

　　7、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇14幢206室

　　8、基金管理人及普通合伙人：苏州宝捷会股权投资管理中心（有限合伙）

　　9、托管人名称：上海浦东发展银行股份有限公司

　　10、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　11、公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，基金不纳入公司合并报表范围。

　　12、基金备案情况：已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案登记，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码：SQJ237

　　13、关联关系或其他利益关系说明：苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份等。苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　14、最近一期主要财务数据：

　　单位：元

　　15、所有合伙人均以人民币现金出资，本次投资变更完成后，合伙人及出资比例具体如下：

　　注1：上述百分比合计数与各分项数值之和不相等系由小数位四舍五入所致；

　　注2：上述合伙份额认缴情况系公司本次认缴后的情况。在本次投资完成后，如有其他合伙人入伙或合伙人出资额变动，合伙人的出资额及出资比例以实际工商变更登记为准。

　　四、 签署的合伙协议主要内容

　　（一）合伙人的出资

　　合伙企业的认缴出资总额不超过人民币720,000,000元。有限合伙人首期实缴出资金额为普通合伙人发出的缴款通知所载之金额。除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，有限合伙人应在首期出资时一次性缴足全部出资。经普通合伙人自主决定，有限合伙人可以首期出资更低金额的实缴出资额，但不得低于法律、法规要求的最低金额。

　　（二）出资方式

　　除非协议另有约定，全体合伙人之出资方式均为人民币现金。

　　（三）出资缴付（出资进度）

　　有限合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知书实缴出资，有限合伙人应该不晚于付款到期日将当期应当实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。普通合伙人认缴的出资由其自行决定缴付进度和缴付金额。

　　（四）责任承担

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（五）各投资人的合作地位及权利义务

　　1、普通合伙人的权利

　　全体合伙人特此同意，普通合伙人为合伙企业的管理人，行使对合伙企业及其投资业务以及其他运营活动之管理、控制、运营的权力。为避免歧义，管理人的职责和权限包括以下内容：

　　（1）本着追求合伙企业及其合伙人最大限度投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

　　（2）根据投资决策委员会提供的有关投资退出、合伙企业资产处置的建议，实施合伙企业投资退出和资产处置；

　　（3）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；

　　（4）代表合伙企业进行投资条款的谈判并完成对项目的投资；

　　（5）协议中所约定的其他管理人职责和权限。

　　全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人，除协议另有约定外，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：

　　（1）根据投资决策委员会出具的关于合伙企业项目投资及退出的建议，决定并执行合伙企业的投资及退出；

　　（2）代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；

　　（3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

　　（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

　　（5）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

　　（6）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

　　（7）聘请管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，代表合伙企业订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

　　（8）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

　　（9）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（10）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

　　（11）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决，但协议另有约定的除外；

　　（12）决定并采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律、法规规定或协议约定的其他行动。

　　全体合伙人特此确认，普通合伙人可独立决定合伙企业的下列事项：

　　（1）根据合伙企业的经营需要，决定变更合伙企业的名称、主要经营场所及经营范围；

　　（2）按照协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；

　　（3）变更其委派的执行事务合伙人委派代表；

　　（4）按照协议的约定，决定是否接纳新加入合伙人；

　　（5）按照协议的约定，决定有限合伙人权益的转让及退伙；

　　（6）在不对有限合伙人的经济或法律权利产生不利影响的前提下，对协议进行修订；

　　（7）处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利，但处置的资产及其他财产市场公允价格达到人民币50万元及以上的除外；

　　（8）为合伙企业聘任托管机构、管理机构或咨询机构。

　　2、普通合伙人的义务

　　（1）依据协议约定向合伙企业缴付出资；

　　（2）依据协议约定促使合伙企业向各合伙人进行分配；

　　（3）普通合伙人应保证其在协议签署前及协议履行期间向有限合伙人提供所有与合伙企业募集和运营相关的文件、资料和信息均为真实、完整、准确，不存在重大遗漏、错误或虚假陈述；

　　（4）普通合伙人应就合伙企业相关的合伙事务的管理、执行及与管理合伙事务相关的合伙费用的支取等履行勤勉、谨慎、专业人士的管理义务和注意义务（包括但不限于尽一切合理注意义务和采取有效措施保证合伙企业的设立、后续经营符合法律、法规的要求；及时执行合伙人会议的决议、履行投资后的管理等），否则普通合伙人应按照约定承担赔偿责任；

　　（5）普通合伙人应履行其相关义务；

　　（6）普通合伙人应确认其作为合伙企业普通合伙人并同时作为执行事务合伙人不违反现行法律、法规的任何强制性或禁止性规定，且不与协议约定相冲突，且其承诺在合伙企业存续期间，其应采取一切必要的行动和措施，以确保其始终符合普通合伙人及执行事务合伙人的条件；

　　（7）普通合伙人应确保合伙企业按协议的约定使用资金，不得擅自改变资金用途；

　　（8）法律、行政法规及依据协议约定应履行的其他义务。

　　3、有限合伙人的权利：

　　（1）按照协议规定参与合伙企业收益分配的权利；

　　（2）获取季度财务报告和年度运营报告；

　　（3）按照协议约定转让其在合伙企业中权益的权利；

　　（4）根据相关适用法律和协议的约定，就相关事项行使表决权；

　　（5）协议约定的属于有限合伙人的其他权利。

　　（六）管理费

　　合伙企业应于每个合伙企业存续年度的前十个工作日内向管理人预付该合伙企业存续年度所对应的管理费。为免疑义，各方确认合伙企业以其自有资金支付年度管理费，各有限合伙人无需就年度管理费向管理人另行支付款项。各方同意，合伙企业在存续期限内，管理费应由合伙企业按照协议的约定以下列方式向管理人支付：

　　（1）合伙企业投资期内，年度管理费的收取标准为合伙企业认缴出资总额的2%，管理人有权单独决定豁免或调整部分基金管理费；

　　（2）合伙企业管理及退出期内，年度管理费为相应的每个合伙企业存续年度合伙企业尚未退出的投资项目总计投资成本*年度管理费费率。管理及退出期内第一个合伙企业存续年度的年度管理费费率为1.5%，之后每经过一个合伙企业存续年度，年度管理费费率相应递减0.25%，即管理及退出期内第二个合伙企业存续年度的年度管理费费率为1.25%，管理及退出期内第三个合伙企业存续年度的年度管理费费率为1%（如有），以此类推；为避免歧义，每个存续年度合伙企业尚未退出的总计投资成本为以该存续年度第一个工作日的投资成本总额为计算依据；

　　（3）若合伙企业提前解散或因其他原因导致管理费支付期间为不完整的合伙企业存续年度，则该合伙企业存续年度的年度管理费应按比例折算后，由管理人进行相应返还；

　　（4）合伙企业在清算期间无需支付管理费。

　　（七）投资策略和方式

　　合伙企业将主要专注于满足如下条件的优质企业，并进行相应投资：

　　（1）业务类型条件。被投资企业属于大消费领域的创新品牌商或创新渠道平台商或营销与数据科技商；

　　（2）细分行业条件。被投资企业聚焦个护美妆（含日化）、食品饮料（含调味品）、母婴、宠物或生活方式等一种或多种行业；

　　（3）项目阶段条件。被投资企业处于中早期高成长阶段或成熟期易变现阶段。

　　合伙企业主要对未上市企业进行股权投资及可转债等法律法规允许的其他直接或间接方式投资。通过债权投资的金额不得超过本基金实缴总额的20%，投资期限不得超过12个月，且债权到期日不得晚于股权退出日。

　　（八）退出机制

　　1、合伙企业投资退出

　　（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；

　　（2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出。为避免歧义，该等出让不包含合伙企业出于调整投资结构而将被投资企业股权、出资份额或资产全部或部分转让给合伙企业的关联方，但在转让后间接通过合伙企业和/或合伙企业的关联方拥有该等被投资企业股权、出资份额和资产权益的投资人未发生变化的情形；

　　（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

　　2、有限合伙人退伙

　　经合伙人会议决议同意，有限合伙人可根据协议约定转让其持有的合伙企业权益，并退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。若有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则有限合伙人应根据协议的约定通过转让其持有的合伙企业权益的方式退出合伙企业。

　　若有限合伙人被普通合伙人认定为“违约合伙人”，经普通合伙人认为有限合伙人退出合伙企业符合合伙企业的最大利益，普通合伙人有权要求有限合伙人退伙。如普通合伙人合理善意认为有限合伙人投资于合伙企业会对被投资企业的上市、挂牌等造成重大不利影响而严重影响合伙企业参与相关投资项目或进行项目退出，或在监管或合规方面给合伙企业、普通合伙人或被投资企业带来重大负担，则普通合伙人应当与有限合伙人协商确定转让其持有的合伙权益、退伙或进行重组，或以其他方式消除或减轻不利影响。

　　3、有限合伙人权益转让

　　未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式转让其全部或部分合伙企业权益，也不得将该等合伙企业权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方，但应法律法规、行业主管部门要求需转让其所持合伙企业任何权益时除外，普通合伙人同意届时应积极配合该等转让。不符合本协议约定之合伙企业权益转让皆无效，如普通合伙人认定该转让方为违约合伙人，可要求其承担违约责任。

　　拟转让合伙企业权益的有限合伙人经提前三十日提出全部或部分转让其持有的合伙企业权益的申请时，需满足协议约定条件，则方为一项“有效申请”，普通合伙人应在收到有效申请后十日内作出同意或不同意的决定，逾期不作出决定的，视为同意，且应当在同意后告知其他合伙人转让情况。

　　（九）管理和决策机制

　　1、投资决策委员会

　　为了提高投资决策的专业化程度和执行质量，合伙企业设立投资决策委员会对合伙企业拟投资项目、已投资项目的退出或合伙企业的其他重大投资事宜进行决策，具体职能范围由合伙人会议确定。

　　投资决策委员会由三名委员组成，均由普通合伙人委任，其中委任一人为投资决策委员会主席。投资决策委员会的表决方式包括赞成、反对或弃权。单笔投资金额人民币5,000万元以下的投资决定，必须经至少二名委员投赞成票；单笔投资金额人民币5,000万元及以上的投资决定，必须经三名委员投赞成票。

　　2、 合伙人会议

　　从基金成立日后满一个会计年度开始，合伙企业每年召开一次年度会议。年度会议由普通合伙人召集，普通合伙人不召集或不能召集的，合计持有合伙企业权益百分之二十五以上的有限合伙人有权召集。年度会议内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。普通合伙人可在其认为必要时，召集临时会议。此外，经普通合伙人或合计持有合伙企业25%及以上实缴出资额的有限合伙人提议，应当召开临时会议。除协议另有约定外，合伙人会议讨论决定如下事项：

　　（1） 合伙企业组织形式的变更；

　　（2） 决定合伙企业的解散，本协议另有约定的除外；

　　（3） 根据本协议约定，决定合伙人的权益转让及退伙；

　　（4） 审议合伙企业清算方案；

　　（5） 根据本协议约定，决定执行事务合伙人的除名和更换以及接纳新的执行事务合伙人；

　　（6） 根据本协议约定，变更合伙企业管理人；

　　（7） 根据本协议约定，修订本协议；

　　（8） 本协议约定的其他需要合伙人会议决议的事项。

　　（十）收益分配机制

　　1、合伙企业的可分配收益指下列收入在扣除相关税费后的可分配部分：

　　（1）合伙企业从其处置投资项目获得的收入；

　　（2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入；

　　（3）普通合伙人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额；

　　（4）闲置资金投资收入；

　　（5）违约金收入、赔偿金及其他应归属于合伙企业的现金收入。

　　2、合伙企业的可分配收益，除非经普通合伙人和有限合伙人另行约定，应按下述原则进行处置：

　　（1）期间分配：合伙企业存续期限内，在支付合伙企业费用并根据协议合理预留支付合伙企业费用、相关债务和义务的金额和在合伙企业投资期内用于循环投资的资金（若有）后，除非经全体合伙人的同意而另行决定其他合理的时点，合伙企业原则上在取得每一投资项目（“期间分配项目”）可分配收益后的九十（90）日内（“期间分配时间点”）向全体合伙人进行分配（“期间分配收益”）。

　　（2）退出分配：在合伙企业最后一个投资项目退出后或合伙企业解散事件发生后（以孰早发生者为准），合伙企业应将届时合伙企业可分配收益扣除合伙企业营运及清算费用及其他必要开支后，向全体合伙人按照实缴出资比例进行退出分配。具体的分配时点与分配金额以普通合伙人发出的分配通知为准。

　　3、合伙企业于管理及退出期内持有的可分配收益，除非经普通合伙人和有限合伙人另行约定，应当按照下列次序进行退出分配：

　　（1）返本。向全体合伙人按其各自实缴出资比例进行分配，直到全体合伙人取得的分配总额达到期间分配项目中全体合伙人实缴出资的总额。

　　（2）优先回报。完成返本分配后仍有剩余的，按全体有限合伙人各自实缴出资比例全部分配给全体有限合伙人，直至其就累计实缴出资的总额获得按照每年百分之八的单利计算所得的优先回报，优先回报的计算期间为各有限合伙人在期间分配项目中对应的每一期实缴出资额的实际到账之日起到各有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；为避免歧义，该等优先回报应当包括合伙企业获得的闲置资金投资收入和其他投资收入。

　　（3）普通合伙人追补。完成优先回报分配后仍有剩余的，全部分配给普通合伙人，直至普通合伙人合计累计获得的收益分配额等于返本分配与全体有限合伙人优先回报之和的百分之二十；

　　（4）收益分配。最后，完成上述分配后仍有剩余的，剩余部分的百分之二十分配给普通合伙人，百分之八十按照全体合伙人对合伙企业的实缴出资比例进行分配。

　　（十一）协议生效、终止及效力

　　协议自全体合伙人共同有效签署之日起生效（“生效日”），自合伙企业存续期限届满清算结束后终止。

　　（十二）其他说明

　　公司全资子公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

　　五、 对上市公司的影响和存在的风险

　　（一）投资目的及对公司的影响

　　公司全资子公司本次投资旨在借助专业投资机构的项目资源优势和投资管理经验，拓宽投资渠道，在新消费产业进行拓展和延申，储备有良好发展前景的投资标的，加速公司股权投资布局，提升公司的综合竞争力，推动公司长期和可持续发展。

　　公司全资子公司本次投资的资金来源为自有资金，不会影响公司及全资子公司生产经营活动的正常运行，短期内对公司及全资子公司经营业绩没有实质影响，不会对公司及全资子公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　产业基金具有投资周期长、流动性低的特点，投资可能面临较长的投资回收期。产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，可能面临未能找到投资项目，投资效益不达预期或基金亏损的风险。同时可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

　　（三）应对措施

　　公司及全资子公司将密切关注基金的募集、运作、管理、投资决策及投后管理情况，督促基金管理人防范各类运营风险，维护公司投资资金的安全，防范、降低相关投资风险，并按照法律法规，及时履行信息披露义务。

　　六、 备查文件

　　《苏州宝捷会山启创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2022年6月20日