湖南发展集团股份有限公司 第十届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2022-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2022年06月13日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2022年06月20日以通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议的董事人数为5人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于补选公司第十届董事会战略委员会委员的议案》

　　同意补选黄治先生为公司第十届董事会战略委员会委员，任期与董事任期一致。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　2、审议通过《关于与专业投资机构合作暨对外投资的议案》

　　详见同日披露的《关于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（公告编号:2022-038）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　三、备查文件

　　第十届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2022年06月20日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2022-038

　　湖南发展集团股份有限公司关于

　　与专业投资机构合作暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为进一步提升湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金收益水平，根据公司“以股权投资为补充”的发展战略规划，公司拟作为有限合伙人使用5,000万元自有资金参与认购湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖康创投基金”）份额，专项投资湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）。

　　2、本次投资事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，并授权公司经营层办理认购玖康创投基金份额相关事宜，包括但不限于签署相关所有合作协议等。

　　3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、公司控股股东、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人

　　1、湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司基本情况

　　备注：以上信息源自国家企业信用信息公示系统。

　　2、履行备案情况说明

　　湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司（以下简称“玖玥泉”）已完成私募基金管理人登记，并在中国证券投资基金业协会备案（登记编号P1068364）。

　　3、其他情况说明

　　经查询中国执行信息公开网，玖玥泉不属于失信被执行人。

　　（二） 有限合伙人

　　备注：上述有限合伙人为截至本公告披露日已确定的成员。上述有限合伙人均不属于失信被执行人。

　　三、关联关系或其他利益关系说明

　　玖玥泉与公司不存在关联关系或利益安排，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与投资基金的有限合伙人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。

　　四、拟投资基金的基本情况

　　（一）基金基本信息

　　备注：以上信息源自国家企业信用信息公示系统。

　　（二）其他情况

　　1、基金名称：湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、基金规模：目标认缴出资总额为人民币8,180万元（暂定），由全体合伙人缴纳。截至本公告披露日，已确定的普通合伙人及有限合伙人如下：

　　备注：该基金仍在募集中，募集金额以最终实际认缴为准。

　　4、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金出资。

　　5、存续期限：5年。

　　6、退出机制：IPO上市后退出；上市公司并购、重组退出；股权转让、大股东回购等。

　　7、投资方向：生物医药。

　　8、投资标的：新合新。

　　9、履行备案登记说明：截至本公告披露日，玖康创投暂未完成中国证券投资基金业协会备案登记。根据据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，该合伙企业需在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

　　10、一票否决权：投资决策委员会由五人组成，其中四人由玖玥泉推荐，公司推荐一人，其投票规则为过半通过决议。在违反《湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》的约定情况下，公司推荐的投资决策委员有权行使一票否决。

　　五、拟投资标的基本情况

　　（一）新合新基本情况

　　1、基本信息

　　备注：以上信息源自国家企业信用信息公示系统。

　　2、 新合新股权结构

　　3、关联关系

　　与公司不存在关联关系。

　　4、其他说明

　　经查询中国执行信息公开网，新合新不属于失信被执行人。

　　（二）主要会计数据

　　单位：万元

　　（三） 主营业务情况

　　主要从事甾体激素类医药中间体及原料药的研发、生产与销售业务，根据产品用途可分为皮质激素和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。

　　六、拟签订协议的主要内容

　　（一）湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

　　1、合伙企业的基本信息

　　（1）合伙名称

　　本合伙企业名称为：湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　（2）经营场所

　　本合伙企业的经营场所位于湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-221房。

　　（3）经营范围

　　创业投资（限投资未上市企业）。

　　（4）合伙期限

　　本合伙企业的合伙期限为5年，自领取营业执照之日起算，经全体合伙人协商一致最多可延长 2年。

　　存续期限届满前20个工作日内，根据经营需要，经合伙人大会决议通过后，可以延长本合伙企业的存续期限。

　　2、合伙人

　　（1）合伙人数

　　本合伙企业合伙人共【21】名，其中普通合伙人【1】名，有限合伙人【20】名。

　　（2）普通合伙人

　　①普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　②本合伙企业的普通合伙人：湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司。

　　（3）有限合伙人

　　有限合伙人对于本合伙企业的债务以其出资额承担有限责任。

　　3、合伙人的出资方式、数额、出资比例和缴付期限

　　（1）出资金额、出资方式及缴付期限

　　本合伙企业的全体合伙人承诺总出资金额为人民币（CNY）大写：【捌仟壹佰捌拾】万元整，小写：￥【8,180】万元整。

　　普通合伙人--湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司以货币出资160万元，总认缴出资160万元，占出资额的 1.956%；有限合伙人认缴出资人民币8,020万元整，占出资额的98.044%。出资期限为：2025年10月31日前。

　　（2）缴付期限

　　①首期实缴出资不低于壹仟万元（￥1,000万元），5年内完成实缴出资，出资期限具体以执行事务合伙人向各合伙人发出书面缴付通知为准。

　　②缴付方式: 有限合伙人应当按照缴付出资通知的要求,在付款日之前将相应出资款足额缴付至缴付出资通知书指定的账户。

　　4、执行事务合伙人

　　执行事务合伙人为本合伙企业的权力执行机构，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。执行事务合伙人的相关职权由执行事务合伙人通过其委派的代表行使。

　　5、投资决策委员会

　　（1）为了提高投资决策的专业化程序，控制投资风险，在本合伙企业成立日起三个工作日内，执行事务合伙人应组建投资决策委员会，负责本合伙企业投资决策。投资决策委员会设5名成员,其中普通合伙人推荐5名。

　　（2）投资决策委员会的审议事项如下：

　　①决定本合伙企业的项目投资决策；

　　②在确保本合伙企业正常运营的前提下，决定闲置资金的投资和管理；

　　③决定上述闲置资金所投资项目的退出；

　　④由合伙人大会授予的其他权利。

　　（3）投资决策委员会所议事项须过半数委员表决通过。

　　6、管理方式

　　（1）管理人

　　本合伙企业的管理人为合伙企业执行事务合伙人。

　　（2）管理费

　　普通合伙人对本合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意本合伙企业在其存续期间应按下列规定以其在监管机构处的监管账户中的资金向普通合伙人支付管理费：

　　①作为管理人对有限合伙提供募集资金服务的对价，认购人同意按其对本基金的认缴出资总额的合计金额的【0】%承担认购费。

　　②作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，全体合伙人同意按其对本基金的实缴出资总额的【2】%/年承担管理费，并于资金实缴到位前预付三年管理费。

　　7、托管事项

　　全体合伙人一致同意对本基金免于托管，但应委托银行监管本基金银行账户。

　　8、投资事项

　　（1）投资范围

　　本企业投资范围为智能制造、生物医药、军工、信息技术等新兴产业优秀企业的股权或股份，及为进行现金管理而投资的货币基金及理财产品投资等。

　　（2）投资限制

　　①本有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、不得从事抵押、担保业务；

　　②吸收或变相吸收存款，进行资金拆借；

　　③发放贷款；

　　④进行赞助和捐赠；

　　⑤从事和进行令其承担无限责任的投资；

　　⑥法律法规禁止从事的其它业务；

　　⑦从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务。

　　（3）投资决策程序

　　①投资决策委员会会议由执行事务合伙人代表召集，投资决策委员会以投票方式对投资项目进行表决，出具审核意见。投资决策委员会按照一人一票的方式对基金的事项作出决议；

　　②除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得3位以上（含3位）委员通过；

　　③投资决策委员会由执行事务合伙人代表负责召集和主持；执行事务合伙人可以提议召开临时会议；

　　④投资决策委员会对上述事项作出决议后，由执行事务合伙人决定执行该决议。

　　9、利润分配、亏损分担和优惠措施

　　（1）收益分配

　　全体合伙人一致同意，本有限合伙企业产生可分配投资收益时，按如下收益分配原则进行分配：支付完合伙企业应付费用后，先分配全体合伙人的实际投资本金；如有剩余，则普通合伙人提取【20】%的收益分成后，按全体合伙人的实际出资比例分配剩余收益。

　　（2）亏损分担

　　全体合伙人一致同意，有限合伙企业产生的亏损，由全体合伙人按投资份额比例承担、分担，不足部分由普通合伙人承担连带责任。

　　10、违约责任

　　（1）合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　（2）由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　（3）有限合伙人的违约责任

　　①有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　②有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。有限合伙人如违反本协议约定参与经营管理的，应与普通合伙人就参与事项一起对合伙债务承担无限连带责任。

　　（4）普通合伙人的违约责任

　　①如普通合伙人未按时足额交付出资，应按本协议有关条款约定承担违约责任。由此导致合伙企业设立失败的，应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任。

　　②普通合伙人具有其他严重违反本协议行为，或因重大过失，或因违反法律规定，导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。

　　（二）湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）无托管协议书

　　鉴于：

　　湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）为湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称“基金”）的基金管理人；

　　全体合伙人一致同意湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司募集资金不委托金融机构托管，由基金管理人根据《合伙协议》约定自行管理。

　　现全体合伙人就湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司募集资金不委托金融机构托管及基金募集资金监管账户开立、会计核算、资金清算、资产估值、资产保管、交易监督等事项达成一致意见。为维护全体合伙人的合法权益，依据中国有关法律、法规及部门规章之相关规定订立本协议。

　　1、基金管理人的权利和义务

　　（1）基金管理人的权利

　　①根据本协议之规定，行使对基金财产的保管权和监督权；

　　②对基金财产运作和基金利益的计算、分配情况行使监督权，发现基金的运作违反本协议其他规定，及时以书面等形式通知有限合伙人，监督并协助改正有关投资运作和基金利益的计算、分配；

　　③法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

　　（2）基金管理人的义务

　　①保管基金财产及基金财产投资运用产生的相关文件资料；

　　②将基金财产与自有资产及其保管的其他基金资产严格分开，单独建账，分别核算；

　　③负责办理募集资金监管账户项下募集资金往来；

　　④定期核对基金会计账务；

　　⑤向基金提交保管报告。

　　（3）有限合伙人的权利

　　①根据本协议规定监督基金管理人对募集资金的使用和划拨；

　　②根据本协议和基金文件的规定复核基金管理人对基金的计算和分配情况。

　　（4）有限合伙人的义务

　　①根据本协议约定及时缴纳出资；

　　②法律、法规规定的及本协议约定的其他义务。

　　2、基金财产保管

　　（1）基金财产

　　基金财产是指基金管理人保管的募集资金以及基金存续期间及清算期内对募集资金进行管理、运用、处分所得的并存放于募集资金监管账户的现金资产。

　　（2）募集资金的交付

　　全体合伙人一致同意在基金所募集资金缴付之日将实缴资金划至基金管理人指定的募集资金监管账户，基金管理人应列明全体合伙人交付的资金金额和相关文件资料，基金管理人确认募集资金监管账户余额，并在金额无误后加盖基金公章后以传真方式发送至全体合伙人，视为基金募集资金交付完成。

　　3、募集资金监管账户的开立和管理

　　（1）基金管理人为基金开立募集资金监管账户。

　　（2）募集资金监管账户仅限于基金使用和满足开展基金业务的需要，该账户不得透支、不得提现、不得通兑。

　　4、募集资金监管账户的资金划拨

　　（1）募集资金监管账户资金的用途

　　募集资金监管账户资金用于对外投资、向各合伙人划拨基金份额利益并在终止清算后向合伙人分配基金财产、按照基金文件的约定支付管理费用及本协议规定的其他用途。

　　（2）支付基金份额利益

　　基金份额利益的分配原则：按照基金和相关法律法规的规定进行分配。核算日后的五个工作日内，基金管理人根据本条款及合伙协议的相关规定，将各合伙人利益从募集资金监管账户支付至各合伙人的银行账户。

　　5、监督职责

　　（1）募集资金监管账户资金投资范围的监督

　　基金存续期间闲置的资金不得进行基金文件约定形式以外的投资。

　　（2）基金利益的计算及分配情况的监督

　　基金利益是指基金在财产管理、运用或处分过程中产生的所有收入，扣除了所有应由基金财产承担的费用后的剩余基金财产。

　　基金管理人根据合伙文件的规定制定基金利益分配方案，有限合伙人根据合伙文件的规定对基金管理人提供基金利益分配方案进行复核。基金管理人支付基金利益时应根据经有限合伙人确认的文件进行划付。

　　6、会计核算和复核

　　（1）主会计人

　　基金会计核算由普通合伙承担，由有限合伙人负责复核基金管理人编制的各项财务报表、基金利益分配方案。

　　（2）独立核算

　　基金管理人应当为基金设立独立的账户，建立独立的账簿，与各合伙人的其他业务实行严格的分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面具有实质的独立性。

　　（3）基金财产价值核算

　　基金管理人应依据《企业会计准则》商定基金的会计核算标准，并按照统一标准进行会计核算。

　　7、基金的终止与清算

　　（1）基金终止

　　发生基金合同约定终止的情形时，基金终止。

　　若基金非因基金期限届满而终止，基金管理人应至少提前五个工作日通知全体合伙人，并提供相关证明材料。

　　（2）基金利益分配方案的复核

　　基金管理人在基金终止（包括提前终止）后十个工作日内将编制好的基金利益分配方案提交全体合伙人复核。

　　（3）基金终止清算划款

　　有限合伙对基金利益分配方案复核无误后，基金终止清算期间基金财产应承担的费用支付、基金利益分配均由基金管理人划付。有限合伙人应在收到基金管理人提供的基金利益分配方案当日后的1个工作日内对基金利益分配方案复核完毕，如复核有出入，应立即通知基金管理人，要求基金管理人重新修改基金计划利益分配方案；如复核无误，由基金管理人将相应分配款项划入各合伙人指定的账户。

　　8、本协议生效条件

　　（1）全体合伙人签署并加盖公章；

　　（2）基金成立并生效。

　　同时满足以上两个条件时，本协议生效。本协议生效日为上述两个条件中后发生的日期。

　　（三）湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议

　　甲方：湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司

　　乙方：湖南发展集团股份有限公司

　　1、《合伙协议》补充条款

　　根据《合伙协议》第3.1.1条、3.2.2条、9.3条之规定，乙方认缴出资5,000万元；有限合伙人应当按照缴付出资通知的要求,在付款日之前将相应出资款足额缴付至缴付出资通知书指定的账户；作为普通合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，全体合伙人同意按其对本基金的实缴出资总额的【2】%/年承担管理费，并于资金实缴到位前预付三年管理费。

　　现各方同意：

　　（1）乙方作为有限合伙人，实际投资金额为【5,000】万元，不包括应提取的合伙企业管理费，专项投资于湖南新合新生物医药有限公司。

　　（2）甲方同意，在基金投资决策委员会中增加一名乙方指定人员为投资决策委员，基金投资决策委员会由五人组成，其余四人由甲方直接推荐；其投票规则为过半通过决议。在违反本协议的约定情况下，乙方推荐的投资决策委员有权行使一票否决。

　　2、协议变更效力及违约责任

　　（1）本补充协议与《合伙协议》《无托管协议书》约定不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议没有约定的，以《合伙协议》《无托管协议书》约定为准。

　　（2）甲方应当确保①甲方；②执行事务合伙人（甲方）的关键人士、管理团队、雇员；及③执行事务合伙人（甲方）聘请的代理人、顾问等按照本补充协议的约定履行义务。否则，甲方应当赔偿乙方由此所受损失。

　　3、其他

　　本补充协议自双方签字盖章之日生效。

　　七、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　1、本次参与认购玖康创投基金份额专项投资新合新，符合公司“以股权投资为补充”的发展战略，与公司拓展医养健康产业形成协同效应。借助基金管理人玖玥泉投资团队较为丰富的产业投资经验，有助于进一步提升公司资金收益水平。

　　2、本次认购投资基金份额的资金来源于公司自有资金，目前公司现金流充足，本次投资以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理等多重因素影响，可能存在投资收益不达预期的风险。公司将按照信息披露相关法律法规及《公司章程》的规定，对后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年06月20日