顺利办信息服务股份有限公司关于 深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告（下转D55版）

　　证券代码：000606         证券简称：*ST顺利         公告编号：2022-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月6日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对顺利办信息服务股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第194号），现就问询函所涉事项回复并公告如下：

　　关于无法表示意见的审计报告

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2021年财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

　　一、2020年保留意见所涉事项延续至本报告期的认定。你公司本期对上期28家联营企业及本期新增22家联营企业长期股权投资确认投资收益204.43万元、累计计提减值准备20,276.52万元，期末账面价值8,992.26万元；其他应收款期末余额中应收联营企业霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“神州易桥”）款项13,752.59万元，累计计提坏账准备13,752.59万元，期末账面价值为0。会计师未能获取相关证据，无法判断上期事项对本期财务报表的影响以及本期确认投资收益和计提减值准备的恰当性。

　　（一）请你公司说明前述联营企业的相关情况，包括但不限于投资时间、投资成本、持股比例、历年损益确认金额、减值金额等。

　　回复：

　　1、投资基本情况

　　单位：人民币万元

　　2、历年损益及减值情况

　　单位：人民币万元

　　（二）请你公司说明无法获取账务资料的原因，能否对相关企业施加重大影响，联营企业是否满足长期股权投资的确认条件。在无法获取账务资料的情况下，请你公司说明投资收益、减值准备的测算过程及依据。你公司根据北京中同华评估有限公司（以下简称“评估师”）出具的估值报告对前述长期股权投资计提减值准备，请评估师说明估值报告的出具依据及估值测算过程，相关财务数据是否客观，估值结果是否合理。

　　回复：

　　1、无法获取联营企业账务资料的原因

　　本报告期，受2020年股东纷争等持续影响，客观上有不配合提供审计报告及财务报表的情况；同时，因霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）和霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司（以下简称“快马咨询”）当时并购终端资产后存在母公司吸收合并子公司成立分公司并且注销子公司的经营主体变化，本期处置大部分股权丧失控制后保留剩余股权，客观上造成联营企业在经营地委托审计机构无法出具联营企业整体（分公司和尚未注销子公司）审计报告的情形。对于上年的保留事项，公司管理层、董事会对此也高度重视，本报告期除发函、商谈回购外，对拒不配合的终端资产已提起解散诉讼。

　　无法获取联营企业账务资料具体情况如下：

　　（1）已获取部分财务资料的单位

　　（2）未委托审计或仅提供财务报表的单位

　　（3）未能获取财务资料的单位

　　2、存在重大影响的判断

　　本报告期持有待售类别的30家终端资产不再纳入合并范围，新增29家持股比例超过20%的联营企业。

　　通常，持股比例20%以上但低于50%时，认为对被投资方具有重大影响能力。如果持股比例小于20%但符合在被投资企业的董事会或类似机构中委派代表，也应认为对被投资方具有重大影响能力。

　　根据上述情况，并结合《监管规则适用指引——会计类第1号》中重大影响的判断“是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，即应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。同时，在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下，投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断”，即重大影响是一项“权力”，并不需要通过“正在行使该项权力”来作为证明，且投资方不应在不同的会计期间，就是否对被投资单位具有重大影响，作出不同的会计判断。前述除陕西神州易桥企业管理有限公司等29家（“历年损益及减值情况表”序号23—51）联营企业外，其余均在以前年度投资形成。

　　综上所述，我们认为对上述联营企业的投资具有重大影响，满足长期股权的确认条件。

　　3、投资收益及减值计算过程及依据

　　上述联营企业的投资收益依据为被投资单位提供的未审报表、审计报告进行权益法核算确认，但未提供报表的未确认。

　　根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》及《企业会计准则第 8 号—资产减值》等相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。因此，如果长期股权投资存在减值迹象，公司应根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。

　　本报告期，公司就上述51家联营企业，结合其审计资料提供情况、被投资单位的具体经营状况、股权投资减值测试的要求等，委托评估机构对相关股权进行减值测试。

　　4、计提减值的情况

　　（1）未计提减值的情况

　　财合税（北京）信息技术有限公司和神州顺利办（深圳）科技有限公司因连续亏损，目前按照认缴出资比例继续确认超额亏损；宁波市江北区帮企一把信息服务有限公司因投资金额不重大，尚未出现减值迹象。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　（2）全额计提的情况

　　根据估值报告，除昆明易税企业管理有限公司其公允价值减处置费用后的估值为0，其他8家因未提供任何资料，评估机构无法对股权的可收回金额进行分析判断，故估值按照账面价值列示，公司基于谨慎性、重要性原则，全额计提减值。

　　单位：人民币万元

　　（3）其他计提情况

　　①依据未来现金流量现值结果计提

　　对于可取得相应预测资料，为正常经营、未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量、获得预期收益所承担的风险也可以量化的被估值单位，采用预计未来现金流量现值方式。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　②依据公允价值减处置费用结果计提

　　对于未来无经营计划、可预见的未来无法扭转亏损情况、配合程度较低的被估值单位，不合适采用预计未来现金流量现值方式；本次采用公允价值扣除处置费用进行估值。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　5、评估机构的减值测试情况

　　（1）估值工作流程及取得资料

　　快马财税持有的13家联营公司，除湖北神州顺利办科技有限公司、石家庄易桥顺利办财税服务有限公司、深圳市易桥明峰财税科技有限公司外，均提供了收益预测及资产基础法申报明细表。估值人员对取得收益预测及资产基础法申报明细表的10家公司进行核查及访谈，并获取了历史及基准日财务报表、营业执照、章程、业务合同等经营资料；依据了解的情况及获取资料情况进行估值。湖北神州顺利办科技有限公司和石家庄易桥顺利办财税服务有限公司估值报告日前未获取估值基准日估值资料；深圳市易桥明峰财税科技有限公司仅取得了2021年12月31日未经审计报表及营业执照资料。

　　快马咨询持有的16家联营公司，除沈阳顺桥财税信息咨询有限公司外，均提供了收益预测及资产基础法申报明细表；估值人员对16家公司进行核查及访谈，并获取了历史及基准日财务报表、营业执照、章程、业务合同等经营资料。快马咨询持有49%股权的11家联营公司，估值人员向委托人了解委托人对联营公司的控制情况、经营状况、后续处置方案等情况，了解了诉讼进展情况，取得基准日财务报表或估值基准日近期财务报表。

　　（2）估值方法介绍

　　根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：

　　可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）

　　预计未来现金流量的现值（在用价值VIU）估值的原则及方法如下：

　　资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。

　　本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被估值单位会计主体现状使用资产的方式、力度以及使用能力等方面的因素，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。

　　收益途径是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。

　　收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。

　　股利折现法是将预期股利进行折现以确定估值对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值估值。

　　股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：

　　股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金

　　企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

　　企业自由现金流量=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

　　本次估值选用企业自由现金流折现模型。

　　式中：E为被估值单位的股东全部权益的市场价值，D为付息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。

　　式中：P为经营性资产价值，ΣCi为估值基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。

　　式中：Ri：估值基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

　　各参数确定如下：

　　①自由现金流Ri的确定

　　Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

　　②折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　式中： Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T： 所得税率。

　　③权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率。

　　公允价值扣除处置费用的估值：

　　长期股权投资整体转让公允价值的估值原则及方法

　　公允价值评估需要在最佳用途前提下进行，根据估值人员的了解，现状用途与最佳用途相同。

　　长期股权投资实际包含长期股权投资整体转让和长期股权投资采用“拆整卖零”两种转让方式，我们分别考虑两种转让方式的公允价值分别扣除相应处置费用后的净额，并以其中孰高者作为该长期股权投资的公允价值净额。

　　长期股权投资整体转让公允价值的估值方法包括收益法、市场法和成本法三种。

　　长期股权投资“拆整卖零”转让公允价值的估值方法为变现价值法。

　　◆长期股权投资整体转让方式下公允价值净额估值原则及方法

　　1）公允价值的收益途径估算

　　由于长期股权投资的未来收益受使用方式，使用者的能力、管理水平等因素影响，因此在采用收益法估算公允价值时，长期股权投资未来收益需要基于按照长期股权投资最佳用途、行业平均使用者能力、管理水平使用长期股权投资可以获取的收益预测未来收益。

　　2）公允价值的市场比较途径估算

　　市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　上市公司比较法的基本步骤具体如下：

　　首先选择与被并购方处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值；

　　选择对比公司的一个或几个盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率参数，如EBIT，EBITDA等作为“分析参数”，计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples）；

　　对上述比率乘数进行必要的调整，以反映对比公司与被并购方之间的差异；

　　将调整后的比率乘数应用到被并购方的相应的分析参数中，从而得到委估对象的市场价值。

　　3）公允价值的成本途径估算

　　在运用成本法的过程中，我们通常采用重置成本法来估算长期股权投资中各单项资产的价值。

　　重置成本法是通过估算一个假定的购买者在估值基准日重新购置或建造与被评估资产功能相似的资产所花费的成本来确定被评估资产的价值。通常，重置成本可由下列公式确定：

　　重置成本=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

　　使用这种方法时，通常采用下列三个步骤：

　　◆从相关资产市场中了解信息，确定委估资产的重置全价

　　◆通过分析被评估资产的使用及磨损情况来确定被评估资产的实体性贬值。通常我们用成新率来表示这个损耗。

　　◆分析被评估资产的技术先进性及经济环境以确定是否存在功能性贬值和经济性贬值。

　　4）处置费用的估算

　　根据相关税务规定，长期股权投资的转让是无需缴纳增值税（流转税），因此本次估值中，长期股权投资的整体流转不需要缴纳增值税（流转税）；由于企业属于上市公司的孙公司，处置资产需要进行审计、评估等程序，根据公司规模考虑一定的处置费用；

　　◆长期股权投资拆整卖零方式下公允价值净额估值原则及方法

　　由于长期股权投资中的各单项资产目前的使用状态已经是最佳使用状态，按照上述使用状态进行“拆整卖零”方式转让各单项资产需要估算其公允价值扣除拆除及搬运费用及相关税费，长期股权投资整体转让可以节省拆除费以及搬运费，并且也可以减免流转税，因此拆整卖零的净额一般不会高于整体转让的净额，因此，我们以整体转让的公允价值扣除处置费用后净额作为长期股权投资公允价值扣除处置费用后的净额。

　　（3）公允价值减去处置费用的评估方法及思路

　　对于公允价值减去处置费用方法分析：1）由于根据与企业管理层的沟通，目前企业的资产已是最佳用途，故采用收益法评估公允价值与预计未来现金流量的现值一致，在此方法下公允价值减处置费用评估值不高于预计未来现金流量的现值；2）被估值单位不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，且被估值单位规模较小业务单一无可比的上市公司，故不适合采用市场法评估；3）若是考虑拆整卖零的方式，在此前提下估值低于采用资产基础法评估的公允价值；4）由于企业属于上市公司的孙公司，处置资产需要进行审计、评估等程序，根据公司规模考虑一定的处置费用。

　　公允价值评估，对未来无经营计划、可预见的未来无法扭转亏损情况，能够满足资产基础法估值工作的公司，采用资产基础法进行分析测算公允价值，具体思路如下：

　　以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产的价值根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

　　公允价值评估，对于提供资料有限或仅取得财务报表的公司，采用净资产法进行分析测算公允价值，具体思路如下：

　　1）根据企业所处行业、经营范围，了解公司类型；2）根据委托人提供的基准日近期的财务报表，进一步了解企业资产类型；判断是否存在估值增减变动较大的资产，明确是否进一步分析判断；3）了解企业目前经营状况，了解企业是否存在账面未记录的账外资产及负债；4）对可能影响估值结论且无法履行相应核查程序的事项做出合理假设；5）依据了解的情况及获取资料情况进行估值。

　　（4）估值结果是否合理

　　委估上述股权因受客观条件限制无法实施完整的核查验证等评估程序，但经评估人员采取措施来弥补程序缺失后，并假设上述获取的资料真实、可信的前提下、在估值报告列示的假设前提下，确定的评估值不会对估值结论产生重大影响。

　　评估师意见：

　　通过核查，本次估值报告的出具依据及估值测算过程基本合理，相关财务数据较为客观，估值结果较为合理。

　　（三）请说明神州易桥的基本情况，包括但不限于主营业务、实际控制人、主要财务数据、与你公司的关联关系等，并说明你公司投资神州易桥的原因、投资金额、持股比例、历年投资收益及减值准备的金额及测算过程。

　　回复：

　　1、公司投资目的及神州易桥的基本情况

　　2016年10月，公司之子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“易桥财税科技”）与中企升亿达投资有限公司等合伙人共同投资设立霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“神州易桥”）。该合伙企业主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及提供相关咨询服务。本次投资的目的主要是服务于公司的核心业务，能与公司现有业务形成规模效应或者协同；同时，也能进一步拓展公司的业务范围、盈利渠道，提升公司的盈利能力和竞争力，促进公司业绩的可持续、稳定增长。根据交易各参与方判断，本次交易不构成关联交易。

　　依据合伙协议，合伙企业由普通合伙人中企升亿达投资有限公司执行合伙事务。为实现本合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于普通合伙人。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2022）第470108号标准无保留意见审计报告，其主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　2、投资收益及减值情况

　　易桥财税科技作为有限合伙人认缴出资2,000 万元，目前已实缴1,800万元，持股比例为11.39%。

　　单位：人民币万元

　　本报告期，结合中同华咨报字（2022）第020110号报告（其11.39%股权的可收回金额按账面值745.28万元列示），但通过分析其净资产份额高于长期股权投资的账面值，我们认为本期尚不存在减值。

　　（四）请说明你公司与神州易桥其他应收款的形成过程、历年坏账准备计提金额，全额计提坏账准备的原因及依据。

　　回复：

　　1、其他应收款的形成过程

　　快马财税和快马咨询成立后，所购终端资产40%股权从神州易桥取得，因此在2018年形成尚未支付的应付股权款约20,961.37万元（追溯调整前）。

　　2018 年末和2019年末，公司连续以终止合作的方式剥离快马财税和快马咨询所属部分终端资产，根据快马财税和快马咨询与神州易桥、部分终端资产合伙人三方共同签署的《终止合作协议》，剥离终端资产的本质为股权还原和原对价剥离，已支付的股权款按照原支付路径归还。因此形成了应收神州易桥的股权应收款，即股权还原时，当初从该企业所购40%的终端资产股权，现返回给对方，对方应将已收取的股权转让款退还给快马财税和快马咨询。

　　通过连续剥离终端资产后形成的应收往来款构成如下：

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　（下转D55版）