供销大集集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年 年报问询函的回复（下转C7版）

　　股票代码：000564        股票简称：*ST大集          公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”或“上市公司”）于2022年5月5日收到深圳证券交易所《关于对供销大集集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第183号，以下简称“问询函”），现就问询事项逐项回复如下：

　　一、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“年审会计师”）对你公司2020年财务报告出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见审计报告，形成无法表示意见的基础包括控股股东占用资金及违规担保等，同时，截至2020年12月31日，你公司货币资金为人民币7.68亿元（其中非受限资金为人民币4.05亿元）、短期借款和一年内到期的长期借款分别为人民币66.55亿元和人民币10.38亿元，且部分借款出现逾期，信永中和认为存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。信永中和对你公司2021年财务报告出具了带与持续经营重大不确定性段落的无保留意见，截至2021年12月31日，你公司货币资金余额为5.24亿元，近三年连续亏损，经营性现金净流量下滑，2021年度经营性现金净流量为人民币-3.76亿元，你公司拟采取的改善措施的实施效果尚待验证，信永中和认为可能存在对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：

　　㈠ 结合你公司引入战略投资者的进展情况，以及你公司期后对主营业务已采取的实质措施，说明截至目前，年报中披露的你公司管理层对改善持续经营的应对措施是否有效，是否有利于消除持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性；

　　回复：

　　根据公司在重整计划中“先重整，后引战”的相关安排，公司已预留531,776.87万股用于引进战略投资者，目前上市公司层面的工作重心已由重整转为引战，公司已进一步细化引战的方案和目标，积极推进相关工作，力争2022年下半年完成战略投资者的引入。

　　2022年初至今，公司通过积极推动资源优化重整，以利润为导向，优化业务结构与业务模式，集中力量发展具有市场竞争力的优质业务，持续提升自身经营能力。部分百货购物中心由自营或联营向租赁模式转型，优化业态组合，加大招商力度，空场得到有效填补，其中重点企业望海国际今年一季度空柜率由13%下降至7%；连锁商超重点企业顺客隆通过打造“生鲜公社”，拓展生鲜社区小店，重构供应链业务体系，盈利能力持续增强，今年一季度月均销售毛利率由12%提升至14%；商贸地产业务强化资产经营管理，推进低效资产处置，并与知名物业顾问公司开展合作，引入行业优质资源，以提高经营收益，提升资产价值。公司在提升资产运营效益的同时积极进行物业改造升级，加大招商力度提升出租率，重点物业重庆保利大厦今年一季度出租率由81%提升至89%；电商业务超集好积极与知名商业企业开展合作，扩大销售渠道，并将积极推进北京等地开设超集好跨境购精品体验店。

　　公司结合业务的调整转型、低效资产处置等实际情况制定了架构及人员优化调整方案，实现人员精简和组织效能提升，今年一季度月度人工成本环比降低11%，后续随着进一步深化调整，人工成本还将继续降低。此外公司重整后负债减少约60亿元，负债情况得到极大改善，使公司财务融资成本降低40%以上，特别是2022年公司仅需支付留债的利息，减轻了公司资金需求压力；通过对经营性货款历史欠款的有效解决，逐步恢复合作伙伴信心，有利于后续持续经营。

　　综上所述，年报中披露的管理层对改善持续经营的应对措施是切实有效的，并有利于消除持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　㈡ 结合你公司2022年经营和销售计划，具体说明你公司拟采取的提高现金流情况的措施；

　　回复：

　　公司2022年通过推动各项业务变革提升，提升资产经营效益，加大销售型商贸地产项目去化，预计可实现经营活动现金流入20-24余亿元。主要业务板块现金流提升措施如下：

　　部分购物中心由自营或联营向租赁模式转型，优化业态组合与品牌定位，加大招商力度，提升商业租金收入和百货销售收入；海南区域紧跟海南自贸港建设契机，积极探索免税业务，拓展跨境购业务；陕西区域制定了各类提升措施，在疫情多频次点状爆发的背景下稳定经营。

　　连锁超市以顺客隆为发展重点，借助粤港澳大湾区发展契机，通过继续打造“生鲜公社”，拓展生鲜社区小店，扩大区域网络，重构供应链业务体系，加大生鲜商品基地直采，持续增强盈利能力，2022年将销售毛利率稳定在13%左右；陕西区域将以“优化转型、经营提升”为目的，向物业租赁型转变，进一步提升当前经营成果，提高出租率，待战投引入后，加快发展步伐。

　　商贸地产强化资产经营管理、推进低效资产处置，与知名物业顾问公司开展合作，引入行业优质资源，以提高经营收益，提升资产价值。同时积极进行物业改造升级，加大招商力度提升出租率，各地高端写字楼、大型商业综合体以资产增值为目标，提升出租率，实现租金收入增长；物流综合园区项目积极寻找投资开发合作方，全力推进项目运营和建设，加快去化回笼现金。在增收的同时，公司加大应收账款的催收及开展各项费用的节支，减少现金流出。通过调整商品结构，依靠规模优势降低采购成本；通过业务结构调整，精简机构及人员，提升组织效能，今年一季度月度人工成本环比降低11%，随着持续深化调整，年度人工成本支出将进一步降低；公司重整留债大幅降低债务规模减少融资成本，特别是2022年仅需支付留债利息减轻了公司资金需求压力、同时公司积极与各地税务局协商延期或分期清偿税款，使公司现金流出进一步降低。

　　通过如上措施，公司整体经营情况和现金净流量将会得到较大改善，能够满足公司持续经营的资金需求。

　　= 3 \* GB4 ㈢ 请年审会计师说明针对公司2020年度报告出具无法表示意见涉及事项所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并说明前期无法表示意见涉及事项的影响是否已经消除，同时，说明对公司2021年度报告出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的具体依据，相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。

　　1.针对公司2020年度报告出具无法表示意见涉及事项所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，并说明前期无法表示意见涉及事项的影响是否已经消除：

　　（1） 2020年度报告出具无法表示意见涉及事项及解决情况

　　1) 2020年审计报告无法表示意见所述事项

　　如2020年财务报表附注“十一、（二）12、14”、附注“十一、（三）4”所述，截至2020年12月31日，供销大集公司股东及关联方非经营性资金占用余额人民币186.63亿元；因供销大集公司之参股公司资金占用形成的需关注资产人民币9.79亿元；以自有资产以及自身信用为股东及关联方的银行借款提供连带责任担保，涉及担保债务金额人民币50.97亿元，其中人民币38.65亿元关联担保所对应的债务已逾期。

　　如2020年财务报表附注“十四、1”所述，2021年2月，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定受理了供销大集公司及下属24家公司相关债权人因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的重整申请。

　　公司管理层在编报2020年财务报告时认为：1）公司存在的关联方非经营资金占用均将通过拟执行的《重整计划》得以解决，不会给公司造成损失；2）由于未披露担保所涉及债权人分别向被担保人和公司进行了债权申报，最终由哪一方承担相关的担保责任无法确定，且如果需要承担担保责任时，相应的金额亦无法准确估计；3）即便公司承担担保责任，亦会通过执行的《重整计划》予以解决，不会对公司造成任何损失；4）虽然破产重整尚在进行中，但公司认为重整工作会顺利完成。

　　基于上述原因及判断，公司未计提关联方非经营资金占用的信用减值损失，亦未计提未披露为关联方担保涉及的预计负债。

　　截至财务报告批准报出日，供销大集公司及其下属24家公司仍在重整过程中，重整结果存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确认：1）供销大集公司对股东及关联方非经营性资金占用、需关注资产的列报以及其可回收性判断的恰当性；2）供销大集公司对所需承担责任的未披露担保的预计负债估计金额的准确性和列报的恰当性；同时我们亦无法实施其他替代审计程序以确定是否有必要对上述事项做出调整以及对相关披露的影响。

　　针对供销大集管理层编制2020年度财务报告的前述判断，因当时拟进行的《重整计划》是否能够实施、特别是是否能够如公司管理层判断的情况实施，我们无法实施审计程序获取充分适当的审计证据，且这些事项对2020年度的财务报告的可能影响是广泛的，故我们发表了无法表示意见的审计意见。

　　2) 关于无法表示意见所涉事项消除情况

　　2021年12月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定确认供销大集及二十四家子公司重整计划执行完毕。

　　A、 股东及关联方非经营性资金占用及需关注资产事项

　　截至2020年12月31日，供销大集股东及关联方非经营性资金占用余额人民币 =1,866,264.87 1,866,264.88万元，因供销大集公司之参股公司资金占用形成的需关注资产人民币 =97922 \# “#,##0.00“ 97,922.00万元；2021年因主债务人未按时还款，被金融机构按合同约定划扣资金人民币 =SUM(ABOVE) 31,132.96万元，形成控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用，关联方通过货币资金还款人民币1.35万元 ，具体明细如下：

　　截至2021年度财务报告批准报出日，公司根据《重整计划》以及海南高院关于《重整计划》执行完毕裁定书，通过海航商控及其一致行动人、特定关联方以资本公积转增股本获得的股票补偿给上市公司，以及取得海航集团破产重整专项服务信托计划份额的方式解决了供销大集控股股东及关联方非经营资金占用，具体清偿过程如下：

　　注：海南海航一号信管服务有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对海航集团破产重整专项服务信托之信托资产及普通信托份额进行评估，并于2022年4月12日出具了编号为“中企华评咨字（2022）第1223”号关于“海航集团破产重整专项服务信托信托资产及普通信托份额评估咨询报告”，确认每份普通信托份额价值区间为0.2605元至0.3142元。公司根据此份评估报告并结合市场法评估时通常选取可比案例价值中值之惯例，取报告价值区间之中值，即每份普通信托份额价值为0.28735元，最终确认信托资产价值。

　　截至2021年度财务报告批准报出日，供销大集控股股东及关联方非经营资金占用已解决，未给上市公司造成损失。

　　B、 以自有资产以及自身信用为股东及关联方的银行借款提供连带责任担保事项

　　截至2020年12月31日，供销大集以自有资产以及自身信用为股东及关联方的银行借款提供连带责任担保，涉及担保债务金额人民币50.97亿元，其中人民币38.65亿元关联担保所对应的债务已逾期。

　　海南高院于2021年2月10日裁定受理了供销大集及下属24家公司相关债权人的重整申请，于2021年3月13日裁定受理了海航集团及等海航系321家公司进行实质合并重整申请。未披露担保事项涉及的债权人分别向被担保人（海航集团321家实质合并重整单位）及供销大集申报债权。

　　2022年4月24日北京市康达（西安）律师事务所，就违规担保事项出具了《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），经法院确认的债权，已通过现金清偿和股票抵债的方式得到清偿；未经法院确认的债权，对应的偿债资源已由海航集团清算组根据《三百二十一家重整计划》进行预留，相关债权已得到依法处理和安排。对未履行审议程序的关联担保对公司造成的损失，届时公司参照非经营性资金占用的解决方案解决相关问题。重整企业提供的未披露担保对上市公司的影响已通过控股股东及其一致行动人、特定关联方向供销大集让渡转增股票和供销大集获得现金及信托计划份额以消除。非重整企业提供的担保，已由主债务人通过置换抵押资产的方式解决完毕，该未披露担保的违规情形已消除。

　　根据法律意见书判断需承担的最大责任，并结合《重整计划》之供销大集资金占用及违规担保解决方案，经测算待法院裁定判决后，未披露担保事项不会对公司造成损失。

　　由于截至2022年4月28日，公司未收到法院对涉诉担保案件的裁定判决，公司无法准确判断预计将承担的担保责任或民事责任，以及两种责任最终需承担的金额亦无法合理估计。因此公司在2021年年度报告中未对上述担保事项计提预计负债。

　　综上所述，供销大集公司 2020 年度审计报告无法表示意见涉及事项的影响已消除。

　　C、 是否需要调整2021年度财务报表的期初余额

　　a) 由于截至2021年度财务报告批准报出日，供销大集控股股东及关联方非经营资金占用已解决，未给上市公司造成损失，故公司管理层认为无需对截至2021年12月31日的“其他应收款——关联方非经营性资金占用”余额计提信用减值损失；亦无需调整2021年度报表的期初余额。

　　b) 2021年12月31日，经海南高院裁定，公司破产重整完成，前述未披露担保中包含已逾期担保人民币386,491.46万元中：1）4,850.01万元担保债系定期存单质押，因存单到期于2021年被银行扣款，形成非经营性资金占用并已随其他非经营资金占用一并解决；2）121,335.94万元担保债分别于2021年9月、12月取得海南高院基于债权人申报的无异议债权裁定，确认供销大集应承担的金额为44,962.80万元，供销大集已根据法院裁定确权金额以及《重整计划》之普通债权清偿方案以及资金占用及违规担保解决方案予以清偿。3）260,305.51万元担保债由债权人提起诉讼，要求公司承担担保责任，截至2021年度财务报告批准报出日，法院尚未判决确认供销大集应承担的担保责任金额。

　　前述未披露担保中包含未逾期担保人民币123,200.00万元中：1）25,000.00万元担保债系定期存单质押，因存单到期于2021年被银行扣款，形成非经营性资金占用并已随其他非经营资金占用一并解决；2）25,000.00万元担保债中15，000.00万元于2021年9月取得海南高院基于债权人申报的无异议债权裁定，确认供销大集应承担的金额为3,473.13万元，供销大集已根据法院裁定确权金额以及《重整计划》之普通债权清偿方案以及资金占用及违规担保解决方案予以清偿,10,000.00万元已与财务报告批注日前解除担保责任；3）73,200.00万元担保债由债权人提起诉讼，要求公司承担担保责任，截至2021年度财务报告批准报出日，法院尚未判决确认供销大集应承担的担保责任金额。

　　供销大集上述未披露担保中已确权债务均在2021年度内根据债权人申报的无异议债权确权，且如前所述供销大集的相关未披露担保事项不会对公司造成损失，亦不足以影响财务报表使用者对公司财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断，与公司编报2020年财务报告时判断一致。

　　公司管理层认为，上述已逾期担保中，由法院裁定承担责任的担保债，裁定需承担金额与担保金额之间差异较大，且均于2021年下半年取得海南高院裁定；法院尚未裁定的担保债，截止2021年度报告批准之日，仍在诉讼过程中，公司需承担何种责任及金额存在较大的不确定性，这两部分担保的所需承担的金额均无法在法院裁定前予以可靠估计。管理层在编制2020年财务报表时已经运用了当时能够取得并加以考虑的可靠信息，同时，公司于2020年报批准报出后取得了与破产重整事项相关的债权申报资料、法院各项裁定、律师法律意见书等文件，通过对上述文件的阅读理解，公司管理层认为符合其在编制2020年财务报告时对该等事项做出的相关判断，即上述担保事项不满足《企业会计准则第13号——或有事项》中或有事项相关的义务确认为预计负债的相关规定，无需在2020年12月31日确认预计负债；基于上述判断，2021年已裁定的担保部分不会对前期财务报表造成省略或错报，亦不满足《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中会计差错的相关规定，因此无需调整2021年公司财务报告的期初金额。

　　（2） 执行的审计程序

　　★ 对供销大集2021年度财务报告高度关注，在审计中保持了全过程的职业怀疑；

　　★ 了解了供销大集及其环境，识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险，根据识别和评估的结果将关联方非经营资金占用及违规担保解决情况、债务重整事项的进展识别为一项财务报表层次重大错报风险；

　　★ 获取供销大集重整各阶段的法律文书，落实并复核重整计划的实施情况；

　　★ 获取经海南高院确认的涉及控股股东非经营资金占用债权申报文件，并与公司财务入账记录进行核对；

　　★ 取得了供销大集资金占用解决方案，落实解决方案的实施情况，复核海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方（以下简称“海航商控及其关联方”）通过转增获得的股票补偿给供销大集，用于解决控股股东及关联方形成的关联方非经营性资金占用的价值确认以及账务处理；

　　★ 结合控股股东非经营资金占用解决方式，对供销大集取得的用于解决资金占用的信托份额向海南海航一号信管服务有限公司函证；

　　★ 复核了北京市康达（西安）律师事务所出具的违规担保解决法律意见书；

　　★ 取得关联方清单，查看会议记录、用印登记等，关注特殊交易，识别潜在关联方；

　　★ 关注、统计与关联方之间的往来及交易，检查未发现存在异常的资金往来；

　　★ 涉及破产重整相关审计程序，详见本回复五、（三）债务重组核查程序。

　　（3） 获取的审计证据

　　★ 与重整相关的《民事裁定书》、《重整计划》；

　　★ 了解《重整计划》的执行及相关债务清偿情况，获取债务重组清偿计算表；

　　★ 信托计划成立的公告；

　　★ 供销大集信托份额登记过户资料；

　　★ 北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估咨询报告；

　　★ 海南海航一号信管服务有限公司出具的《关于资金占用及未披露担保申报债权确认及信托份额分配安排》的回函；

　　★ 北京市康达（西安）律师事务所2022年4月24日出具的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》；

　　★ 供销大集管理层出具的关于战略投资者引入情况的说明、对2022-2024年现金流预测、未来发展报告及分析说明、就取得的信托份额公允价值认定的相关说明及公文审批；

　　★ 涉及破产重整相关审计程序，详见本回复五、（三）债务重组获取的审计证据。

　　（4） 结论

　　综上所述，通过对公司2021年度财务报表执行的审计程序及获取的审计证据，会计师认为2020年度报告出具无法表示意见涉及事项的影响已消除，管理层未调整2021年度财务报表期初余额的处理是恰当的。

　　2.说明对公司2021年度报告出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的具体依据，相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形

　　⑴  对公司2021年度报告出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的具体依据，相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性

　　2021年报审计过程中，我们关注到：供销大集连续三年亏损，经营性现金净流量连续下滑，货币资金余额为人民币5.24亿元，未分配利润为人民币-64.04亿元，2021年度，经营性现金净流量为人民币-3.76亿元；同时，2021年12月31日经海南省高级人民法院裁定，公司已完成破产重整；截至本报告出具日供销大集因重整事项引入的战略投资者尚未确定；根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》的相关安排，自2022年起供销大集需陆续支付税款、留债利息、本金等债务，还款资金压力较大，公司在财务报告附注中对持续经营的重大不确定性和相应的改进措施已作出充分披露。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》（2016年修订）第二十一条：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，表明存在可能导致对供销大集持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。供销大集董事会运用持续经营假设编制2021年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表附注“三、2.持续经营”中对重大不确定性已作出充分披露。由于相关措施的实施效果尚待验证，可能存在对供销大集持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。基于上述判断和审计准则的要求，我们发表了无保留的审计意见，但在审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。

　　我们未发现上述事项段涉及的事项或情况，对供销大集2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果存在重大影响。

　　⑵  是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形

　　★ 未出具非无保留意见的判断过程

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》之规定,注册会计师确定恰当的非无保留意见类型，取决于下列事项：（1）导致非无保留意见的事项的性质，是财务报表存在重大错报，或是在无法获取充分、适当的审计证据的情况下财务报表可能存在重大错报；（2）注册会计师就导致非无保留意见的事项对财务报表产生或可能产生的影响的广泛性作出的判断。上述两个因素对非无保留意见类型的影响列示如下：

　　导致注册会计师发表非无保留意见的事项单独或汇总起来对财务报表的影响或可能产生的影响一定是重大的。在这个前提下，注册会计应当发表保留意见。此外，根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》之规定,如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当发表无法表示意见。

　　如本回复“一、（三）”所述，根据我们在审计过程中取得的审计证据并对照审计准则及相关文件的规定，我们对于上述事项对审计报告意见类型的影响判断如下：

　　1） 2020年审计报告中非标事项在本期的消除情况：

　　2020年供销大集关联方非经营性资金占用及违规担保事项涉及的金额共计247.39亿元，占供销大集2020年末资产总额469.73亿元的52.67%，超过我们在2020年报审计计划阶段确定的财务报表整体重要性水平。如回复“一、（三）”所述，截至审计报告出具日，2020年度非经营性资金占用、需关注资产已清偿，违规担保已消除。

　　2） 2021年审过程中，我们针对非经营性资金占用及违规担保等事项实施的审计程序及获取的审计证据详见本回复“一、（三）” 所述。

　　3）我们关注到公司监事王福林对《2021年年度报告和摘要》投弃权票，弃权原因为“无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整”，我们取得并检查了公司2021年度内监事会中监事王福林的参会和议案的表决结果，具体情况如下：

　　王福林于2021年5月28日任职公司监事，在担任监事期间，在公司层面不存在任何履职障碍，在其2022年1月4日提出辞去监事职务之前，其本人主动履行职责，参加了相关监事会会议，并对所有议案投以赞成票，并列席了期间所有召开的董事会等会议。

　　2022年4月28日供销大集召开第十届监事会第六次会议，以一票弃权两票同意审议通过了包含《2021 年年度报告和摘要》等七项议案，同日召开的供销大集第十届董事会第十一次会议，全票审议通过包含《2021年年度报告和摘要》等十三项议案，公司监事会及董事会的召开及表决均符合《公司法》及《公司章程》相关规定。

　　在年审过程中，我们未收到王福林本人或通过其他途径获悉其对2021年度财务报告存在疑虑的情形，同时结合我们对供销大集2021年年报审计执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为监事王福林对2021年报投弃权票未对公司监事会、董事会审议通过的2021年度报告产生影响，亦未对2021年报审计意见构成影响。

　　综上所述，我们获取了充分、适当的审计证据以证明供销大集截至2021年12月31日形成的关联方非经营性资金占用、需关注资产已清偿，违规担保已消除的审计证据，同时2021年度未识别出异常的非经营性占用等事项，我们认为非经营性资金占用及违规担保事项对本年度财务报表已不存在重大影响，不满足《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》及中国证监会颁布的《监管规则适用指引—审计类第1号》中的重大性的条件，无需出具保留意见或无法表示意见的审计报告。

　　★ 出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的判断过程

　　根据中国证监会颁布的《监管规则适用指引—审计类第1号》的规定，注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。

　　(1) 持续经营假设的恰当性

　　根据《321家重整计划》和供销大集《重整计划》之出资人权益调整方案，供销大集2021年通过信托计划份额清偿、大股东股票补偿等方式积极解决了非经营性资金占用等问题。供销大集期末净资产为正，流动资产大于流动负债，供销大集董事会在编制2021年度财务报表时，结合公司经营形势及财务状况，对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，制定了对持续经营的应对措施。

　　综上所述，我们认为管理层的持续经营假设是恰当的。

　　(2) 存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项

　　因受新冠疫情影响以及网络零售的冲击，供销大集近年连续亏损，2021年公司经营活动产生的现金流量净额为-3.76亿元，截至2021年末供销大集货币资金余额为52,362.18万元，其中因司法冻结款项1,778.92万元，2021年12月31日供销大集经海南高院裁定确认《重整计划》执行完毕，公司2022年需陆续支付留债利息、税款等债务，后期还款压力较大。

　　2021年3月公司发布了关于管理人发布《供销大集战略投资者招募公告》，截至审计报告出具日，引入战略投资者工作正在进行中尚未完成。

　　供销大集因涉嫌信息披露违法违规于2021年12月17日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》，截至审计报告出具日，中国证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

　　综合考虑，截至审计报告出具日，因供销大集连续三年亏损、经营性现金净流量下滑、管理层有关持续经营的相关应对措施的实施效果尚待验证，故存在重大不确定性，因此我们对2021年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

　　我们认为，对供销大集2021年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告遵循了《监管规则适用指引—审计类第1号》和《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》中就注册会计师对上市公司财务报表发表持续经营存在重大不确定性作出的相关规范；报告意见符合《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》之规定，审计意见是恰当的，不存在以强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见和无法表示意见的情形。

　　二、因你公司2020年存在股东及关联方非经营性资金占用、以自有资产以及自身信用为股东及关联方的银行借款提供连带责任担保的情形，该类事项均未履行正常审批程序，以及未履行必要的信息披露义务，信永中和对你公司2020年的内部控制审计报告出具否定意见；信永中和对你公司2021年的内部控制审计报告出具标准无保留意见。请你公司：

　　㈠ 结合你公司前期资金占用和违规担保发生时涉及的主要业务环节、各业务环节的审批流程、相关责任主体的认定等情况，说明你公司截至目前在经营管理决策、财务、资金管理、印章管理、信息披露等方面已采取的具体整改措施和整改进展，分析说明你公司相关内部控制是否已得到实质改善，相关重大缺陷是否已整改完毕；

　　回复：

　　1.前期资金占用和违规担保涉及的主要业务环节、业务审批流程和相关责任主体认定情况

　　公司2020年因购买部分理财产品形成的非经营性资金占用和未披露担保的具体的业务环节、业务审批流程和相关责任主体认定情况详见公司2021年8月11日披露的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复》（公告编号：2021-073）。

　　非经营性资金占用发生的主要环节及审批流程：公司理财产品投资涉及的主要业务环节为年度理财计划审议及理财计划额度内理财投资实施。

　　年度理财计划提交董事会或股东大会审议并形成决议。供销大集第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于进行投资理财的议案》：董事会或股东大会审议年度理财投资额度并授权由公司及其子公司办理额度内理财投资的具体事宜，年度计划内理财投资事项不再逐笔形成董事会或股东大会决议。公司购买的部分理财产品，根据控股股东及其关联方的要求，资金最终流入为控股股东及其关联方，从而形成非经营性资金占用137亿元。

　　未披露担保发生的主要环节及审批流程：根据《供销大集集团股份有限公司对外担保管理办法》第六条规定公司对外担保的最高决策机构为股东大会，第七条规定公司对股东、实际控制人及关联人提供的担保必须经过股东大会审议。公司及其部分子公司存在未履行上市公司审议程序，以定期存单、房产和信用为关联方提供担保。

　　责任主体界定：供销大集于2021年12月17日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字009202102号），因涉嫌信息披露违法违规，公司正积极配合调查。相关责任认定以监管部门认定为准。

　　2.具体整改措施和整改进展

　　（1）在实际控制人方面，无任何单一主体对公司具有控制权。公司2022年4月28日发布《关于实际控制人发生变更的提示性公告》：上市公司的控股股东为海航商控，海航商控的间接持股100%的股东为海南海航二号信管服务有限公司。海航集团破产重整专项服务信托（以下简称“信托”）持有海南海航二号信管服务有限公司 100%股权，根据《三百二十一家重整计划》，信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成，会议须经出席的表决份额过半数或三分之二通过方可作出决议。根据债权金额测算，受益人持有的份额高度分散，故无任何受益人能够控制受益人大会作出决议或施加重大影响。受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，管理委员会由19名委员组成，委员须经受益人大会选举任命。管理委员会委员需要具有代表性、多样性等要求，其资格标准包括合法合规性、持有份额数量、相互不得具有一致行动关系等。管理委员会会议须经全体委员过半数或三分之二通过方可作出决议，无任何委员能够控制管委会作出决议或施加重大影响。受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权。因此，当前上市公司实际控制人层面无任何单一主体具有绝对的控制权，公司无实际控制人。

　　（2）在公司治理层面，牢固树立董高监敬畏意识，强化上市公司合规理念。2021年2月至12月期间，公司处于破产重整期，海南高院指定海航集团清算组担任供销大集及子公司破产管理人，破产管理人由海南省政府相关职能部门、银监局、证监局、人民银行、会计师事务所、律师事务所等人员组成，在海南省高院的监督下，组织开展破产重整、安全生产、复工复产等相关工作。在海航集团清算组领导下，公司经营团队及职能部门在正常开展破产重整工作外，对上市公司合规管理中存在的问题进行了深刻反思，在完善全面内部控制体系同时，结合自身实际存在的问题，强化了董高监及各级管理干部对法律法规的敬畏意识，强化上市公司合规理念，守法合规、规范治理，遵守资本市场规则，真实完整披露信息，已成为各级管理干部的行为自觉。

　　（3）夯实合规管理基础工作，在经营管理、财务资金管理、印章管理、信息披露等重大方面制定了具体整改措施。

　　经营管理决策方面：按照法人治理模式和自身企业性质，对现行规章制度、公司章程进行重新梳理，严格执行三会审批程序，对公司法人治理、关联交易、对外担保、信息披露等方面重点加强内控制度的落实执行。

　　财务资金管理方面：组织培训提升财务人员的专业化水平，强化对政策法规的学习，夯实财务基础工作,通过完善相关财务制度，进一步明确资金审批程序，提升公司资金管理水平。

　　印章管理方面：严格执行印章管理规定，认真审核用印文件及审批件，定期和不定期对用印记录进行检查。

　　信息披露方面：认真学习落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）文件精神，加强日常培训，强化董监高、关键管理人员、子公司管理人员和关键岗位人员的规范意识，严格执行公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、重大事项信息通报管理办法等相关内控制度。

　　3.重大缺陷已经整改完毕

　　公司于2021年1月30日披露了《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（以下简称“《自查报告》”），制定了整改计划，并于2月9日补充披露了《关于针对自查报告整改计划的补充公告》（以下简称“《自查报告补充公告》”），进一步细化了具体解决方案。经海南高院裁定，供销大集已于2021年12月31日完成《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。2022年4月24日，海航集团有限公司收到海南高院送达的《民事裁定书》，裁定确认《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《三百二十一家重整计划》”）执行完毕。通过《重整计划》和《三百二十一家重整计划》的执行,相关问题已整改完毕，详见2022年4月25日《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》（公告编号：2022-040）。

　　（1）股东及关联方非经营性资金占用整改情况

　　非经营性资金占用已通过受领现金、取得海航集团破产重整专项服务信托份额以及海航商控及其一致行动人以资本公积转增股本获得的股票让渡给上市公司的方式得以解决，截至2021年度审计报告出具日非经营性资金占用的合规问题已整改完毕，详见信永中和2022年4月24日出具的《关于供销大集集团股份有限公司控股股东及其关联方非经营性资金占用清偿情况专项报告》。

　　（2）未披露担保事项整改情况

　　重整企业提供的未披露担保整改：①部分债权已清偿完毕；②经法院确认的债权，已通过现金清偿和股票抵债的方式得到清偿；③未经法院确认的债权，对应的偿债资源已由管理人根据《重整计划》进行预留，相关债权已得到依法处理和安排。对未履行审议程序的关联担保对公司造成的损失，届时公司参照非经营性资金占用的解决方案解决相关问题。未经法院裁定确认的债权，涉及33.35亿元未披露担保，债权申报金额52.61亿元，公司通过诉讼手段维护自身权利，以未履行内部审议程序且未进行披露为由，主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》《供销大集集团股份有限公司对外担保管理办法》等规定，并结合前期认定情况及相关未披露担保事项具体材料，按照未披露担保债权责任不超过主债务人无法偿还部分二分之一的比例预计，责任金额预计约为不超过26.31亿元。如担保虽然违规，但未影响担保合同效力的，则担保人最终可能承担的担保责任的总额（按照债权申报金额与抵押物评估值孰低计）应不超过32.33亿元。如主债务人能够部分清偿的，则担保人承担责任相应减少。具体债权金额和担保人承担的担保责任以法院生效裁判文书最终认定为准。公司已按照《重整计划》相关规定对相应债权预留了偿债资源，并将按照法院生效裁判文书认定结果承担相应责任，相关债权已得到依法处理和安排。就因此可能给公司造成的最大担保责任，关联方已为此预留了对应的信托份额，预留了不少于32.33亿份的信托份额，预留的信托份额目前由信托发起人持有，待法院判决后根据《三百二十一家重整计划》依法清偿给公司。如前所述，重整企业提供的未披露担保对上市公司的影响已通过控股股东及其一致行动人、特定关联方向供销大集让渡转增股票和供销大集获得现金及信托计划份额以消除。

　　非重整企业提供的未披露担保整改：已由主债务人通过置换抵押资产的方式解决完毕，该未披露担保的违规情形已消除。

　　如上所述，未披露担保事项已整改完毕，详见北京市康达（西安）律师事务所于2022年4月24日出具的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》。

　　（3）年审会计师对2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的专项意见

　　经整改，公司2020年审计报告无法表示意见所涉及控股股东及其关联方非经营性资金占用、未披露担保等事项的影响已消除，信永中和于2022年4月28日出具了《关于供销大集集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的专项报告》，审核意见为：截至本审核报告出具日，我们未发现供销大集董事会编制的《关于供销大集集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项消除的专项说明》在所有重大方面与我们审核工作过程中取得的资料及了解的信息存在重大不一致的情形。

　　综上所述，当前公司严格按照内控管理制度规范运作，内部控制已得到实质改善，相关重大缺陷已整改完毕。

　　㈡ 请年审会计师结合公司前期内控审计报告被出具否定意见、内控存在重大缺陷等情况，说明针对公司2021年内部控制审计已执行的审计程序和已获取的审计证据，说明审计意见的依据和恰当性。

　　在供销大集2021年内部控制审计中，我们对公司层面以及各项业务层面内控制度进行梳理，结合各业务循环的特征，设计并执行了如穿行测试、样本量测试、访谈等我们认为必要的审计程序，并取得了如授权审批公文、主要业务合同、付款审批单据等恰当的审计证据。

　　审计中，我们针对公司前期内控重大缺陷制定并执行了以下审计程序，获取了以下审计证据：

　　1. 执行的审计程序

　　★ 了解和评价管理层与关联交易相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并评价管理层诚信及舞弊风险；

　　★ 检查供销大集董事会、股东大会会议纪要；

　　★ 检查供销大集董事会、股东大会决议；

　　★ 获取了《已开立银行结算账户清单》，与公司账上记载情况进行核对，确定银行账户的完整性；

　　★ 我们对银行存款、其他货币资金执行了函证程序，对所有银行账户通过共享中心实施函证，并取得银行回函，确认账户余额以及款项性质是否存在其他限制或安排；对函证过程实施控制，保证独立性；

　　★ 抽样检查银行对账单，抽样对发生额进行顺查及逆查，检查银行对账单的记录是否与财务账务记录相符及完整性；

　　★ 获取供销大集定期存款信息，对截至资产负债表日定期存款的质押担保情况，银行已质扣情况进行检查；

　　★ 获取了《企业征信报告》，检查是否存在未记录的贷款、抵押担保等信息；

　　★ 亲自前往了房产、土地所在地的权属部门，打印截至打印日房产权属信息，落实抵押担保情况。

　　★ 检查供销大集重要资产公司的公章印鉴台账事项记录；

　　★ 关注了供销大集前期内控缺陷完善、整改情况及影响程度；

　　★ 阅读供销大集《内部控制自我评价报告》，了解公司是否存在重大、重要缺陷；

　　2.  获取的审计证据

　　★ 供销大集董事会、股东会会议纪要及相关决议；

　　★ 已回函的银行存款函证；

　　★ 供销大集及下属各公司资产负债表日银行对账单及调节表；

　　★ 供销大集及下属各公司提供的银行账户流水；

　　★ 定期存单质扣回单、2021年已经签订的《留债协议》、房产抵押合同；

　　★ 供销大集及下属各公司《已开立银行结算账户清单》；

　　★ 供销大集及下属各公司《企业征信报告》；

　　★ 供销大集及其下属各公司房产、土地所在地的不动产登记中心打印的房产、土地权属信息；

　　★ 供销大集重要资产公司的公章印鉴台账；

　　★ 供销大集《内部控制自我评价报告》

　　我们关注到监事王福林对《2021年年度报告和摘要》投弃权票，如本回复一、（三）2、（2）所述，我们对监事王福林任职期内参与的监事会相关表决文件以及列席的董事会、董事会专门委员会会议进行检查，并结合2021年度供销大集内控审计履行的审计程序及获取的审计证据以及经表决通过且符合《公司法》及《公司章程》相关规定的第十届监事会第六次会议议案，我们认为其离职事项不构成内控重大或重要缺陷。

　　3.  发表无保留意见的理由

　　我们获取充分、适当的审计证据以证明供销大集2021年期间未发生其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项，且未发现重大、重要的与财务报告相关的内部控制缺陷。

　　因此，我们认为，2021年的内部控制审计报告出具标准无保留意见是合理的。

　　三、年报显示，截至报告期末，你公司存在违规担保余额536,148.98万元，截至2022年4月22日，你公司对新化新合作地下空间开发有限公司的10,000万元抵押担保责任已解除，剩余担保待法院裁定后解除担保责任。请你公司：

　　㈠ 结合目前上述违规担保涉及诉讼的具体进展以及预计裁定的时间，说明你公司未对上述尚未解除担保责任的担保计提预计负债的会计处理依据和合理性；

　　回复：

　　1.诉讼进展情况

　　2.预计裁定时间

　　我国实行两审终审制度，根据《民事诉讼法》，适用普通程序审理的民事一审案件审理期限为立案之日起六个月，经批准可以延长两次。二审程序中，案件审理期限为立案之日起三个月，需要延长的由院长批准。此外，《最高人民法院关于严格执行案件审理期限制度的若干规定》第九条之规定，民事案件办理中部分事项办理期间不计入审理期限。

　　公司前述三个违规担保案件目前均已进入诉讼程序。即便一审裁判文书做出，若原被告一方对判决结果不服，仍需通过二审程序做出最终裁定。由于法院在案件审理中实际办案期限无法确定，公司将密切关注相关诉讼进展，如有重大进展将及时履行信息披露义务。

　　3.会计处理依据和合理性

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。因此只有同时满足以上三个条件，才应将或有事项相关义务确认为预计负债。

　　根据2022年4月24日北京市康达（西安）律师事务所出具的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》中依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》的规定，如因未经上市公司内部审议导致的担保合同无效，且主债务人全部未能清偿的，担保人最终可能承担的担保责任的总额应不超过主债务人全部不能清偿部分（按照债权申报金额计）的二分之一，即263,074.49万元（债权申报金额526,148.98万元的二分之一）；如担保虽然违规，但未影响担保合同效力的，则担保人最终可能承担的担保责任的总额（按照债权申报金额与抵押物评估值孰低计）应不超过323,259.82万元（未经法院裁定确认的债权明细详见附表：涉诉担保明细）。如主债务人能够部分清偿的，则担保人承担责任相应减少。截至2022年4月28日，公司未收到相关的法院判决，公司无法准确判断预计将承担的担保责任或民事责任，以及两种责任最终需承担的金额亦无法合理估计。

　　综上所述，与违规担保涉及诉讼或有事项的相关义务不符合预计负债的确认条件，因此公司在2021年年度报告中未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　附表：涉诉担保明细

　　单位：人民币万元

　　注：抵押物评估价值是2021年2月10日破产重整时点的评估值，对应的评估报告出具时间是2021年9月。

　　㈡ 请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序及意见：

　　1. 核查程序及获取的审计证据

　　★ 向管理层及相关人员了解并获取与诉讼案件相关的开庭通知书和起诉状等资料，详细了解诉讼案件的具体情况；

　　★ 与公司管理层及合规法务部（诉讼案件代理人）沟通，了解诉讼基本情况及进展、可能承担的责任及金额，并获取合规法务部对相关诉讼事项的书面说明；

　　★ 获取了公司外聘法律服务机构出具的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》，就相关诉讼的基本情况、可能承担的责任及金额等法律分析进行沟通；

　　★ 与管理层讨论，评估管理层根据合规法务部及法律服务机构对诉讼案件可能结果的分析，未确认预计负债的合理性；

　　★ 关注诉讼事项期后进展情况，评价是否对管理层资产负债表日的判断产生重大影响；

　　★ 检查违规担保相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　四、2022年4月30日，你公司提出撤销退市风险警示和因触及最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告而被实施其他风险警示情形的申请。请你公司：

　　㈠ 逐项自查除因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，将被继续实施其他风险警示以外，是否存在其他新增的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

　　回复：

　　针对退市风险警示和其他风险警示情形，公司进行了逐项自查。

　　1.退市风险警示自查情况

　　⑴对照《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》9.3.1 规定，公司退市风险自查情况如下：

　　⑵对照《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》9.4.1 规定，公司退市风险自查情况如下：

　　⑶对照《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》9.5.4 规定，公司退市风险警示自查情况如下：

　　2.其他风险警示自查情况

　　对照《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》9.8.1 规定，公司股票交易其他风险警示自查情况如下：

　　3.逐项自查的结论

　　经如上逐项自查，除因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，于2022年5月5日起被继续实施其他风险警示以外，目前的警示情形为部分前期发生的其他风险警示情形继续被实施其他风险警示，不存在其他新增的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　信永中和会计师事务所对公司分别出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告和标准无保留意见内部控制审计报告，相应的退市风险警示情形和其他风险警示情形已消除，公司已按照相关规定向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示和因触及最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告而被实施其他风险警示情形的申请。最终申请撤销情况以深圳证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。

　　㈡ 请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序及意见：

　　1. 核查程序及获取的审计证据

　　★ 结合2021年度报表审计执行的审计程序、获取的审计证据以及发表的相关意见，核查供销大集是否存在《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》9.3.1 、9.5.4、9.8.1规定的相关事项；

　　★ 检查公司2021年度历次董事会开会记录，以及相关信息披露情况，核查是否存在《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》9.4.1、9.8.1规定的相关事项；

　　★ 索取深圳证券交易所2021年度对公司下发的各种函件，落实是否存在《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》9.4.1、9.5.4规定的相关事项。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　五、2021年10月31日，海南高院裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》，你公司通过资本公积金转增股本等方式抵偿债务，2021年12月31日，你公司实施完成资本公积金转增股本，用于抵偿债务的股份被登记至“供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户”。年报显示，报告期内，你公司确认债务重组收益1,900,554,572.99元。请你公司：

　　㈠ 详细说明报告期内你公司确认债务重组收益的具体测算过程和依据；

　　回复：

　　供销大集及其二十四家子公司于2021年12月31日收到海南高院送达的《民事裁定书》，海南高院裁定确认《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行完毕，应该向债权人分配的抵债股票已经登记至管理人的证券账户（供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户），由管理人后续根据债权人的需求启动股票划转工作，相关重组收益满足确认条件，因此公司将此次债务重组收益计入2021年。

　　根据海南高院已经裁定的供销大集及其二十四家子公司的债权，公司需股票清偿债务总额约68.08亿元(第三方的债务金额约53.95亿元，关联方经营性债务及关联方担保形成债务金额约14.13亿元)。公司用于清偿债务的库存股由两部分构成，第一部分为海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方补偿股份59.73亿股，该部分股票入账价值按照《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“权益调整方案”）公告前一日2021年9月15日收盘价确认；第二部分为其他中小股东让渡的22.12亿股股份，根据公司2021年12月27日披露的《关于重整计划资本公积转增股本事项实施的公告》及2022年1月5日披露的《关于重整计划实施导致股东权益变动的提示性公告》，中小股东所让渡股份已于股权登记日（2021年12月30日）全部登记至管理人账户，该部分股票入账价值按照股权登记日除权后股价确认。根据权益调整方案中约定公司获得上述股票后均可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力，同时相关股票均已登记至管理人账户。公司库存股的账面价值为2.61元/股（注：(22.12*1.8+59.73*2.91)/(22.12+59.73)=2.61 元/股）。

　　公司2021年确认的债务重组收益19.01亿元由普通债权清偿及有财产担保债权留债清偿两部分构成，具体测算过程和依据如下：

　　1.普通债权清偿重组收益测算过程及依据

　　根据《重整计划》，普通债权中，每家债权人1万元以下（含1万元）的部分，由二十五家公司在重整计划执行期限内以自有资金一次性清偿完毕。超过1万元的部分以供销大集股票抵债，每100元可获得25股供销大集股票（不足1股的部分，按1股受偿），抵债价格为4元/股（最终比例以及抵债价格可能适当微调）。

　　根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》第四条，债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。公司关联方经营性债务及关联方担保形成的债务总额约14.13亿元，需清偿股份约3.53 亿股，按照库存股账面价值与抵债价格之间的差额产生的重整收益约 4.91 亿元（注：3.53*（4-2.61）=4.91 亿元）计入所有者权益。

　　与第三方的债务清偿，根据《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项的相关规定，债务人应将所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额作为债务重组损益计入当期损益。经裁定的需要股票清偿的第三方债务总额约53.95亿元，因债权人放弃由供销大集清偿部分债权产生重组收益约0.04亿元，剩余债权预计需清偿股份约13.49亿股（注：53.95-0.04亿元的债务，按每个债权人的债务金额除以4元/股后，清偿股份合计为13.49亿股），按照库存股账面价值与抵债价格之间的差额产生的重组收益约18.75亿元计入当期损益。上述重组收益合计约为18.79亿元（注：13.49*（4-2.61）=18.75 亿元，18.75+0.04=18.79亿元），公司上述相关会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项等规定。

　　2.有财产担保债权留债清偿重组收益测算过程及依据

　　根据《重整计划》，有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿，留债清偿方案符合《企业会计准则第12号——债务重组》第三条规定的采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务的情形。同时根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十三条、十四条的相关规定，企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量(应用指南)》(2018年修订)规定：企业与交易对手方修改或重新议定合同，未导致金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计人当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率或按《企业会计准则第24号--套期会计》第二十三条规定的重新计算的实际利率(如适用)折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用，企业应当调整修改后的金融负债账面价值，并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。公司将根据合同现金流量折现的现值作为金融负债长期应付款的账面价值（即公允价值）。

　　截至2021年12月31日，已签订《留债协议》的债权约为2.54亿元，根据合同现金流量折现的现值确认重组债务的账面价值约为2.32亿元，形成债务重组收益约为0.22亿元（注：2.54-2.32=0.22亿元），计入当期损益。

　　综上所述，公司2021年确认债务重组收益合计约为19.01亿元。

　　㈡ 截至报告期末，你公司未将用于抵偿债务的股份分配至债权人，结合上述用于抵偿债务的股份被分配至债权人的具体进展和相关债务清偿完毕的具体时间，详细说明相关债务重组收益确认时点的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　回复：

　　1.用于抵偿债务的股份被分配至债权人的具体进展

　　2021年9月15日，公司披露了《重整计划》之出资人权益调整方案，根据相关约定：

　　第一，以供销大集现有 A 股股票约598,200.40万股为基数，按照每10股转增34.9股实施资本公积金转增，转增股票约2,088,046.70万股。

　　第二，因海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人未履行2018、2019年业绩承诺应注销的220,558.37万股对应转增769,869.37万股注销。根据公司2021年12月27日《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》，拟用于注销的769,869.37万股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。

　　供销大集本次资本公积金转增共13,181,773,325股（最终准确数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的股数为准），其中：(1)中小股东每10股转增21.898786股,共转增3,723,994,913股，股份性质与原股票性质相同；（2）9,457,778,412股转增股票登记至供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，股份性质全部为无限售条件流通股，将用于根据《重整计划》的规定进行分配。

　　2.用于抵偿债务的股份被分配至债权人的相关债务清偿完毕的具体时间

　　根据《重整计划》之出资人权益调整方案，用于抵偿债务的股份数量为286,666.67万股。截至年报披露日，已完成股票过户的债权总金额约为46.04亿元，其中：管理人于2022年1月26日完成第一批股票过户的债权金额约为39.72亿元，于2022年3月9日完成第二批股票过户的债权金额约为6.32亿元。

　　3.相关债务重组收益确认时点的依据和合理性

　　公司于2022年1月5日披露了《关于重整计划实施导致股东权益变动的提示性公告》，资本公积金转增股本已于2021年12月31日上市流通，用于清偿普通债权债务的股票2021年12月30日已登记至管理人指定的供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

　　根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（会计部函[2009]60号）对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益的解答“由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。表明重大不确定性已经消除的确凿证据通常应当是能够表明债务人已经履行完毕与重整计划相关义务的证据，包括确认已偿债的股权已经过户”，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中案例8-02解析所述：“需清偿给债权人的股票过户至管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整执行过程及结果的重大不确定性消除，确认债务重整收益”，公司认为，截至2021年12月31日，以股票方式清偿普通债权相应的股票已过户至管理人指定专用账户，后续由管理人根据债权人的需求启动股票划转工作，重整计划相关义务已经履行完毕，清偿普通债权相应的股票专项用于向普通债权人进行股票清偿，可视为确凿证据表明破产重整执行过程及结果的重大不确定性已经消除。因此，公司2021年度确认相关的债务重组收益是合理的，符合《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（会计部函[2009]60号）的相关规定。

　　㈢ 请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序及意见：

　　1. 核查程序及获取的审计证据

　　★ 获取并检查了重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关的《民事裁定书》、《重整计划》等；

　　★ 与公司管理层及重整管理人沟通，了解重组计划的执行情况以评价《重整计划》的执行是否存在重大不确定性；

　　★ 了解债权申报情况，获取管理人确认和暂缓确认的债权明细以及法院裁定的债权数据与公司财务账面进行核对；

　　★ 了解《重整计划》的执行及相关债务清偿情况，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及受偿方式，重新计算清偿金额；

　　★ 复核重组中涉及的账务处理，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南（2019）等相关规定；

　　★ 对债务重组收益执行重新计算，根据《监管规则适用指引——会计类第一号》中《1-20债务重组收益的确认》的规定，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；

　　★ 关注资产负债表日后《重整计划》执行情况；

　　★ 复核债务重组相关信息是否已在财务报表附注中作出恰当列报和披露。

　　2. 核查结论

　　公司经法院裁定的《重整计划》对全部债权人具有约束力，相关条款无法进行修改；公司与每一位债权人之间签订协议以确认双方新的债权债务关系。同时，该相关协议签署后即生效，不以与全部债权人签订协议为前置条件，因此公司就已签订留债协议的部分终止原债务并确认新金融负债及债务重整收益的确认符合权责发生制以及《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》准则之相关规定；同时公司确认的普通债权清偿重组收益亦符合《企业会计准则第12号—债务重组》准则之相关规定。我们未发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　六、年报显示，你公司监事王福林对《2021年年度报告和摘要》投弃权票，弃权原因为：无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整。请你公司：

　　㈠ 说明监事王福林无法保证年度报告内容真实、准确、完整的具体原因；

　　回复：

　　王福林于2021年5月28日任职公司监事，后因个人原因于2022年1月4日向公司监事会提交了书面辞职报告，辞职后其不再担任公司任何职务。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，王福林的离职导致监事会成员低于法定人数，王福林应继续履行监事职责直至公司依法完成监事补选工作。王福林离职后向公司提出尽快完成监事补选工作，公司正在按照《公司法》《公司章程》等有关法规积极落实公司监事的补选工作。

　　王福林无法保证年度报告内容真实、准确、完整的具体原因为：离职后未在公司所在地工作生活，未有交集，虽通过通讯方式出席列席其任期内公司召开的股东大会、监事会、董事会和董事会专门委员会会议的方式参与对公司的监督管理，但因无法透彻全面掌握公司情况，且因其个人事项突发处理,未来得及办理委托，导致未能出席、列席本次审议2021年年度报告的监事会和董事会，出于自身实际情况，对本次监事会审议事项全部弃权。

　　㈡ 说明王福林是否正常履行其作为公司监事的职责，是否存在履职障碍，是否勤勉尽责。

　　回复：

　　王福林任职期间除因个人事项突发处理,未来得及办理委托，未能出席、列席审议2021年年度报告的监事会、董事会之外，出席了其任期内公司其他股东大会、监事会，以及列席了其任期内其他董事会及董事会下属专门委员会会议，具体如下：

　　出席了2022年1月24日公司2022年第一次临时股东大会，2021年8月27日第十届监事会第四次会议、2021年10月28日第十届监事会第五次会议，列席了2021年8月27日第十届董事会第七次会议、2021年10月28日第十届董事会第八次会议，2021年10月26日董事会审计委员会2021年三季度财务报告会议、2022年1月27日董事会审计委员会2021年年报工作第一次会议、2022年4月15日董事会审计委员会2021年年报工作第二次会议、2022年4月26日董事会审计委员会2021年年报工作第三次会议、2022年4月26日董事会2021年度薪酬与考核事宜专题会议、2022年4月26日董事会2022年度战略委员会专题会议。

　　综上所述，王福林在担任监事期间，在公司层面不存在任何履职障碍，其本人也主动履行职责。

　　七、2016年9月，你公司发行股份购买海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）100%股份时，与22名业绩补偿方签订了《盈利补偿协议》，业绩补偿方承诺2016年至2020年标的资产分别完成归属于母公司所有者的净利润18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元。2022年4月30日，你公司披露的《关于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的公告》显示，根据信永中和出具的相关报告，经审计的供销大集控股2016-2020年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为1,611,425,342.71元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计8,512,313,400.00元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润-6,900,888,057.29元。根据补偿方案，盈利补偿方股份不足以补偿时，须以现金方式继续补偿，故海航商控及其一致行动人和新合作集团及其一致行动人22家盈利补偿方需现金补偿合计金额为8,083,260,366.57元。请你公司：

　　㈠ 补充列示各业绩承诺方目前持有的你公司股份数、持股比例、分别用于补偿2018年、2019年和2020年的股份数、持有股份的质押或冻结状态，预计解除质押或冻结的具体时间、需要以现金补偿的金额；

　　回复：

　　注1：江苏新合作常客隆连锁超市有限公司现已更名为江苏新合作常客隆数科商业有限公司，江苏悦达置业有限公司现已更名为江苏泰欣企业管理有限公司。

　　注2：当前可用于2020年股份补偿的持股数量1,992,728,454股具体构成：22家盈利补偿方在2016年重组中取得的股份数扣除2018年、2019年业绩承诺应补偿股份后的剩余股份719,385,438股，以及因实施《重整计划》公积金转增，新合作集团及其一致行动人转增股份提存至公司破产企业财产处置专用账户1,273,343,016股。

　　（下转C7版）