供销大集集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年 年报问询函的回复（上接C6版）

　　（上接C6版）

　　㈡ 请你公司结合各业绩承诺方的存续情况、经营状况、资金实力等，说明上述业绩承诺方通过现金补偿业绩承诺义务的可实施性，你公司是否存在无法收回的风险，如是，说明你公司拟采取的措施，是否能够维护上市公司的利益。

　　回复：

　　海航商控及其一致行动人于2021年进入重整，相关重整计划经法院裁定批准并执行完毕，目前均为存续主体，现尚处于重整后的恢复期，其当前的现金偿还能力相对较弱，公司已向其所在的重整程序申报债权。新合作集团及其一致行动人均为存续主体，其现金补偿能力取决于自身经营状况、资金实力等情况。公司将尽最大努力维护上市公司的利益，具体措施及最新进展如下：

　　对于2018年、2019年业绩承诺的补偿义务，通过《重整计划》的实施，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人应注销的220,558.37万股对应转增新股769,869.37万股（其中海航商控及其一致行动人383,914.69万股，新合作集团及其一致行动人385,954.68万股）未向其转增，视同完成部分业绩承诺补偿义务。相关盈利补偿方还存在220,558.37万股因尚未解除质押冻结等权利限制未完成注销，其中：海航商控及其一致行动人109,986.97万股，公司向其所在的重整程序申报债权，目前海南高院已裁定确认债权124,914.30万元，公司尚在办理相关受领流程中；新合作集团及其一致行动人110,571.40万股，公司将继续向相关承诺方追偿。

　　对于2020年的业绩承诺补偿，原定2021年年度股东大会审议业绩补偿方案，2022年6月16日公司董事会收到新合作集团及其一致行动人提交的《关于暂缓审议<关于2016年重大资产重组标的的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的议案>的建议函》，新合作集团及其一致行动人就业绩补偿事项正在通过合法合规方式与各方沟通协调，建议暂缓审议业绩补偿方案议案，2022年6月17日经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，决定采纳新合作集团及其一致行动人的建议，暂缓审议该业绩补偿方案，后续另行提交股东大会审议。公司向海航商控及其一致行动人所在的重整程序申报了2020年业绩承诺补偿的债权，目前海南高院裁定确认债权511,114.76万元，公司尚在办理相关受领流程中；新合作集团及其一致行动人持股对应《重整计划》公积金转增的1,273,343,016股已提存至公司破产企业财产处置专用账户, 待公司相关审议程序确定业绩补偿方案后，根据股东大会决议处置。

　　相关业绩承诺方未履行完毕补偿义务前，就该部分业绩承诺股票不享有表决权以及获得股利分配的权利。

　　2016年重组标的2018年、2019年、2020年未达到业绩承诺的利润，存在相关盈利补偿方不能足额补足的风险，或是无法顺利清偿相关债务、办理解除相关股份质押冻结，进而导致部分业绩补偿难以推进实施的风险。如相关盈利补偿方无法完成业绩补偿义务，公司将采取包括不限于发函催促、发送律师函、提起法律诉讼等措施以维护上市公司的利益。

　　八、2016年9月，你公司发行股份购买供销大集控股100%股份时约定，在盈利补偿期间届满后，你公司与业绩承诺及利润补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的供销大集年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

　　根据信永中和出具的《供销大集集团股份有限公司减值测试专项审核报告》显示，你公司己聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截至2020年12月31日重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了评估，并于2021年10月31日出具了天兴咨字（2021）第0551号《供销大集集团股份有限公司减值测试所涉及的海南供销大集控股有限公司股东全部权益价值项目》，截至2020年12月31日，标的资产的股东权益评估值为2,813,548.54万元，加上自交割完成日至减值测试基准日期间供销大集控股利润分配78,838.19万元的影响后为2,892,386.73万元，高于标的资产交易价格2,680,000.00万元，未发生减值。

　　请你公司补充披露《供销大集集团股份有限公司减值测试所涉及的海南供销大集控股有限公司股东全部权益价值项目》，结合相关减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、测试过程等，说明本次减值测试结果的合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　标的公司股东权益进行减值测试的具体步骤和合理性情况

　　㈠ 公司对标的公司股东权益进行减值测试的具体步骤如下：

　　1.选用资产基础法评估测算海南供销大集控股有限公司股东全部权益价值；

　　2.根据资产基础法评估测算的股东全部权益价值与重组时的股东全部权益价值进行比对，判断是否减值。

　　㈡ 标的公司股东权益进行减值评估测试的详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性情况如下：

　　本次减值测试方法由上往下分标的公司海南供销大集控股有限公司股权、下属各级次并表子公司、底层单项资产三个层次：

　　1.海南供销大集控股有限公司

　　重组时采用资产基础法和收益法对海南供销大集控股有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论；本次减值测试采用资产基础法对海南供销大集控股有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估确定股东全部权益价值。

　　2.合并范围内各级次并表子公司

　　基于本次评估目的及评估范围，本次评估以海南供销大集控股有限公司合并报表口径进行评估。合并范围内各级次并表子公司本次减值测试采用的评估方法：对于重组时已经存在的公司与重大资产重组时的评估结论取值方法一致，对于重组后并购或新设立的公司，本次采用能合理体现其价值的评估方法。

　　3.底层主要资产

　　截至评估基准日，标的公司主要资产包括货币资金、往来款、存货、投资性房地产、固定资产，其中存货主要为开发成本、开发产品，占存货比重为97.04%；固定资产主要为房屋建筑物，占固定资产比重为89.88%。

　　4.评估采用的主要假设、估值方法、以及参数选取及依据

　　海南供销大集控股有限公司股权减值测试涉及的参数选取及依据、测试过程实质为基准日合并范围内各公司底层资产的参数选取及依据、测试过程，然后汇总各项资产负债得到所在公司的净资产估值，再按照级次及股比从底层向上逐级汇总得到海南供销大集控股有限公司股权的估值。

　　⑴ 主要假设

　　本次减值测试采用资产基础法对海南供销大集控股有限公司股东全部权益在2020年12月31日的市场价值进行了评估，资产基础法的主要假设如下：

　　①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　⑤房地产市场稳定性假设：假设资产所在地的房地产市场状况保持稳定,未发生重大变化或实质性改变。

　　本次减值测试资产基础法的主要假设与重大资产重组时资产基础法的主要假设不存在实质性差异，不影响评估结论的确定。

　　⑵ 主要估值方法

　　①存货

　　A.外购存货

　　外购存货：主要是外购的日用材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。

　　B.存货-开发类项目

　　※尾盘项目

　　尾盘的项目，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售)合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费确定评估值。计算公式：

　　评估值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-土地增值税

　　※正在开发及明确计划开发的项目

　　正在开发及明确计划开发的项目主要采用假设开发法进行评估，本次选用假设开发法-动态分析法。假设开发法-动态分析法评估具体测算步骤如下：

　　a.调查待开发房地产的基本情况；

　　b.选择最佳的开发利用方式；

　　c.估计开发建设期；

　　d.预测开发完成后的房地产价值；

　　e.估算后续开发成本、管理费用、销售费用、增值税、税金及附加、土地增值税等；

　　f.折现率的确定。

　　假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。

　　计算公式为：

　　开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税

　　②投资性房地产

　　根据评估准则的相关要求，对投资性房地产进行估值，估值方法原则上主要采用收益法或市场法进行估值，资产评估师运用市场法和收益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用符合会计准则的其他方法，本次由于估值范围内的投资性房地产不存在无法采用收益法或市场法的情形，本次采用收益法或市场法。

　　A.收益法

　　收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　收益期到土地终止日期内的收益折现价值P

　　其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值

　　Ai——明确预测期的年净收益

　　r——资本化率

　　i——收益年

　　n——收益年限

　　B.市场法

　　市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。

　　基本计算公式：P=P’×A×B×C×D

　　式中：P——房地产评估值；

　　P’——可比交易实例价值；

　　A——交易情况修正系数；

　　B——交易日期修正系数；

　　C——区域因素修正系数；

　　D——个别因素修正系数。

　　③设备类资产

　　根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。计算公式如下：

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　A.重置全价的确定

　　重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等。设备重置全价计算公式如下：

　　重置全价=设备购置价(含税)+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运费增值税

　　对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。若设备购置价中已经包括了运杂费及安装调试费，则重置全价中不再另行计取运杂费及安装调试费。

　　a.购置价

　　对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

　　b.运杂费

　　根据《最新资产评估常用数据与参数手册》的相关内容，结合设备生产厂家到安装地的距离和采用的运输工具，测算运杂费率。其中包括了设备从生产厂到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。具体计算公式为：

　　运杂费=设备购置价×运杂费率

　　c.安装调试费

　　根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械计(1995)1041号》文件，以购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

　　d.前期及其他费用

　　建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

　　e.资金成本

　　资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。

　　f.设备购置价中可抵扣的增值税

　　对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。计算公式：

　　可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%

　　可抵扣的设备运费增值税=运费×9%

　　可抵扣的安装调试费=安装调试费×9%

　　可抵扣的设备基础费=设备基础费×9%

　　可抵扣的前期及其他费用=前期及其他费用（不含建设单位管理费及联合试运转费）×6%

　　对于运输车辆重置全价的确定，选取参照各地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定。

　　对于电子设备重置全价的确定，电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

　　B.综合成新率的确定

　　a.对于机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，结合对已使用年限运行情况进行调查和行业经验统计数据，判定尚可使用年限后确定综合成新率。计算公式如下：

　　综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　b.对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后根据现场勘察情况确定观察法成新率，最后理论成新率与观察法成新率加权平均得到综合成新率，其公式为：

　　使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%

　　行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%

　　理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)

　　观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。

　　综合成新率=理论成新率×50%+观察法成新率×50%

　　c.对于电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

　　综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　C.评估值的确定

　　评估值=重置全价×综合成新率

　　对于部分购置时间较早的其他设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。

　　④房屋建构筑物

　　固定资产-房屋建筑物主要为综合体等商业，主要采用市场法和收益法进行评估。其中，市场法和收益法具体评估方法与投资性房地产一致。在建工程

　　大部分在建工程属于投资性房地产和固定资产房屋的装修等工程，该部分已合并进入投资性房地产或者固定资产房屋进行估算，则该类在建工程评估值并入上述各项资产。

　　⑤土地使用权

　　根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的估值方法。

　　天津国际商场有限公司、湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、湖南新合作湘中物流有限公司和怀安新合作商贸连锁有限公司的土地使用权采用房地合一的估值方式，估值并入房屋建筑物或投资性房地产。

　　海南酷铺日月贸易有限公司的土地使用权采用成本法进行评估，详见案例。

　　⑥其他无形资产

　　无形资产—其他无形资产算内容为企业外购的财务软件、管理软件等。估值方法如下：

　　对于估值基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件估值基准日市场价格确认估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定估值。

　　对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算估值。

　　⑶ 主要参数选取及依据

　　存货开发项目采用的折现率为8.70%、9.00%、8.90%，其他参数依据：无风险报酬率2.82%-3.17%（3-7年无风险报酬率），无财务杠杆的β系数0.6972（取中国可比上市公司的有财务杠杆的β均值），市场风险溢价7.29%（评估机构内部研究数据）。

　　投资性房地产、房屋建筑物按照有合同租约和无合同租约采用的折现率区间为5%-6.5%，关键的参数依据：安全利率为1.50%（人民银行1年期存款利率），投资风险补偿率区间2%-3.5%,管理负担补偿率0.10%-0.5%，缺乏流动性补偿率2%，不动产增值预期带来的折扣-1%。

　　㈢ 根据资产基础法评估测算的股东全部权益价值与重组时的股东全部权益价值进行比对，判断是否减值。

　　公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截至2020年12月31日重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了评估，并于2021年10月31日出具了天兴咨字（2021）第0551号《供销大集集团股份有限公司减值测试所涉及的海南供销大集控股有限公司股东全部权益价值项目》，截至2020年12月31日，标的资产的股东权益评估值为2,813,548.54万元。

　　本次减值测试过程中，本公司已向北京天健兴业资产评估有限公司履行了以下程序：

　　1.已充分告知北京天健兴业资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2.谨慎要求北京天健兴业资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字(2015)第1258号）评估报告的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　4.对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　5.根据两次评估结果计算是否发生减值。

　　㈣ 减值测试结果的合理性

　　本次海南供销大集控股有限公司层面评估方法与重组置入时的评估方法一致；合并范围内下属各级次企业中，重组置入时已经存在的企业评估方法与重组置入时的评估方法一致；重组后并购或新设立的企业采用了能合理体现价值的评估方法；合并范围内主要资产的评估方法与重组置入时资产评估方法一致，不存在差异，评估方法的选择恰当、合理。

　　主要资产存货（开发产品、开发成本）、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物等物业的参数选取及依据合理和充分，评估人员将物业收益法测算结果与周边可比物业市价进行了对比验证，测算结果在合理范围内，测试过程和评估程序完整可靠。

　　截至2020年12月31日，本次重大资产重组标的资产100%股东权益评估值2,813,548.54万元，加上自交割完成日至减值测试基准日期间供销大集控股利润分配78,838.19万元的影响后为2,892,386.73万元高于标的资产交易价格2,680,000.00万元，未发生减值。标的公司权益评估结果公允，减值测试结果合理。

　　㈤ 会计师的核查程序及意见：

　　1. 核查程序及获取的审计证据

　　★ 获取公司管理层编制的《供销大集集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）以及重组时与业绩承诺及利润补偿方签订的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，审核其编制是否符合相关协议的约定；复核减值测试报告使用的相关数据是否准确、恰当；

　　★ 了解公司管理层本次减值测试聘请的外部评估机构的情况，以及具体评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围；并对外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行了评价；

　　★ 获取并复核管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告及相关工作底稿，与评估机构进行沟通了解其使用的评估方法及重要假设，对公允价值采用方法的适当性进行评价；

　　★ 获取管理层选用的公允价值，复核了关键参数的选取及其确定依据等信息，对公允价值确定依据的否充分、公允价值的选用的合理进行评价；

　　★ 获取重大资产重组时公司管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，了解标的资产的评估目的、评估对象和评估范围；评估过程中使用的评估方法、重要假设、关键参数的选取及其确定依据等；并与本次减值测试使用的评估方法、重要假设、关键参数等相关信息进行比对。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　九、年报显示，截至报告期末，你公司银行存款余额为461,478,866.26元，其他货币资金余额为61,887,242.77元，其中，司法冻结款余额为17,789,202.14元。请你公司：

　　㈠ 按账户列示报告期银行存款、其他货币资金的存放情况，说明货币资金的主要用途，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；

　　回复：

　　截止2021年12月31日，公司银行存款、其他货币资金明细如下。公司银行存款、其他货币资金均不存在与关联方资金共管、银行账户归集以及非经营性资金占用等情形。

　　单位：人民币万元

　　㈡ 补充说明司法冻结款的具体情况，包括但不限于冻结时间、冻结原因、是否涉及相关诉讼、你公司是否及时履行了相应的信息披露义务、该款项是否存在被处置的风险；

　　回复：

　　公司及下属子公司2021年末冻结款金额为1,778.92万元，冻结时间主要集中于2018年-2021年，冻结原因主要系日常经营相关的诉讼事项，相关诉讼及冻结事项未对公司造成重大影响，未达到及时披露标准。冻结明细主要如下：

　　单位：人民币万元

　　㈢ 请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。

　　会计师的核查程序及意见：

　　1. 核查程序及获取的审计证据

　　★ 获取了《已开立银行结算账户清单》，与公司账上记载的账户名、账号、账户状态进行核对情况进行核对，获取了报告期销户的清单并获取相应的销户记录，确定银行账户数量的存在及完整性；

　　★ 获取了公司及各子公司截至报告期末已开立尚未销户的银行账户对账单、银行存款余额调节表，将其与公司及各子公司账面记录的账户余额进行核对，以确认账面余额的真实性、准确性；

　　★ 针对发生较大账户顺查及逆查，检查银行对账单的记录是否与财务账务记录相符及完整性；

　　★ 对银行存款、其他货币资金执行了函证程序，对所有银行账户通过共享中心实施函证，并取得银行回函，确认账户余额以及款项性质是否存在其他限制或安排；对函证过程实施控制，保证独立性。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　十、年报显示，你公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账面余额为437,889,002.16元，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额为12,532,312.39元，你公司对上述应收账款均全额计提了坏账准备。请你公司：

　　㈠ 列示上述应收账款的具体情况，包括客户名称、发生时间、销售内容、销售金额、约定收款时间、回款情况、公司采取的催款措施，并逐一分析应收账款按单项计提坏账准备的依据及合理性，说明以前年度计提相关坏账准备是否充分，相关客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助的情形；

　　回复：

　　单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账面余额为455,641,259.03元，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额为12,247,819.65元，均不存在资金占用或对外财务资助情形，具体如下表列示。

　　表一：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款明细

　　单位：人民币万元

　　（续）

　　表二：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款明细

　　单位：人民币万元

　　（续）

　　本公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款在2020年年报中均已全额100%计提坏账损失。2021年3月海南高院裁定受理了海航集团等三百二十一家公司进行实质合并重整。2021年10月31日，海南高院裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《321家重整计划》”）,并终止重整程序。按照《321家重整计划》，普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。超过本金3万元的债权部分，按照统一比例以普通类信托份额受偿。公司在2021年已就上述重整企业的应收款项向债务人申报债权，并经海南高院裁定确权。截止报告出具日，公司已收到该部分应收款项对应的信托份额，并根据收回信托份额的价值确定预期信用损失率并计算应收账款预期信用损失，同时冲回了以前年度计提的坏账准备。

　　㈡ 请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师的核查程序及意见：

　　1. 核查程序及获取的审计证据

　　★ 我们了解、评估和测试了公司管理层与应收账款组合划分以及预期信用损失计算相关的关键控制；

　　★ 结合收入检查分析公司应收账款余额变动的合理性；

　　★ 检查相关的交易合同和信用条款及实际信用条款的遵守情况；

　　★ 检查应收账款坏账准备计提的会计政策，评价所使用方法的恰当性以及预期信用损失计提比例的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提预期信用损失的判断等；

　　★ 复核管理层对预期信用损失计提的判断：获取公司应收账款预期信用损失计提表，检查计提方法是否按照预期信用损失政策执行，通过执行重新计算程序核实应收账款预期信用损失计提是否准确；

　　★ 结合应收账款账龄、客户信用、历史和期后回款情况，分析客户的还款能力，复核管理层对该等应收账款计提预期信用损失的方法是否正确，计提的预期信用损失金额是否合理；

　　★ 我们了解报告日前海航集团破产重整专项服务信托已搭建完成，根据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整计划》规定，我们获取《信托份额确认书》，检查信托份额是否已划转至公司账户，复核管理层对此部分款项差额计提预期信用损失的合理性；

　　★ 抽取大额应收账款实施函证程序、对已申报债权的应收账款检查法院确权金额；

　　★ 检查与应收账款坏账准备相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　十一、2017年12月8日，你公司子公司海南酷铺日月贸易有限公司（以下简称“酷铺日月”）与海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”）子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）签订《商品房买卖合同》，以总金额57,125.79万元的价格受让位于海南省海口市国兴大道日月广场1号下沉式广场B1层建筑面积25,298.67平方米商铺房产。因原交易标的属于日月广场地下部分房产，按政府相关部门要求，海岛临空须在整体补缴地下部分土地出让金后才可办理产权证书。

　　2021年1月23日，你公司及子公司酷铺日月、海南望海国际商业广场有限公司与海航基础及其子公司海岛临空签订资产置换合作协议，经各方协商将原交易标的（按酷铺日月已支付的购房款的483,394,959.67元）置换为海岛临空持有的富力首府项目D16地块2号楼房产的认购权及其拥有的等额于房产价值的应收款债权价值433,881,100.00元及海口市美兰区海秀东路6号望海国际广场一期-3～-1车库的使用权价值为31,400,000.00元，对于海航基础子公司海岛临空置换资产价值不足部分18,113,859.67元，以海航基础及其子公司对你公司及子公司的经营性应收往来进行冲抵。截至2021年末，该房产尚未交付，你公司预付海南航孝房地产开发有限公司房款433,881,100.00元。请你公司：

　　㈠ 补充说明置换后资产截至目前的具体开发情况，预计交付的时间，是否与你公司签署协议时约定的交付时间存在滞后，是否存在被公司控股股东及其关联方占用的情形；

　　回复：

　　截止2022年5月17日，海南酷铺日月贸易有限公司持有海口富力首府盈泰广场166套1.5万平米房产已完成主体建筑封顶及外立面工程施工，正在进行内部装修等工程。根据双方签署的《海口市商品房买卖合同》，该宗房产将于2022年10月30日前交付，目前不存在交付滞后的情况，亦不存在被公司控股股东及其关联方占用的情形。

　　㈡ 说明你公司以海航基础子公司海岛临空置换资产价值不足部分18,113,859.67元冲抵海航基础及其子公司对你公司及子公司的经营性应收往来的会计处理方式和合理性，相关应付款项发生的具体背景；

　　回复：

　　供销大集及子公司对海航基础子公司经营性应付款项1,811.39万元发生的具体背景如下：

　　单位：人民币万元

　　置换合作协议签署前，子公司酷铺日月持有日月广场地下部分房产在投资性房地产科目核算，取得成本为57,125.79万元，已支付购房款金额48,339.50万元，尚未支付的购房款金额8,786.29万元计入应付账款-海岛临空；置换合作协议签署后，子公司酷铺日月将投资性房地产57,125.79万元及应付海岛临空购房款8,786.29万元价值调整为0，同时将取得的富力首府项目D16地块2号楼房产的认购权确认为预付账款43,388.11万元以及子公司望海国际将取得的望海国际广场一期-3～-1车库的使用权价值确认为无形资产3,140.00万元，对于海航基础子公司海岛临空置换资产价值不足部分1,811.39万元，以海航基础子公司对供销大集及子公司的经营性应收往来进行冲抵，该会计处理是合理的。

　　㈢ 请年审会计师结合对上述预付款项和相关项目开发情况的具体核查程序，就上述问题发表明确意见。

　　会计师的核查程序及意见：

　　1. 核查程序及获取的审计证据

　　★ 检查形成预付海南航孝房地产开发有限公司（以下简称海南航孝）房款相关的《合作协议书》、董事会会议记录及董事会决议、相关资产的评估报告；

　　★ 通过检查《合作协议书》及相关资料，与管理层沟通，了解形成预付款项的具体情况，判断其合理性；

　　★ 获取并检查酷铺日月贸易公司与海南航孝签订的全部《海口市商品房买卖合同》、检查海南航孝对酷铺日月贸易公司发出《关于签署首府项目抵付物业<商品房买卖合同>的确认函》的回复函、通过公开网络查询富力首府项目的预售情况，了解预付海南航孝购房款的确认情况以及项目交付时间；

　　★ 获取公司相关富力首府项目《海口市商品房买卖合同备案表》，检查合同备案状态、以及是否存在预查封、预抵押、是否限售情况，抽样在海口市住建局网站进行合同备案查询；

　　★ 通过执行分析、检查等审计程序，复核预付款项相关的会计处理的准确性；

　　★ 实施函证程序、进行现场勘查，检查富力首府项目截至本问询函回复日的开发情况，了解项目开发的具体进度；

　　★ 通过工商信息查询，对形成预付海南航孝款项相关的单位进行工商查询，以核查是否存在关联关系；

　　★ 检查预付海南航孝房款在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　十二、补充说明你公司按预付对象归集的年末余额前五预付款项的主要内容，包括不限于交易对手方名称、预付发生时间及原因、履约进展、结算安排及尚未结算原因，说明是否存在资金占用和财务资助情形、是否存在履约风险和资金无法收回风险、是否需要计提减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　按预付对象归集的年末余额前五预付款项明细如下，包括交易对手方名称、预付发生时间及原因、履约进展、结算安排及尚未结算原因，均不存在资金占用或对外财务资助情形，不存在履约风险和资金无法收回风险，不需要计提减值准备。

　　单位：人民币万元

　　会计师的核查程序及意见：

　　(一) 核查程序及获取的审计证据

　　★ 我们了解、评估和测试了公司管理层与预付账款及减值损失计算相关的关键控制；

　　★ 结合应付账款等往来项目的明细余额，调查是否存在多头挂账、异常余额或是否满足预付账款定义的其他款项；

　　★ 分析预付账款账龄及余额构成，该笔款项是否根据有关购货合同支付，检查一年以上预付款项未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合预付款项性质的或因供货单位破产、撤销等原因无法再收到所购货物的是否已转入其他应收款；

　　★ 获取并查阅相关合同，查验重要合同条款与账面记录是否一致；

　　★ 抽样检查银行收/付款回单，查验挂账单位和金额是否正确；

　　★ 分析性复核两年账龄的合理性，对期末预付款进行分析，了解交易背景、履约进度，问询未结算的原因；

　　★ 选取样本对预付账款期末余额及发生额较大的客户实施函证程序并保证函证控制的独立性；对未回函的了解分析原因后，再次发函或实施替代的检查程序。

　　★ 通过工商信息查询，对预付单位进行核查，以核查是否存在关联关系；

　　★ 核实截至本问询函出具日已收到实物并转销预付款项的情况，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性，评价管理层对预付账款减值损失判断的合理性；

　　★ 检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　(二) 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　十三、补充说明你公司其他应收款项下往来款373,722,074.95元的具体交易内容、发生时间、交易方名称、是否为公司关联方、是否存在资金占用或对外财务资助情形。

　　回复：

　　其他应收款项下往来款373,722,074.95元，具体的交易内容、发生时间、交易方名称以及与公司的关联关系如下表，均不存在资金占用或对外财务资助情形。

　　单位：人民币万元

　　十四、截至报告期末，你公司发放贷款及垫款期末余额369,239,732.10元，累计计提330,493,596.82元减值准备，其中单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫款余额为133,801,111.11元，计提95,353,361.83元减值准备；风险特征分类下“损失”类贷款及垫款金额为235,137,220.99元，计提235,137,220.99元减值准备。从贷款及垫款的逾期情况来看，逾期360天至3年的余额为313,704,748.18元，逾期3年以上的余额为15,088,928.84元。请你公司：

　　㈠ 列示近三年发放贷款和垫款的前五大客户名称、金额、回款金额和期末余额，相关客户与公司、控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；

　　回复：

　　前五名客户中仅中南海航投资有限公司与控股股东、实控人存在关联关系，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　㈡ 请说明逾期和单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款、风险特征分类下“损失”类贷款及垫款的具体情况，包括但不限于客户名称、金额、客户信用状况及履约能力，以及你公司对前述贷款及垫款计提的坏账准备情况；

　　回复：详见本题 = 3 \* GB4 ㈢回复。

　　㈢ 你公司贷款及垫款按抵押物类别分为动产抵押贷款、财产权利质押贷款及地产抵押贷款。请结合前述抵押物的公允价值及评估值，说明抵押物价值评估情况，说明你公司计提减值准备的依据和合理性；

　　回复：关于逾期和单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款、风险特征分类下“损失”类贷款及垫款的具体情况以及抵押物价值评估情况、计提减值准备的依据和合理性合并回复如下表：

　　单位：人民币万元

　　（续）

　　㈣ 请年审会计师结合对上述贷款及垫款的具体核查程序，就上述问题发表明确意见。

　　会计师的核查程序及意见：

　　1. 核查程序及获取的审计证据

　　★ 了解、测试、评价公司管理层发放贷款和垫款的内部控制；

　　★ 了解管理层评估发放贷款及垫款发生减值的判断及考虑因素，并考虑是否存在对发放贷款及垫款可回收性产生影响的情况；

　　★ 根据公司制定的风险分类标准，分析公司贷款损失准备会计估计的合理性，包括确定组合的依据、金额重大的判断、单独计提贷款损失准备的判断等；

　　★ 复核利息收入确认的准确性，并核对回款记录；

　　★ 将发放贷款及垫款客户清单与已获取管理层提供的关联方关系清单及其他公开渠道获取的信息进行核对，以确定是否存在关联关系。

　　2. 核查结论

　　经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年六月二十二日

　　股票代码：000564      股票简称：*ST大集     公告编号：2022-068

　　供销大集集团股份有限公司

　　关于公司股票交易撤销退市风险警示和

　　部分其他风险警示情形并继续被实施

　　其他风险警示暨临时停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）2021年度财务报告和2021年度内部控制有效性分别出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告和标准无保留意见内部控制审计报告，相应的退市风险警示情形和其他风险警示情形已消除，公司已按照相关规定向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示和部分其他风险警示情形的申请。经审核，深圳证券交易所于2022年6月21日同意撤销对公司股票交易实施的退市风险警示和部分其他风险警示情形。

　　2.本次撤销退市风险警示和部分其他风险警示情形后将继续实施其他风险警示，公司股票简称将由“*ST大集”变为“ST大集”，股票代码仍为“000564”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　3.公司股票将于2022年6月22日开市起停牌一天，并于2022年6月23日开市起复牌。

　　一、股票种类、简称、代码及继续实施其他风险警示的起始日

　　1.股票种类仍为人民币普通股；

　　2.股票简称由“*ST大集”变更为“ST大集”；

　　3.股票代码仍为“000564”；

　　4.撤销退市风险警示和部分其他风险警示情形并继续实施其他风险警示的起始日：2022年6月23日；

　　5.公司股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、公司被实施风险警示的基本情况

　　1.公司前期自查发现存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况，因相关股东及关联方未能在一个月内解决上述问题，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）（2020年修订）第13.3条第（五）项、第13.4条、第13.6条等相关规定，公司股票已于2021年3月1日开市起被叠加实施其他风险警示，详见公司2021年2月27日《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2021-022）。

　　2.因公司2020年度财务报告被年审机构出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，2020年度内部控制有效性被年审机构出具否定意见的审计报告，根据《股票上市规则》（2020年修订）第13.3条第（四）项、第14.3.1条第（三）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示和其他风险警示，详见公司2021年4月30日《关于公司股票继续被实施退市风险警示、其他风险警示的公告》（公告编号：2021-052）。

　　3.公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条第（七）项的相关规定，公司股票被继续实施其他风险警示，详见公司2022年4月30日《关于申请撤销股票交易退市风险警示和部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2022-051）。

　　三、撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的情况

　　信永中和对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的《2021年度审计报告》（XYZH/2022XAAA20119）、《2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的专项报告》（XYZH/2022XAAA20125）。公司2021年度实现营业总收入166,959.42万元，实现净利润-72,072.34万元，其中归属上市公司股东的净利润-68,724.00万元。信永中和对公司2021年度内部控制的有效性进行审计并出具了标准无保留意见的《2021年度内部控制审计报告》（XYZH/2022XAAA20120），独立董事已就相关事项发表独立意见。以上报告及《关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》具体详见2022年4月30日公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据《股票上市规则》（2022年修订）第9.3.7条、9.8.5条的相关规定，公司因2020年度财务报告和内部控制有效性分别被出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告而触及的退市风险警示情形和其他风险警示情形已消除。公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》，公司已按照相关规定向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示和部分其他风险警示情形的申请，经审核，深圳证券交易所于2022年6月21日同意撤销对公司股票交易实施的退市风险警示和部分其他风险警示情形。

　　四、公司股票继续被实施其他风险警示的主要原因

　　信永中和对公司2021年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，根据审计报告，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条第（七）项的相关规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。

　　2021年12月17日，公司收到了中国证监会《立案告知书》（证监立案字009202102号），详见公司2021年12月18日《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2021-118）。2022年4月24日，公司治理专项自查报告所涉股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保事项已经整改完毕，具体整改情况详见公司2022年4月25日《关于上市公司治理专项自查报告所涉情形已整改完毕的公告》（公告编号：2022-040）。鉴于目前中国证监会对公司的立案调查尚未结案，公司未向深圳证券交易所提出撤销相应的其他风险警示申请，待立案调查结束后，公司将对照《股票上市规则》积极排查，并按规定向深圳证券交易所提出撤销相应的其他风险警示申请，最终申请撤销情况以深圳证券交易所审核意见为准。

　　五、其他说明及相关提示

　　1、根据《股票上市规则》（2022年修订）相关规定，公司股票将于2022年6月22日开市起停牌一天，并于2022年6月23日开市起复牌。

　　2、本次撤销退市风险警示和部分其他风险警示情形后将继续实施其他风险警示，公司股票简称将由“*ST大集”变更为“ST大集”，股票代码仍为000564，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　3、根据《股票上市规则》（2022年修订）第9.2.1条的相关规定，公司股票存在被终止上市的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年六月二十二日