成都博瑞传播股份有限公司 关于对上海证券交易所2021年年度报告信息披露监管工作函的回复公告(下转D13版)

　　证券代码：600880            证券简称：博瑞传播         公告编号：临2022-036号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年5月27日收到上海证券交易所下发的《关于成都博瑞传播股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函[2022]0516号，以下简称《监管工作函》)，公司对《监管工作函》中涉及的问题进行了认真分析及逐条回复，具体内容如下：

　　= 一 \* CHINESENUM3 一、关于生学教育经营情况

　　根据年报及相关公告，公司于2020年12月收购四川生学教育科技有限公司（以下简称生学教育）60%股权，并将其纳入合并报表范围。生学教育主营教育软硬件产品销售及系统集成服务，2021年实现营业收入2.68亿元，占公司收入比重38.39%；净利润3354.72万元。

　　（一）年报披露，公司报告期末应收账款余额 2.31 亿元，同比基本持平，但较 2019 年增长 99.14%，主要系并表生学教育业务后应收账款增加；合同资产 1816.4 万元，同比增长 518.68%。请公司补充披露：1、生学教育应收账款前五大收款对象、与公司关联关系、应收账款余额、账龄、期后回款、涉及具体项目情况等，并结合有关应收对象资信状况说明是否存在回款风险；2、区分生学教育具体业务类型，列示近两年主要经营数据、对应收入确认方式、应收账款、合同资产金额及变动情况、项目完工进度、回款进度等，说明相关应收款项是否存在回收风险，对应坏账准备计提是否充分、审慎；3、结合业务具体开展情况、信用政策变化、下游客户构成及资信情况变化等，分析说明应收账款及合同资产大幅增长的原因及合理性，并进行必要的风险提示。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、生学教育应收账款前五大收款对象、与公司关联关系、应收账款余额、账龄、期后回款、涉及具体项目情况等，并结合有关应收对象资信状况说明是否存在回款风险；

　　（1）生学教育应收账款前五大收款对象、与公司关联关系、应收账款余额、账龄、期后回款

　　生学教育应收账款前五大收款对象情况见下表：

　　（2）生学教育应收账款前五大收款对象涉及具体项目情况见下表：

　　单位：万元

　　注1：客户类型：近三年生学教育客户包括智慧教育产品与解决方案厂商（简称“合作厂商”）、和产品最终使用方（简称最终用户）。

　　注2：公司业务多面对政府机构、上市公司、国有企业，客户处于业务主导地位，因此无法简单按某类业务或某类客户的指定信用政策来约定合同。结算账期一般依据对方签单意愿、提出的账期要求综合确定，账期总体一般在3年以内。账期的长短只涉及应收回款，与交付验收无直接关系，公司严格按照会计准则在取得完整验收材料后确认收入。账期内分次支付的合同明确约定支付比例，一般来说三年以内完成收款的合同，收款比例为4：3：3，少部分为3：4：3或其他支付比例。

　　注3：客户南充金会源实业有限公司涉及的项目系财政专项资金项目，按照合同约定，验收合格后15日内支付至最终结算金额的70%；一年内支付至财政最终结算金额的97%；质保期满，15日内支付剩余的3%。项目于2021年9月19日验收完成，目前处于合同约定回款期。截至报告期末实际收款4074.61万元，回款比例77.11%。账列应收账款余额1034.07万元，合同资产175.31万元。截至本回复出具日，财政结算尚未完成。

　　注4：部分预收款比例大于50%的项目系2020年12月生学教育被收购前形成。生学教育前身为民营企业，自身资金能力有限，获取的集成类项目一般涉及大宗的电子设备采购，经与长期合作厂商协商由对方以预付形式先行垫付硬件部分资金，生学教育降低合同利润水平。

　　注5：合同甲方指合作厂商或最终用户，下同。

　　上述客户与公司均无关联关系，业务主要为教育机构的相关业务，项目性质系政府教育类项目或具有政府项目性质，主要客户包括政府机构、国有企业、上市公司等。项目资金主要来源于财政资金，项目款项的收回受政府预算审批及拨款进度等因素的影响，上述与南充金会源实业有限公司、安岳县教育和体育局签订的项目主要受项目预算评审延后或拨款不及时所导致，但一般不存在回款风险；除上述款项外的其他客户均能按合同约定及时回款，同时经查阅上述客户的公开信息，上述客户均持续经营状态，资信情况良好，回款风险较低。

　　2、区分生学教育具体业务类型，列示近两年主要经营数据、对应收入确认方式、应收账款、合同资产金额及变动情况、项目完工进度、回款进度等，说明相关应收款项是否存在回收风险，对应坏账准备计提是否充分、审慎；

　　（1）生学教育近两年主要经营数据、应收账款、合同资产金额及变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司仅对不同业务收入和项目成本建立辅助帐进行辅助核算，但未对自研软件、系统集成、服务业务进行独立核算，故无法就各类业务单独体现净利润及现金流量。

　　（2）生学教育具体业务类型对应收入确认方式、账期及不同客户收款方式

　　生学教育区分业务类型、客户类型收入占比情况对比如下：

　　单位：万元

　　基本业务模式：生学教育依据教育类客户的不同需求，采购电教硬件、对应软件整装交付，同时可提供自主研发的教辅软件产品和相关数据服务，由此形成了包括系统集成业务、自研软件业务、服务业务等三类主营业务。公司自主拓展的区域（如四川绵阳、遂宁等）相关业务与各教育主管部门等最终用户签订合同，其他区域公司主要为该区域拥有教育类客户资源的智慧教育产品与解决方案厂商（以下简称“合作厂商”）提供服务，成为其供应商与之签订合同。一般生学教育的相关业务交付周期视合同约定的服务学校数量和内容而定，交付周期3到6个月。公司以完成交付并经合同甲方验收完成时作为收入的确认时点，即按验收时点一次性确认收入。

　　针对生学教育向合作厂商客户销售的商品或服务，在生学教育向客户交付产品或服务并经验收后，生学教育已经履行完毕合同的主要义务，与产品所有权有关的任何损失均不需要公司承担，与产品所有权有关的任何经济利益也不归公司所有，最终用户的验收由合作厂商负责，产品所有权上的主要风险和报酬转移给了客户，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。公司已取得按合同约定收取款项的权利，且涉及客户为公司长期客户，信用情况较好，具有一定的实力和项目经验，对应项目最终用户一般为各教育主管部门等政府机构信用情况较好。结合与客户长期交易的经验、政府有关政策、项目信息等因素，公司合同款项无法收回的整体风险较小，相关的经济利益很可能流入企业。因此，公司在向合作厂商交付产品或服务并经验收后，以取得合作厂商的验收文件时确认收入。

　　1）自研软件业务：软件产品主要为公司自研的晓我课堂软件、生学课程资源平台等教辅软件，主要用于学生作业练习、错题改正等。账期及不同客户收款方式：按照生学教育的销售政策，其客户无论是合作厂商还是最终用户，一般货到收款60%或70%,使用半年到一年后付25%到35%，质保两年。

　　2）系统集成业务：系统集成类业务主要是根据客户需求整合硬件（电教设备）及对应操作软件，接受委托后采购硬件、软件，现场安装、调试实现交付的业务，一般交付周期在半年左右，系统集成类业务一般合同会约定一定比例的尾款作为质保金，由此形成合同资产。账期及不同客户收款方式：最终用户方账期一般在1-2年，由于其内部审批流程较为复杂，各地政府机构此类采购服务一般按验收后1到2年分次支付。合作厂商账期为3年内，与其对应的最终用户账期和其与生学教育商定的结算条款有关，一般合作厂商采购公司集成产品后不会直接进行销售，需要与其他产品进行组合、适配，形成订单后还需现场进行安装、调试、试运行，销售周期较长，为降低资金压力多要求公司完成合同履约业务后3年内分多次支付，因此合作厂商账期一般长于最终用户。

　　3）服务业务：服务类业务主要涉及公司为各区域学校提供期末考试网络阅卷服务（即电脑机考和机读卡数据的提取，比对答案输出得分），一般期末考试阅卷结果提供后相关服务即完成，以取得校方签字确认的结果清单确认相应收入，即按验收时点一次确认收入。服务类收入一般服务完成即收款。

　　（3）具体业务类型的项目完工进度、回款进度及相关应收款项是否存在回收风险以及对应坏账准备计提是否充分、审慎

　　1）具体业务类型的项目完工及回款进度如下表所示：

　　单位：万元

　　注：回款率=当年新增合同回款额/本年新增合同金额

　　2）相关应收款项是否存在回收风险以及对应坏账准备计提是否充分、审慎

　　自研软件：与客户签订软件产品销售合同，软件产品为生学教育的标准化自研产品，为客户提供软件使用，生学教育完成合同约定的交付、培训、验收等工作，按照合同约定的付款方式完成项目回款，本年新增合同金额为5469.2万元，不含税金额4840万元，验收确认收入4840万元，验收比例100%，本年软件业务回款3,937.82万元，回款率为72%，回收风险较低；

　　系统集成：生学教育投标中标后，与客户签订合同，按照合同约定完成交付安装调试、设备签收、培训、验收等工作，按照合同约定的付款方式完成项目回款。本年新增合同金额24989.95万元，不含税金额22115万元，验收确认收入17714.12万元，验收比例80.1%，本年集成业务回款16,126.41万元，回款率为65%，回收风险较低；

　　服务业务:与客户签订销售合同，提供相关服务，按照合同约定完成服务，并签署验收报告，按照合同约定的付款方式完成项目回款，本年新增合同金额为1076.96万元，不含税金额1016万元，验收确认收入1016万元，验收比例100%，本年服务类业务回款1001.57万元，回款率为93%，回收风险较低。

　　本公司将应收账款及合同资产按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，以账龄组合作为信息风险特征，并在此基础上估计应收款项预期信息损失。2021年生学教育应收账款余额12,432.4万，平均计提坏账比例2.67%，计提坏账准备金额332万；2021年生学教育合同资产余额1816.4万元，计提坏账准备金额79.7万元；

　　综上所述，生学教育各类业务回款较好，回款率较高，应收款项不存在回收风险，公司已按会计政策有关坏账准备计提的规定，在参考历史信用损失的基础上，结合当前状况并考虑前瞻性信息，以应收账款及合同资产按类似信用风险特征（账龄）为组合计提坏账准备，对应坏账准备计提是充分、具有审慎性。

　　3、结合业务具体开展情况、信用政策变化、下游客户构成及资信情况变化等分析说明应收账款及合同资产大幅增长的原因、合理性和风险提示

　　近三年，应收账款及合同资产期末余额变动情况如下：

　　单位：万元

　　如上所示，2019年末、2020年末和2021年末，生学教育应收账款余额分别为3517.70万元、8648.47万元和12100.33万元，合同资产余额分别为0.00万元、265.66万元和1736.69万元，整体呈现快速增长趋势。

　　近三年，生学教育应收账款余额、合同资产比例大幅增长的主要原因如下：

　　（1）业务结构的影响

　　生学教育致力于智慧教育信息化软件研发及应用推广，主要产品包括集成服务项目、自有软件销售、服务类业务。公司结合产品的功能、单价、毛利率等因素，针对不同业务给予客户的信用账期有所差异，但同一类业务的信用政策未发生重大变化。

　　注：应收含合同资产；

　　由上表可知，生学教育近三年系统集成类收入快速增长，2019年至2021年集成类收入增长63%，近两年系统集成类收入占比由75.65%上升至79.85%，如本回复文件“问题2（2）”所述，集成类业务收款周期通常长于其他类型业务的收款周期（集成业务收入中来自合作厂商业务占比由2020年15.83%增长至2021年的32.49%），故受收款周期相对较长的集成类业务收入增加所影响，2021年应收账款余额及合同资产余额相应增加。

　　（2）公司客户类型影响

　　近三年，公司不同客户类型收入、应收账款及回收期情况如下：

　　单位：万元

　　注1：应收账款余额含合同资产；年度应收账款回收周期=365/应收账款周转率；

　　近三年，受客户类型结构变化影响，致使合作厂商应收账款占收入的比重由2020年的9%增长到29%，增长较大，其中：集成收入应收占营业收入比由2020年占比7%增长2021年占比24%；软件收入应收账款占收入比从2%增长到5%.

　　受国家教育政策调整影响，特别是对民办义务教育的限制，各级政府加大了对教育资源的投入，生学教育通过合作厂商取得的项目和与最终用户签订的项目呈增长态势，营业规模逐年增加。尤其是随着生学教育对不同区域市场拓展，通过合作厂商承接的各类集成项目量快速增长，在实现营业收入增长的同时，应收合作厂商的项目款相应增长，致使应收合作厂商项目款的占比逐年增长。随着项目体量（需求规模）、合作厂商与其最终用户信用周期等因素影响，相关集成类业务结算周期加长，应收账款周转天数随之增加，进而导致报告期内公司应收账款余额增长较大。

　　综上所述，近三年内受到生学教育营业收入快速增长，以及客户类型差异和业务结构等因素综合影响，生学教育应收账款余额和合同资产余额呈现快速增长趋势，与生学教育开展业务的实际情况相符，具有合理性。

　　风险提示：生学教育主要致力于智慧教育信息化软件研发及应用推广，受国家相关教育政策的影响较大，如国家相关教育政策调整对生学教育的主营业务布局和发展产生不利影响，则可能导致生学教育经营发展无法达到预期规划，同时也可能导致无法及时收回款项的风险。

　　会计师意见：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，年审会计师执行了如下核查程序：

　　（1） 获取生学教育应收账款前五名客户明细表，结合我们在对博瑞传播2021年度财务报表审计过程中执行的审计程序和获取的审计证据，复核公司是否对生学教育应收账款前五名客户的余额的账龄构成、期后回款情况、及涉及具体项目情况进行了恰当得披露；

　　（2） 通过天眼查等查询主要客户公开信息，了解主要客户是否存在关联关系及信用状况恶化的情况；

　　（3） 获取生学教育不同业务类型的近两年主要经营数据以及应收账款、合同资产变动明细表、结合我们在对博瑞传播2021年度财务报表审计过程中执行的审计程序和获取的审计证据，复核公司是否对生学教育近两年主要经营数据、对应收入确认方式、应收账款、合同资产金额及变动情况、项目完工进度、回款进度进行了恰当披露；

　　（4） 与公司管理沟通，了解生学教育与前五大客户所涉及的项目执行情况、客户资信情况、以及是否存在关联关系；了解生学教育与不同业务类型的主要客户的业务合作和应收款项结算情况;了解生学教育与不同业务类型的主要客户的业务合作和应收款项结算情况，分析是否存在异常情况而可能导致应收账款不能按时收回或无法收回的情况；结合公司应收账款预期信用损失计提的会计政策，分析管理层执行销售业务合同形成的应收款项的坏账准备计提是否充分、审慎；

　　（5） 获取生学教育2021年较2019年度应收账款、合同资产变动明细表，分析客户的变化情况及其合理性；与公司管理层沟通，了解生学教育与主要客户的合作情况，变动原因、以及对主要客户的信用政策。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）公司已经补充披露了生学教育应收账款前五大收款对象、与公司关联关系、应收账款余额、账龄、期后回款、涉及具体项目情况等信息，通过核查，我们没有发现公司前五大客户存在资信状况恶化以及存在回款风险的情况。

　　（2）公司已按照生学教育具体业务类型补充披露了近两年主要经营数据、对应收入确认方式、应收账款、合同资产金额及变动情况、项目完工进度、回款进度等信息；通过核查，我们没有发现生学教育应收账款存在异常情况而可能导致不能收回的风险，公司按照应收账款预期信用损失计提的会计政策来计提坏账准备，坏账准备计提充分，具有审慎性。

　　（3）近三年内公司营业收入快速增长，受客户类型以及业务结构等因素综合影响，公司应收账款余额和合同资产余额呈现快速增长趋势，与生学教育开展业务的实际情况相符，具有合理性。

　　（二）年报披露，报告期末公司存货账面价值2480.71万元，同比增长208.47%，主要系生学教育“生命教育”产品增加影响。请公司补充披露生命教育主要产品用途、业务模式、销售收入、库存周转、在手订单等情况，并结合“生命教育”经销情况说明公司存货大幅增长的原因，以及是否存在存货跌价风险。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、补充披露生命教育主要产品用途、业务模式、销售收入、库存周转、在手订单等情况，结合“生命教育”经销情况说明公司存货大幅增长的原因，以及是否存在存货跌价风险

　　报告期末，公司按类别存货账面价值变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可见，报告期末，公司存货账面价值2,480.71万元，存货期末较期初增加1,676.51万元，增长208.47%。主要系本期控股子公司生学教育全力开拓“生命教育”产品线，新增“生命教育”产品影响所致；2021年末，生学教育“生命教育”产品账面价值1,064.95万元，占公司期末存货账面价值的42.93%。

　　（1）生命教育产品主要产品用途

　　生学教育基于宏观政策并结合各业务区域素质教育需求，慎重决策打造以贯穿学生生命始终为主题的素质教育软件产品，即为生命教育产品。2021年11月9日至12月13日间，生学教育先后组织两次招募比选确定广州宏途教育网络科技有限公司等11家企业作为生学教育生态合作伙伴（供应商）。2021年生态产品引入涉及其中7家企业共计8种产品，采购总合同金额为4,399万元，由于采购规模较大，为获得供应商的价格优惠，生学教育采用预付60%后交付验收支付余款的结算模式，截至2021年12月31日，已交付验收1,064.95万元。

　　生学教育通过向供应商采购成品教育类数字课程资源，由供应商授权生学教育以生学教育品牌进行销售（贴牌）。相关产品购进后与生学教育自研软件产品组合形成多门类学科的数字教育产品，即生命教育产品。购进产品与公司自研软件同为标准成品，销售时可根据客户需求进行组合（如自研为A，购进为B\C\D，某客户需求为A+B，非A包含B的关系），故相关产品成本列报为库存商品。从目前市场总体需求看，客户采购生命教育组合产品一般较自行单独采购相关产品成本更低，效率更高，同时由生学教育提供统一质保服务降低后续服务成本，因此市场前景良好。生命教育产品主要面向各省级区域最终用户，一般由当地教育主管机构或政府平台公司与生学教育签订购销合同，购置后用户可利用软件平台的功能模块调用各课程资源完成备课、研课、现场教学、作业布置与批改等数字教学需求。每套生学教育产品对应唯一的授权代码（注册码），用户注册软件后对应套数的数字课程资源即实现消耗。

　　生命教育产品结算方式类似于自研软件，一般预计交付周期在3个月到半年，根据合同约定的验收条件对应确认收入和结转存货成本。

　　（2）生命教育产品销售收入，库存周转、在手订单、存货大幅增长的原因及是否存在存货跌价风险

　　作为未来业务发展的重点方向，生学教育在2021末采购部分生命教育课程作为战略储备，截止本回复文件出具日尚未实现销售收入。但已就某省智慧教育项目中的“高质量素质教育发展体系”建设内容达成合作意向（尚未签订正式合同），预计2022年下半年实现销售。意向协议的对方为整体交付最终用户方，部分偏远且财政能力有限的用户或采用按年收取服务费模式，2021年度生学教育业务还不存在该种结算模式，尚处于探索阶段。

　　综上所述，报告期生学教育因储备部分生命教育产品导致期末存货增加，虽暂未形成销售，但因已有意向性客户且预计在2022年内将实现销售，因此该存货不存在跌价风险。

　　会计师意见：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，年审会计师执行了如下核查程序：

　　（1） 获取生学教育“生命教育”产品存货构成明细表;

　　（2） 结合我们在对博瑞传播2021年度财务报表审计过程中执行的审计程序和获取的审计证据，对核查事项进行复核；

　　（3） 与公司管理层进行沟通，了解生学教育“生命教育”产品相关业务的开展情况，经销情况，分析存货大幅增长的原因及其合理性、以及是否存在存货跌价风险；

　　（4） 依据公司存货跌价准备计提政策，复核生学教育存货跌价准备计提测试表，分析相关存货跌价准备计提是否合理。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司已补充披露了生命教育主要产品用途、业务模式、销售收入、库存周转、在手订单等相关情况，说明了公司存货大幅增长的原因和存货跌价准备风险的分析及测试情况;经核查，公司披露的有关 “生命教育”产品导致存货增长的原因与实际情况相符，相关存货不存在跌价风险。

　　（三）年报披露，报告期内生学教育经营活动现金净额为-5100.48万元，远低于其净利润。请公司列示生学教育近两年经营现金流调节情况表，结合有关应收、应付科目变化情况，分析说明经营现金流与净利润差异较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、生学教育近两年经营现金流调节情况表

　　近两年，生学教育净利润调节为经营活动现金流量净额过程如下：

　　单位：万元

　　2、结合有关应收、应付科目变化情况，分析说明经营现金流与净利润差异较大的原因及合理性

　　由上表可知，报告期净利润与经营活动产生的现金流量金额存在差异，主要是经营性应收项目以及存货、经营性应付项目的影响所致，具体分析如下：

　　（1）报告期内，由于上述“ = 一 \* CHINESENUM3 一、关于生学教育经营情况（一）”所述原因，生学教育经营性应收项目增加7,649.52万元，其中预付账款项目增加2,393.94万元，应收账款项目增加3,370.23万元; 经营性应付项目减少1,324.57万元，其中应付票据及应付账款项目减少330.46万元，应付项目减少与系统集成类业务物资采购结算模式有关。涉及的设备采购主要为电子设备，一般公司根据项目实施进度安排从生产厂家直接采购，结算一般采用预付定金，货到验收后付尾款无账期的模式，与是否收到项目合同甲方回款无对应关系，仅与项目进度有关。因此应付并未随业务增量而增加。应收账款项目增加主要原因为本期销售规模以及销售结构变化导致；预付账款增加主要原因为本期新增“生命教育”项目的业务部署，涉及相关产品采购，按照合同约定，均需支付预付款（目前已签订合同按60%预付），由此导致预付款增加较大。

　　（2）报告期内，存货增加1,134.04万元， 主要为实施“生命教育”业务而储备的新增存货，相关产品尚未形成销售，导致存货增加。

　　综上分析，报告期内，由于生学教育销售规模增长、销售结构变化等因素导致应收款增长，相应的销售收到的现金减少，以及生学教育因新业务布局，存货备货及预付的款项增加导致经营活动现金流出增加，从而导致生学教育经营活动现金净额远低于其净利润，与生学教育的实际情况相符，具有合理性。

　　会计师意见：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，年审会计师执行了如下核查程序：

　　（1）查阅年报审计工作底稿，复核现金流量表相关审计工作底稿；

　　（2）与公司管理层沟通，了解生学教育经营活动现金流量调节事项以及变动的原因，分析经营现金流与净利润差异较大的原因及合理性;

　　（3）重新计算经营活动现金各项目，检查生学教育编制是否准确。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：

　　公司已补充列示了生学教育近两年经营现金流调节情况表，经核查，报告期内，生学教育经营活动现金净额远低于其净利润，主要系生学教育销售规模增长、销售结构变化等因素导致应收款增长，相应的销售收到的现金减少，以及生学教育因新业务布局，存货备货及预付的款项增加导致经营活动现金流出增加，与生学教育的实际情况相符，具有合理性。

　　二、 关于其他业务情况

　　根据年报，公司除经营生学教育业务外，还从事网游、广告、小贷等业务。此外，报告期内公司结合行业策监管变化，将有关教育业务不再纳入合并报表范围。

　　（四）年报披露，公司前期收购网游企业成都梦工厂网络信息有限公司（以下简称成都梦工厂）、北京漫游谷信息技术有限公司（以下简称北京漫游谷），分别形成商誉3.64亿元、7.61亿元。报告期内成都梦工厂、北京漫游谷分别实现营业收入1939.88万元、6244.41万元，同比分别下降21.45%、23.74%；净利润分别为-781.19万元、-549.23万元，均由盈转亏。报告期末，成都梦工厂、北京漫游谷商誉剩余价值分别为4841.87万元、1.75亿元，但报告期均未新增计提减值。请公司补充披露：（1）结合行业发展情况、公司自身产品特点、市场营销情况，分析成都梦工厂、北京漫游谷业绩下滑具体原因；（2）商誉减值测试过程及具体参数，包括但不限于营业收入、净利润、经营现金流、增长率、折现率等，并结合业绩下滑、业务开展等情况，说明相关预测假设的依据，本期未对商誉计提减值的原因及合理性。请年审会计师对问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　1、结合行业发展情况、公司自身产品特点、市场营销情况分析成都梦工厂、北京漫游谷业绩下滑具体原因；

　　报告期内成都梦工厂、北京漫游谷分别实现营业收入1,939.88万元、6,244.41万元，同比分别下降21.45%、23.74%；净利润分别为-781.19万元、-549.23万元，均由盈转亏。导致成都梦工厂、北京漫游谷业绩下滑的原因分析如下：

　　（1）行业整体影响

　　2021年，国内移动游戏市场实际销售收入的增长率为7.57%，增幅较2020年同比缩减25%；国内移动用户规模增长率仅为0.23%。主要因国内移动游戏市场在经历2020年疫情影响下出现快速增量后，由于疫情宅家经济的红利消退，移动游戏用户增长再度放缓。同时，由于一、二线厂商纷纷布局买量，行业流量及媒体管控措施的加强，导致业内游戏运营发行成本也在持续增加。

　　（2）主力产品处于生命周期中后期

　　报告期内，北京漫游谷持续运营的主力老产品是《七雄争霸H5》系列、《全民主公H5》系列；成都梦工厂的主力老产品是《侠义道》端游，均处于产品生命周期的中后期，游戏流水处于稳中略有下滑的趋势，公司通过积极开发新版本、丰富运营活动、拓展合作渠道，延长产品生命周期等一系列运营手段竭力稳定项目营收。

　　（3）政策因素影响导致产品未能如期上线。

　　自2021年7月开始国内游戏版号暂停发放，受此政策因素影响，原本预计在年内上线的2款新产品，一直未能如期上线推广。

　　（4）重点产品精品化发展持续调优导致产品上线延期。

　　公司重点产品《全民主公Ⅱ》坚持精品化发展思路，对新增渠道买量数据测试，以及产品前期留存、性能、付费体验等持续性的调优，原计划2021年6月上线延期到2021年11月底才正式上线，对当年营收的增量造成较大影响。

　　（5）游戏经营策略调整不及时、应对策略不够，产品竞争乏力。

　　经营管理上，北京漫游谷对非盈利项目《石器大陆》进行裁撤，对历史成本进行压缩，聚焦优势项目《全民主公2》。成都梦工厂在市场发展趋势研判、玩家喜好把控以及经营策略顺应调整等方面反应略显迟缓，在主力老产品《侠义道》系列皆是端游产品不符合市场发展趋势时，未能及时调整产品结构导致经营日渐乏力，核心骨干也普遍出现心理预期不匹配并进行职业规划的调整，2018年后陆续离职，进一步导致一方面端游产品缺乏新版本研发、迭代更新等有效的拉收手段；另一方面手游产品未能及时补充，整体运营驻足不前。成都梦工厂在风险应对策略和措施方面亦有所欠缺。

　　随着各块业务布局的推进，新管理团队搭建，核心人才的引进、重点项目聚焦突击、游戏板块一体化的落实，2022年公司将扭亏为盈，实现突破。

　　2、商誉减值测试过程及具体参数，包括但不限于营业收入、净利润、经营现金流、增长率、折现率等，并结合业绩下滑、业务开展等情况，说明相关预测假设的依据，本期未对商誉计提减值的原因及合理性。

　　公司收购成都梦工厂和北京漫游谷形成的商誉系公司的重要商誉，为了审慎进行减值测试，公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对收购成都梦工厂和北京漫游谷形成的商誉进行了以商誉减值测试为评估目的的评估，并依据评估结论进行了商誉减值测试，有关商誉减值测试过程及具体参数的相关情况说明如下：

　　A、成都梦工厂

　　（1）商誉减值测试过程、具体参数及依据

　　1）现金流量预测

　　未来各年度及永续期资产组净利润及现金流量预测如下：

　　金额单位：万元

　　即资产组未来现金流量的现值合计为4,942.00万元（取整）。

　　2）营业收入预测

　　营业收入预测主要是根据新产品上线计划、游戏玩家充值及消费的金额，按照与第三方代理运营商合作协议所计算的游戏分成收入等进行预测。

　　3）成本费用预测

　　营业成本预测主要根据服务器成本、信息服务费及端游运营服务费等，在对历史营业成本和预期市场分析的基础上，确定各类费用，从而对预测期营业成本进行预测。

　　销售费用、管理费用、研发费用按历史年度实际发生情况，结合未来经营规划和人员变动计划进行预测。

　　4）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次减值测试折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)。

　　税前总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　①股权回报率的确定

　　为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。它可以用下列公式表述：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs=3.74%+0.7780×7.69%+2.50%=12.22%

　　其中：

　　Rf为无风险回报率，本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。

　　β为风险系数，选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值，经计算β为0.7780。

　　ERP为市场风险超额回报率，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，ERP取7.69%。

　　Rs为公司特有风险超额回报率，与网络游戏行业的4家可比上市公司（完美世界、游族网络、冰川网络及电魂网络）相比，梦工厂资产组规模较小，历史经营情况较上市公司差，综合考虑，特定风险调整系数预测为Rs=2.50%。

　　②债权回报率的确定

　　采用有效的一年期LPR3.80%作为债权年期望回报率。

　　③总资本加权平均回报率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重为目标资本结构。

　　WACCBT=12.22%×93.68%/（1-15%）+3.80%×6.32%=13.71%

　　根据上述计算结果，以13.71%作为折现率r。

　　（2）商誉减值测试具体参数合理性分析

　　1）营业收入增长率预测合理性分析游戏行业2017年至2021年五年收入的增长率均值为12.61%，2021年受新冠疫情持续反复、国际贸易摩擦及国际政治的不确定性等因素影响，以及新产品上线时间延后，上线时间不及预期，同时伴随过去产品的带动消费能力在逐步减弱，付费玩家的消费意愿也随之降低，相应收入下降；其次，未成年人网络游戏防沉迷的政策要求，对游戏的商业运营均产生一定影响。梦工厂历史年度及预测期收入增长率如下表：

　　金额单位：万元

　　梦工厂入主要分为三部分，第一部分为梦工厂现有的端游和页游，对于该部分收入，梦工厂采取维稳的策略，但是随着经营周期的加长，端游业务产品收入不断的萎缩，预测年度考虑一定比例的下降；第二部分为手游，包括梦工厂之前短暂上线的战地指挥官和海外上线的侠义道手游，以及预测年度即将上线的侠义风云决、与漫游谷合作开发的上下五千年项目，是梦工厂在未来集中发展的方向；第三部分是游戏+教育/体育，包括之前成功研发并销售的《诗词年华》、校园通项目以及即将上线的大运会游戏等，是梦工厂积极开拓的新游戏方向。

　　梦工厂未来年度手游预测主要通过预计未来游戏流水及游戏分成率计算，并考虑游戏行业特有的生命周期，根据梦工厂运营及研发能力每年考虑1-2款新游戏上线。近两年主要项目是《侠义风云决》和《上下五千年》，这两个项目投入较大，对收入影响大，因此2023年收入预测增长率较高。

　　由于梦工厂尚无手游在内地正式上线，无相关流水数据，本次考虑到梦工厂与漫游谷在同一管理团队下，后期将整合资源共同发展，参考漫游谷游戏流水数据对梦工厂进行预测，漫游谷预测年度参考历史数据一般游戏按季度流水值3000万计算，本次预测考虑到漫游谷手游较梦工厂更成熟，出于谨慎性考虑梦工厂上线时手游按季度流水值1500万计算，游戏+教育/体育由于受众相对较少，其流水较手游更低，同一管理团队下漫游谷公司相对较差的游戏2021年度流水约2000万左右（季度流水500万左右），预测期对梦工厂游戏+教育/体育取相对较低值，按季度流水值500万预测。通常情况游戏预测上线时收入最高，以后每年随游戏热度降低而使预测收入逐渐减少。另外对于与漫游谷联合开发的《上下五千年》，漫游谷对该游戏的季度流水值预测为3000万，预测年度分成收入按照双方签订的协议计算。

　　预测期梦工厂五年的复合增长率为12.36%，对比行业增长率情况，处于正常水平。

　　2）销售毛利率合理性分析

　　经查阅同行业公司公开披露信息，可比上市公司前三年销售毛利率水平如下表：

　　梦工厂历史年度及未来预测期毛利率如下表：

　　金额单位：万元

　　企业历史年度业务主要为端游，企业对业务结构进行调整，预测年度主要为新研发的手游和游戏+教育/体育，端游占收入比重由2019年-2021年平均值78.35%降低为稳定期14.35%。

　　随着游戏行业的不断发展，端游业务收入不断萎缩，端游收入的维护成本较高，企业为了维稳端游收入，成本中的端游运营服务费占端游收入比重在67%左右，后期随着端游收入减少，端游运营服务费逐渐减少，预测期毛利率呈上涨趋势。预测期前期（2022年至2025年）毛利率低于可比上市公司前三年毛利率，后期（2026年至终值）毛利率水平与可比上市公司前三年毛利率相差不大，预测毛利率水平总体较为合理。

　　3）费用预测合理性分析

　　经查阅同行业公司公开披露信息，可比上市公司前三年销售费用率、管理费用率、研发费用率如下表：

　　梦工厂历史年度及预测期各费用率如下表：

　　金额单位：万元

　　经比较分析，梦工厂的销售费用率较可比上市公司低且呈下降趋势，主要是因为企业通过第三方代理运营商进行宣传，销售人员工资和广告宣传费较少，且销售人员较稳定，工资不直接与销售收入挂钩，销售费用的增长率较收入增长率低。

　　管理费用率预测年度呈下降趋势主要是因为梦工厂目前经营管理团队较稳定，管理人员工资和其他管理费用变动不大，管理费用的增长率较收入增长率低；研发费用整体较高的原因是梦工厂将预测年度收入重心调整为手游等收入，该部分研发成本较高。管理费用率和研发费用率均比可比上市公司高。

　　（3）本期未对商誉计提减值的原因及合理性

　　经查阅同行业公司公开披露信息，可比上市公司前三年净利率水平如下表：

　　备注：以上数据已剔除游族网络2020年-3.99%销售净利率影响。

　　梦工厂历史年度及预测期净利率如下表：

　　金额单位：万元

　　经比较分析，可比上市公司的近三年净利润率平均值为26.61%，梦工厂业务资产组预测期净利润率逐渐上涨，永续期净利润率达到24.69%，该公司预测年度净利率均低于上市公司平均净利率。

　　梦工厂历史年度亏损主要存在以下两方面的原因：一是受宏观环境的影响，梦工厂筹备几年的手游《侠义风云决》，因为版号问题一直未上线；二是历史应收账款坏账影响（2021年信用减值损失592.55万元），对利润影响较大。截止2021年底，梦工厂已获取版号，该手游预计在2022年上线，且梦工厂在2021年重新组建了经营团队，整合游戏行业资源、产业资本，尝试并拓展游戏+教育、游戏+体育/电竞，从实际情况整合、引进新方向的研发团队，并通过与漫游谷整合资源，提高公司的管理能力、研发能力及盈利能力。考虑到亏损因素均得到改善，预测期整体是向好的趋势。

　　分析成都梦工厂2021年商誉减值测算中的各参数，盈利预测考虑了公司目前面临的市场竞争条件、客户特征，相关参数的选取与公司自身情况基本相符，现金流现值测算合理，经测算现金流现值高于含商誉资产组的价值，商誉未发生减值，故本报告期未计提商誉减值。

　　B、北京漫游谷

　　（1）商誉减值测试过程、具体参数及依据

　　1）现金流量预测

　　未来各年度及永续期资产组净利润及现金流量预测如下：

　　金额单位：万元

　　即资产组未来现金流量的现值合计为17,571.00万元（取整）。

　　2）营业收入预测

　　营业收入预测主要是根据新产品上线计划、游戏玩家充值及消费的金额，按照与第三方代理运营商合作协议所计算的游戏分成收入等进行预测。

　　3）成本费用预测

　　营业成本预测主要根据服务器成本、信息服务费及端游运营服务费等，在对历史营业成本和预期市场分析的基础上，确定各类费用，从而对预测期营业成本进行预测。

　　销售费用、管理费用、研发费用按历史年度实际发生情况，结合未来经营规划和人员变动计划进行预测。

　　4）折现率的确定

　　折现率的确定与“成都梦工厂”相同，详见 “成都梦工厂”有关折现率的说明。

　　（2）商誉减值测试具体参数合理性分析

　　1）营业收入增长率预测合理性分析

　　游戏行业2017年至2021年五年收入的增长率均值为12.61%，2021年受新冠疫情持续反复、国际贸易摩擦及国际政治的不确定性等因素影响，以及新产品上线时间延后，上线时间不及预期，同时伴随过去产品的带动消费能力在逐步减弱，付费玩家的消费意愿也随之降低，相应收入下降；其次，未成年人网络游戏防沉迷的政策要求，对游戏的商业运营均产生一定影响。漫游谷历史年度及预测期收入增长率如下表：

　　金额单位：万元

　　2021年底漫游谷积极拓展市场，加快新产品上线，2021年4季度已上线《全民主公Ⅱ》和《石器大陆》2款新产品，预计2022年新上线《守望之战》。《全民主公Ⅱ》上线第一个月渠道及用户积累流水突破1000万，预计会为漫游谷2022年带来较高流水。根据历史游戏流水及收入情况预计未来游戏流水及游戏分成率，考虑游戏行业特有的生命周期，每年随游戏热度降低，流水减少，另根据企业运营及研发能力每年考虑2-3款新游戏上线。企业历史较好季度流水为5000万左右/款游戏，一般季度流水值为3000万左右/款游戏，《全民主公Ⅱ》上线后流水较好，季度流水参考5000万预计，其他游戏采用一般流水值3000万预计，根据公司2021年的手游综合分成率10.94%（2021年手游总收入与2021年手游总流水之比），考虑游戏的生命周期，每年随游戏热度降低，流水减少，预测得出游戏收入。

　　漫游谷积极开拓海外市场，现有产品签约东南亚、港澳台、日韩等亚太地区，据统计2021 年，中国自主研发游戏海外市场实际销售收入达 180.13 亿美元，同比增长 16.59%，海外市场空间较大，截止基准日漫游谷已签订越南，港澳台韩国等市场合同，预计海外收入会为漫游谷带来不错的收入。

　　预测漫游谷2022年-2026年平均收入增长率为12.24%，预测期收入增长率略低于行业前5年平均增长率。

　　2）销售毛利率合理性分析

　　同行业公司前三年销售毛利率水平详见 “成都梦工厂”有关同行业公司销售毛利率之说明。本次漫游谷历史及未来预测销售毛利率如下表所示：

　　金额单位：万元

　　预测期漫游谷成本中含有部分固定成本（如：办公费、交通费等），固定成本预测期保持不变，同期销售收入增长，进而导致成本被摊薄，毛利率有所上涨，从总体来看预测期毛利率水平处于漫游谷历史毛利水平之间，该销售毛利率为漫游谷合理毛利率。

　　由于漫游谷销售模式不同，漫游谷采用全包出模式，由客户推广市场，成本中含有销售费用，毛利率较可比上市公司略低。

　　3）费用预测合理性分析

　　同行业公司前三年销售费用率、管理费用率、研发费用率等详见 “成都梦工厂”有关同行业公司费用率之说明。漫游谷未来年度预测各费用及费用率情况如下：

　　金额单位：万元

　　公司2019年因无新游戏推广未产生销售费用，2020年-2021年公司新推七雄争霸H5项目，存在销售费用，根据合同在流水达到8000万之后将不会产生后续推广费，截止2021年底，七雄争霸H5项目流水已达到8000万，2020年发生销售费用1,503.92万元，2021年发生销售费用317.12万元，新推七雄争霸H5项目的销售费用为期初支付，永续有效，未来不会再产生销售费用。

　　(下转D13版)