雪松发展股份有限公司 关于深圳证券交易所2021年 年报问询函回复的公告

　　证券代码：002485          证券简称：*ST雪发          公告编号：2022-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雪松发展股份有限公司（以下简称“雪松发展”或“公司”或“本公司”）于2022年5月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对雪松发展股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第382号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复如下：

　　1、根据年报，你公司2021年度财务报告被中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）出具了带强调事项段的保留意见，形成保留意见的基础为你公司无法预计代关联方西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）偿付中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“中国华融”）19,200万元欠款的可能性及金额，你公司未对相关其他应收款计提减值准备。强调事项段涉及事项为你公司与中国华融债务的抵押资产存在被处置的风险及中国证监会立案调查事项尚无结论性意见或决定。

　　（1）根据《审计报告》，你公司未提供对西安天楠期末财务状况和资金偿还能力做出分析判断及合理估计的依据，中喜所也未能够从其他途径获取相关信息，无法对西安天楠的债权可收回金额及计提减值金额做出合理判断。请说明你公司未提供相关依据的原因，请年审会计师说明无法获取充分、适当的审计证据的原因，是否存在审计范围受限情形。

　　回复：

　　根据2019年11月西安天楠与中国华融债权债务转让的安排，西安天楠将其对本公司1.92亿元的债务转让给中国华融，公司已全额收到中国华融支付的上述款项。由于公司为西安天楠与中国华融1.92亿元债务提供了连带保证责任，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，公司未终止确认对西安天楠1.92亿元的债权，并将收到中国华融支付的1.92亿元款项单独确认为负债，列示在一年内到期的非流动负债。

　　公司于2020年11月将持有西安天楠90%的股权对外转让，不再将其纳入合并报表范围。为确保公司利益，西安天楠股东雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”）针对公司对西安天楠1.92亿元债务的担保责任提供了反担保。基于当时西安天楠自有资产足以覆盖自身债务以及控股股东的情况，公司判断债务到期后代西安天楠偿还1.92亿元借款的可能性极低。

　　2021年度审计期间，公司针对西安天楠1.92亿元债权债务情况进行了必要的核查。经查，西安天楠对中国华融1.92亿元借款已发生逾期，2021年末的资产负债率为96.90%，短期债务偿还能力较差，存在流动性风险。此外，西安天楠控股股东在2021年12月由雪松文开变更为雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）。鉴于雪松实业面临较为严重的债务危机，西安天楠已无法偿还上述逾期债务，在年报披露时点也未收到中国华融的财产保全或诉讼等文件，公司暂无法判断代西安天楠偿还1.92亿元借款的可能性及金额。

　　会计师说明：

　　1、我们取得了西安天楠的2021年10月至2022年3月的存款对账单、期末未审报表、2021年前三个季度支付华融欠款的利息单据；并就华融欠款事宜取得了中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司回函。

　　2、未审财务报表显示西安天楠账面现金流已无法偿还债务，虽然报表显示账面有可变现资产，但由于西安天楠未就上述资产作审计评估，我们无法确定资产变现价值、流通性及受限情况。此外，控股股东面临重大危机可能无法承担连带责任，上述几项不确定性导致我们无法合理判断代西安天楠偿还1.92亿元借款的可能性及金额。

　　3、不存在审计范围受限的情况。

　　（2）你公司于近日收到广东省广州市中级人民法院作出的《民事裁定书》（2022）粤01民初679号。请结合《民事裁定书》说明你公司对西安天楠相关债权的最新进展，并结合西安天楠的还款进展、偿债能力等说明你公司相关应收款的减值计提是否充分。

　　回复：

　　近日，公司收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）《民事裁定书》【（2022）粤01民初679号】，因原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司与被告香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠文化旅游开发有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司、雪松发展股份有限公司、雪松实业集团有限公司、张劲合同纠纷一案，广州中院裁定冻结香格里拉市仁华置业有限公司、西安天楠文化旅游开发有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司、雪松发展股份有限公司、雪松实业集团有限公司、张劲名下价值人民币491,646,559.44元的银行存款或查封、扣押其他等值财产。

　　截至本公告披露日，公司为子公司和关联方提供担保的债务中已到期38,510.00万元，其中，关联方西安天楠19,200.00万元，子公司19,310.00万元；剩余6,120.00万元将于2022年5月31日到期。对于已到期债务，公司和关联方正在办理相关债务的还款和展期手续。公司已多次催促西安天楠及其控股股东尽快办理相关债务的还款事宜，若因客观原因导致西安天楠无法履行还款责任，或未能完成展期手续，且其他担保措施均失效，公司存在需履行担保责任的风险。公司将密切关注该事项的进展，根据相关规定及时履行披露义务。

　　经查，西安天楠对中国华融1.92亿元借款已发生逾期，2021年末的资产负债率为96.90%，短期债务偿还能力较差，存在流动性风险。公司对西安天楠1.92亿元债权在2019年11月已由中国华融支付，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，公司对西安天楠的其他应收款1.92亿元的风险并未发生转移，不能终止确认，同时，公司将收到中国华融支付的1.92亿元款项单独确认为负债，列示在一年内到期的非流动负债。因此未对该应收款项计提减值准备。

　　如西安天楠对中国华融债务进行偿付，或中国华融执行西安天楠财产满足了债务的偿付，公司可终止确认对西安天楠的债权。公司将积极关注中国华融对西安天楠债务追偿的进展，并根据中国华融要求公司承担担保责任的可能性及进展，及时对西安天楠其他应收款项计提减值准备。

　　（3）报告期末，你公司一年内到期的非流动负债余额中包含应付中国华融款项44,630万元。请以列表形式说明你公司相关抵押资产被采取保全措施的具体情况，包括但不限于具体资产名称及价值、保全措施的类型、起止日期等，相关事项对你公司业务经营活动产生的影响。

　　回复：

　　截至本公告披露日，公司相关抵押资产已被中国华融申请财产保全，相关抵押资产的财产保全情况如下：

　　单位：万元

　　上述抵押资产的财产保全措施，暂未对公司日常经营造成重大不利影响。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　2、报告期内，你公司实现供应链贸易收入186,671.29万元，文旅业务收入5,321.43万元，服装销售收入6,112.83万元。

　　（1）请结合供应链贸易业务的商业模式，说明相关供应链贸易业务是否具备商业实质，是否存在库内转移情形，如是，请说明具体货物品种、存放仓库、交易对手方及相应金额等。

　　回复：

　　公司供应链管理业务主要为客户提供钢材、煤焦、油品等产品的购销服务，为供应商和客户实现快速资源匹配，提升供应链的运营效率和价值。

　　公司主营品种包括钢材、煤焦、油品三大品类，根据各自品种的市场需求特点，分别采取不同的采购和销售模式。

　　钢材业务采用集采分销的经营模式，即：每年与钢厂签订年度采购合同锁定每月采购量（主要为螺纹钢和盘螺等建筑钢材），然后分销至下游中小贸易商或终端客户。报告期内，上游合作钢厂包括中天钢铁集团有限公司、江苏永钢集团有限公司，下游合作商主要包括上海钢银电子商务股份有限公司、上海找钢网信息科技股份有限公司等。每旬，根据上游钢厂制定的价格，公司付款采购相应货物，并存放于钢厂厂库、常州码头等仓库，同时相应的货权转移至公司，由公司承担相应货物的仓储费用、存放风险及市场价格波动带来的盈亏风险。每日，公司根据华东地区建筑钢材市场的行情，灵活制定销售价格和销售计划，以实现利润最大化。在公司与下游客户签订购销协议并收取相应的货款后，通知下游客户自行组织运输车辆前往仓库提货。提货时，下游客户出具提货函件，公司出具相应放货函件至仓库，仓库核实后放货给下游客户。

　　煤焦、油品的经营模式主要为以销定采的经营模式，即：收到下游客户采购需求后，公司根据货物的市场价格、供需情况、资源渠道、采购、物流仓储等方面综合定价，并择优向上游供应商进行采购，在约定时间内将货物运送至下游指定地点交付并结算。主要合作上游客户包括：中石化、中海油等油品主营指定销售公司、焦化厂，下游客户包括：河钢集团下属钢厂、华电集团下属电厂等。煤焦业务的货物转移方式为主要由公司组织物流车辆配送；油品业务的货物转移方式主要为下游客户组织车辆、货船提货。提货流程与上述钢材业务基本相同。

　　经核查，公司的上述业务均具备商业实质，均不存在库内直接转移货权至下游的情况。

　　（2）请说明文旅业务的商业模式、细分业务类型其对应收入金额，并说明各细分业务是以总额法还是净额法确认收入及其依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　公司文旅业务分为文旅小镇及旅行社业务。文旅小镇业务主要布局云南香格里拉、浙江嘉兴西塘、山东诸城、云南丽江等地，位于国内一线旅游目的地优势地段，打造“花巷”文旅小镇品牌，具备资源稀缺性和旅游流量。文旅小镇业务主要通过商铺租赁及酒店经营获取旅游综合服务收入。

　　公司旅行社业务分布珠三角地区、华东地区、西南区域等地，主要通过国内团队旅游、代理旅游产品获取旅游综合服务收入。

　　具体情况如下：

　　单位：元

　　公司的文旅小镇业务主要是商铺租赁及酒店经营。其中出租商铺涉及的租金、物业及品牌管理业务均为公司以自有商铺及品牌向商户提供相关服务并有权收取对价总额，承担的是主要责任人角色，按总额法确认收入。

　　公司的旅行社业务分为组团及地接、代订业务。其中组团业务由公司独立向外部招揽客户成团、并根据旅游目的地寻找当地旅行社进行地接的业务；地接业务由公司承揽外部旅行团并向采购当地景区、酒店、交通等资源为游客提供地接的业务；代订业务为公司根据其他旅行社、游客的需求代为采购机票、酒店、景区、小交通等的业务。组团及地接业务由公司独立承接并提供所需服务，承担的是主要责任人角色，按总额法确认收入。代订业务公司仅承担的是代理人角色并收取一定的服务费或固定的差价，因此按净额法确认收入。

　　综上，公司的文旅业务收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）请说明报告期内服装销售业务商业模式及其与以往年度的差异，该业务的收入确认会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　公司服装业务，主要为销售西装、衬衫及其他服饰类产品，承接大客户团体订制等业务。

　　报告期内，公司服装业务主要服务于国内金融、交通、制造业等大中型企业客户，并保持稳定合作关系。公司通过招投标等各种方式发展下游客户，并签订长期合作合同。合作期间根据客户具体订单的要求，向合格供应商采购符合品质要求的成衣，并承担向客户交付符合合同约定标准商品的义务。根据与客户签订的销售合同，“货物全部达到交货现场并经甲方验收合格视为交货完成。货物的风险自交货完成起转移给甲方”。公司依据合同的约定，将客户验收合格签收取得货物控制权后作为收入确认的时点。

　　公司服装业务商业模式与2020年及之前的差异：基于业务及经营计划调整，公司在2020年12月处置销售子公司山东希努尔男装有限公司（以下简称“山东希努尔”）后，服装业务中间环节如客户员工量体、面辅料采购、成衣加工、运输配送等均由供应商负责承担。公司根据销售合同直接向供应商采购成品，由供应商负责将货物运输至客户指定交货地点，售后质保及干洗等服务也均委托给供应商直接提供。

　　收入确认政策：报告期内，公司发展下游客户多集中在国内金融、交通、制造业等大中型企业客户，并负有向客户交付符合合同约定标准的合格商品、结算、开票的义务，承担销售回款的风险。为控制成本，公司将服装质检、物流运输及售后干洗等环节交由供应商提供，但公司对产品的最终交付质量承担直接责任。因公司将服装产品从出库到送达客户的环节交由供应商一揽子提供，公司出于谨慎性考虑、结合新收入准则中收入确认对商品控制的满足要件，公司在客户验收合格签收取得货物控制权后，以净额法方式确认服装业务收入。经中喜所审计，2021年服装收入确认金额为6,112.83万元。

　　综上，公司服装业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3、报告期内，你公司前五大客户销售占比由去年同期的33.98%上升至66.08%，前五大供应商采购占比由去年同期的53.57%上升至78.23%。

　　（1）请说明前五大客户、供应商具体情况，包括但不限于名称、成立时间、经营范围、注册资本，经营规模与其订单金额是否匹配，是否与你公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系，并对比上一报告期前五大客户、供应商，分析本期变化情况及原因。

　　回复：

　　1、公司2021年前五大供应商情况

　　单位：万元

　　2、公司2021年前五大客户情况

　　单位：万元

　　经自查，上述客户、供应商的经营规模与其订单金额匹配，与公司、公司控股股东及其关联方、董监高等不存在关联关系，或其他可能导致利益倾斜的关系。与上年同期相比，本报告期公司前五大供应商、客户，主要新增2家钢材供应商、4家钢材客户。主要是由于本年度公司大力拓展钢材业务，钢材业务的采购和销售量较其他品类有较大幅度提升所致。

　　（2）请说明前五大客户、供应商占比较高的原因，相关销售及采购渠道是否具有持续性，是否存在大客户、供应商依赖的情形。

　　回复：

　　公司在开展供应链业务的过程中，针对每个贸易品种，都注重挑选2-3家具备产品竞争力、资质良好的供应商、客户开展合作。通过与交易对手建立长期稳定的合作关系，公司可以获得具有市场竞争力的采购、销售价格，并降低各类经营费用，从而提升盈利能力。目前。在建筑钢材、煤焦等行业，上、下游均存在较大量的同类型厂商，公司可较为便利的开拓新的采购、销售渠道。因此，目前公司相关销售和采购渠道具有持续性，不存在大客户、供应商依赖的情形。

　　4、根据中喜所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（以下简称“专项说明”），报告期末，你公司对实控人控制的雪松文化旅游开发有限公司（以下简称“雪松文开”）存在应收股权转让款6,815.63万元。请结合相关股权转让协议安排，说明你公司对雪松文开应收股权转让款的收款进展，相关款项未收回的原因，是否存在逾期情形，你公司对相关应收款项减值准备计提是否充分，并自查是否实质性构成实控人及其关联方资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2020年11月1日，公司与雪松文开签署了《股权转让协议》，公司将持有的西安天楠文化旅游有限公司90%的股权转让给雪松文开，股权转让价格为人民币97,366,098.65元。上述事项已经公司第四届董事会第三十三次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过。2021年4月29日，公司与雪松文开签署了《股权转让协议之补充协议》，将剩余交易价款25,756,269.05元的支付时间调整为2021年9月30日前支付。截至2021年6月30日，公司已收到上述全部股权转让款，所涉及的股权已全部办理完毕过户手续。

　　截至报告期末，公司相关款项已收回，不存在逾期和计提减值准备的情形，也不存在构成实控人及其关联方资金占用的情形。

　　会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、取得并检查了西安天楠股权转让协议及补充协议。

　　2、取得了公司历次收款资料，并与协议约定收款时间进行对比分析。

　　3、核查了2020年和2021年度“非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”的相关披露。

　　4、了解了企业对关联方欠款的坏账准备计提政策。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　报告期初，公司期初应收雪松文开的应收股权转让款6,815.63万元，除尾款2,575.63万元，根据签署的补充协议从2021年4月推迟至2021年6月收款外，其他款项已按约定在2021年6月全部收回，期末公司不存在应收雪松文开的股权转让款。

　　5、报告期末，你公司预付账款余额为22,864.97万元，同比增长39.64%，主要是本期预付供应链业务采购款增加所致。请以表格形式列示前五大预付款对象情况，包括但不限于交易对象名称，是否与你公司、控股股东、实控人、董监高及其关联方等存在关联关系，形成时间，形成原因，期后履约情况和预计结算安排，相关预付安排是否符合商业惯例等。请年审会计师核查并发表明确意见，并说明针对上述事项执行的审计程序及获取的审计证据，并就上述交易是否具有商业实质、是否存在利益输送的情形发表明确意见。

　　回复：

　　报告期末，公司前五大预付款对象情况如下：

　　单位：元

　　经自查，上述客户、供应商与公司、公司控股股东及其关联方、董监高等不存在关联关系，或其他可能导致利益倾斜的关系。2021年公司重点拓展钢材、煤焦、油品等三大品类。公司的采购对象主要为上游大型生产厂家或其指定经销商。根据行业惯例，在签订采购合同当天，公司一般需支付货物全款或保证金进行价格锁定。为获取有竞争力的采购价格，公司单笔采购数量较大，供应链业务收入从2020年的5.12亿元增长到2021年的18.72亿元，因此预付款较上一报告期有较大比例提升。目前，公司业务履约情况良好，未出现上游合作方违约情况，公司相关预付安排符合商业惯例等。

　　会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、通过天眼查系统查阅主要预付对象的工商信息，关注其股东及其董、监、高等相关人员是否与公司存在关联关系。

　　2、获取并查阅期末大额预付账款所对应的采购合同，检查预付合同条款与实际执行是否相符。

　　3、对当期交易发生额和期末预付余额进行函证，检查期后到货和结算情况。

　　4、获取公司关于供应商与公司、控股股东及实控人、董监高之间不存在关联关系或其他利益安排的说明。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　上述交易双方不存在交联关系，相关预付安排符合商业惯例，具有商业实质，不存在利益输送的情形。

　　6、报告期末，你公司在建工程余额为49,789.53万元，主要包括诸城恐龙大世界项目及西塘花巷2期项目，前述项目自2018年动工，截至2021年底完成率分别29.65%和49.56%。请说明前述在建工程的年度建设计划、预计完成时间、目前盈利情况、进展缓慢的原因、是否存在减值迹象及相关减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）西塘花巷2期项目：2021年、2022年上半年疫情对项目工程进度有影响，公司从整体成本效益考虑出发，适时放缓工程进度。目前，项目1至20号楼主体已全部封顶，屋面瓦片施工完成，1至19号楼内墙抹灰完成、外墙真石漆完成、外架拆除完成。根据工程建设计划，项目预计2023年4月基本完工。该项目2021年度亏损539.28万元，2022年一季度亏损49.19万元。

　　（2）诸城恐龙大世界项目：因项目地处恐龙化石保护区，前期工程建设中多次调整规划设计方案，施工难度较大，同时受近年来疫情对公司经营的影响，公司从整体成本效益考虑出发，整体进度有所延缓。目前，项目已完成博物馆1-3号主场馆结构封顶，周边业态完成售票厅、商业用房、配套用房主体结构封顶。根据工程建设计划，项目预计将在2024年6月基本完工。该项目2021年度亏损231.02万元，2022年一季度亏损47.18万元。

　　报告期末，公司聘请了具有证券业务备案的天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司（以下简称“天昊国际”）对上述2个在建工程项目进行减值测试。天昊国际出具了“天昊资评报字[2022]第0056号”和“天昊资评报字[2022]第0055号”的资产评估报告，经评估及公司管理层确认，期末未发生减值。

　　会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、现场观察在建工程的施工进展情况，查看其是否存在停建、损毁等情形；就项目建设进度及预计完工日期向项目建设负责人进行了访谈了解。

　　2、我们对本期在建工程项目进行了立项及批复相关资料，并抽查合同、结算单据、验收入库单据、付款单据等原始凭证；对期末工程物资进行了抽查盘点；对工程施工方进行了函证。

　　3、访谈企业管理层，并取得管理层对西塘花巷2期项目诸城恐龙大世界项目的未来规划和运营安排。

　　4、对在建工程减值测试进行复核，包括复核评估范围内容、取价依据、评估主要程序及方法、评估案例等；评价了估值专家的胜任能力、专业素质和独立性；并与评估师进行沟通。

　　5、通过天眼查系统查阅主要供应商的工商信息，关注其股东及其董、监、高等相关人员是否与公司存在关联关系。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　西塘花巷2期项目和诸城恐龙大世界项目，工程进度有所放缓，不存在减值。

　　7、报告期末，你公司投资性房地产余额为99,922.47万元，其中包含公司拥有的部分商铺/房产。报告期内，你公司确认投资性房地产公允价值变动损益-41,376.26万元。报告期内，你公司共出租商铺19家，建筑面积共1.88万平方米，合计确认收入941.81万元。请结合相关投资性房地产预计未来现金流入等情况，核查并说明你公司投资性房地产公允价值变动损失确认的准确性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、本公司投资性房地产基本情况如下:

　　单位：万元

　　公司商铺包括位于昌邑、大同、阜阳、淮安、巨野、聊城、临沂、漯河、秦皇岛、青岛、曲阜、荣成、泰安、枣庄、济宁、淄博、滨州、合肥、西安等地的19处商铺，期初建筑面积共1.77万平方米。近年来，公司在积极寻求继续出租/出售商铺，拟将所获的资金用于支持公司战略升级，但由于商铺单体面积较大，且主要分布在二三线城市，出租/出售的效果不理想。公司商铺于2011年-2014年通过外购取得，原始取得成本偏高，而三四线城市商业地产市场受2021年全国多地连发疫情、电子商务消费趋势影响极为低迷，这也是当期投资性房地产公允价值变动损失的主要原因。

　　疫情对聚集性、流动性、接触性较强的旅游业影响严重，导致旅游地产出现大额减值。西塘花巷于2018年开始自建，且位于受疫情影响相对较小的长三角经济发达地区，因此，投房的公允价值变动损失较小。香格里拉独克宗花巷于2018年开始自建，且位于受2021年疫情持续影响严重的云南，因此投房的公允价值变动损失较大。

　　2、投资性房地产公允价值变动损失确认的准确性

　　近年来我国经济结构调整与转型升级进入关键时期，线上消费和在线支付的普及率也逐年升高，iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示我国2020年在线支付普及率达85%。疫情已迈入第三个年头，病株的变异使我国防疫政策不能放松，继续对线下消费市场造成了明显的冲击。由于商业街多定位于“逛、吃、游、乐”，对客流量的敏感程度高，部分商业街经营惨淡，消费者外出消费意欲主客观都进一步降低；开发商、运营商以及承租者等均对商业房地产市场前景持不乐观观点。

　　公司持有的商铺及文旅小镇均依赖于线下消费及旅游市场的回暖。受上述综合因素的影响，公司商铺租金有不同程度的下滑、租户续租意愿下降、招商也受到较大影响。

　　为客观公允的评估公司持有投资性房地产的公允价值变动，公司聘请了具有证券业务备案的天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司对持有的投资性房地产公允价值进行评估。评估师依据《以财务报告为目的的评估指南》和《企业会计准则第39号—公允价值计量》三个层次的判断，对公司持有的19处商铺及嘉兴西塘花巷房产采用市场法进行评估，对香格里拉独克宗花巷房产采用收益法进行评估。

　　市场法的测算技术路线如下：

　　比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数-承租者权益

　　其中房地产状况调整系数包括区位状况调整系数、实物状况调整系数、权益状况调整系数等三项系数，该三项系数均以可比实例成交价格为基数测算，房地产状况调整系数由三项系数连乘得出，承租者权益由即租期内客观租金算出的评估值-租期内实际租金算出的评估值得出。

　　收益法的计算公式如下：

　　其中：V----市场价值

　　a----年纯收益

　　r----资本化率

　　i----收益计算年

　　n----获取纯收益的持续年限

　　经测算，评估师分别出具了天昊资评报字[2022]第0052号和天昊资评报字[2022]第0054号资产评估报告。公司依据出具的资产评估报告确认本期投资性房地产公允价值变动-4.14亿元。根据公司《2021年年度报告》，公司对外出租商铺19家合计确认收入为941.81万元，经评估后的公允价值为3.55亿元，租金回报率为2.65%。根据诸葛找房数据研究中心监测数据显示，2021年中国重点50城租金回报率为1.95%，较2020年下降了0.02个百分点。公司持有的商铺主要集中在山东、河南、河北地区以及西北部的西安等地，租金回报率与第三方数据研究中心调研的基本一致。

　　综上，公司2021年度确认的投资性房地产公允价值变动数据具有合理性。

　　会计师意见：

　　（一）核查程序

　　1、我们了解与评价了管理层与以公允价值计量的资产相关的内部控制设计的合理性，并测试相关内部控制运行的有效性。

　　2、实地盘点投资性房地产，了解项目概况、交易案例和市场行情等。

　　3、检查了建筑物产权证、土地使用权证等所有权证明原件，确定建筑物、土地使用权是否归公司所有，是否存在抵押。

　　4、我们对公司聘请的外部估值专家出具的投资性房地产资产评估报告进行复核，对评估中采用的评估方法、重要评估假设、评估参数、交易案例等内容进行了核实，评价了各方估值专家的胜任能力、专业素质和独立性。

　　5、取得了公司管理层对投资性房地产公允价值变动合理性的说明，评价了管理层分析判断的合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　公司对投资性房地产公允价值变动损失的处理，符合实际情况，具有合理性。

　　8、报告期末，你公司短期借款余额为10,143.61万元，一年内到期的非流动负债余额为44,681.17万元，应付账款余额为31,795.79万元，合同负债余额为7,912.71万元，你公司货币资金余额为5,895.34万元。

　　（1）请结合你公司货币资金、现金流状况、短期债务到期情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司的短期偿债能力，说明公司是否存在流动性风险。如是，请及时、充分提示风险，以及你公司拟采取的用于改善现金流状况的措施。

　　回复：

　　截至2021年12月31日，公司总资产为32.02亿元，净资产为17.54亿元，资产负债率为45.23%，整体负债率保持在风险可控水平，具备很好的长期偿债能力。

　　从短期偿债能力来看，报告期末，公司流动比率和速动比率分别为0.98和0.76，货币资金余额为0.59亿元，一年内到期应偿还的债务为4.46亿元（含子公司应付中国华融2.54亿元以及为关联方担保确认的负债1.92亿元）。与此同时，公司2021年度经营活动产生的净现金流量为1.07亿元，比去年同期增长172.60%，经营情况显著好转；报告期末应收账款周转率和存货周转率分别为8.45和50.50，比去年同期分别增长103.13%和410.10%，营运能力显著提高。

　　公司目前持有的现金以及业务滚动占用的营运资金，基本可以确保正常的业务开展及日常经营需要，公司及关联方也在积极与中国华融沟通债务的偿还及展期事宜。同时，公司一方面在积极寻找外部金融机构的授信及贷款支持，另一方面通过盘活持有的商铺及文旅资产，加速资金回流，增强资金实力，以确保公司持续健康发展。

　　综上，目前虽然面临一定的短期流动性风险，但公司持有资产提供的抵押担保足以覆盖中国华融的债务，公司也在积极采取应对措施。上述事项暂时未对公司的正常经营及业务开展产生重大不利影响，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

　　（2）根据你公司披露的《关于继续接受控股股东财务资助的公告》，你公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司拟继续无偿向你公司提供财务资助，总额度不超过人民币10亿元，期限为三十六个月。同时，报告期内，你公司接受实际控制人张劲及其控股下属公司的担保，相关担保余额为12.85亿元。请你公司说明截至问询函发出日，前述主体实际为你公司提供财务资助金额，并结合雪松系债务风险情况核查说明相关财务资助、担保是否仍能延续。

　　回复：

　　为支持公司（包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”）拟继续无偿向公司提供财务资助，总额度不超过人民币10亿元，资助期限为三十六个月（自2022年5月1日至2025年4月30日），资助金额在该额度范围内可循环滚动使用。以上事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。截至2022年5月24日，公司接受控股股东财务资助余额为1,346.11万元。

　　报告期内，公司接受实际控制人张劲先生及其控股下属公司的担保情况如下：

　　1）公司于2021年1月向日照银行股份有限公司潍坊诸城支行（以下简称“日照银行”）借款10,000.00万元，借款期限2021年01月至2022年1月。借款由雪松实业集团有限公司作为保证人，提供连带责任担保，担保范围为主合同项下不超过人民币壹亿元整的本金余额，担保期限系主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　2）公司将其对全资子公司香格里拉市仁华置业有限公司、嘉兴市松旅文化旅游发展有限公司、对原控股子公司西安天楠文化旅游开发有限公司的债权及其项下的权益合计496,442,226.00元全部转让给中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司，转让价款457,000,000.00元，由公司、自然人张劲先生、雪松实业集团有限公司提供连带责任保证。雪松文化旅游开发有限公司就前述公司转让的涉及西安天楠文化旅游开发有限公司的192,000,000.00元债权向公司提供了反担保。担保期限系主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　公司与雪松系关联方虽为同一实际控制人控制下的法人，但公司与雪松系关联方均为独立法人，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。因此，雪松系债务风险不会对公司日常经营产生重大不利影响。目前公司经营情况正常。

　　截至本公告披露日，公司向日照银行借款已偿还完毕，公司和各关联方正在与中国华融积极商谈到期债务的还款及展期方案，上述雪松系关联方向公司提供的财务资助和对中国华融的担保均在有效期内。上述债务到期后，中国华融仍可向实际控制人张劲先生及其控股下属公司主张承担上述债务的保证责任。鉴于雪松系的债务情况，上述担保的延续性存在不确定性，但暂未对公司的正常经营及业务开展产生重大不利影响。

　　9、请核查并说明下列事项：

　　（1）报告期末，你公司固定资产余额为16,375.42万元，比去年年末增长726.44%，主要是本期酒店自营从投资性房地产转入固定资产所致。请列示你公司相关资产的具体情况，包括但不限于资产名称、账面余额、转入时间、从投资性房地产转为固定资产的依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　报告期末，公司固定资产余额比去年年末增加1.44亿元，主要系香格里拉独克宗酒店由第三方出租改为自用，相应酒店资产由投资性房地产转入固定资产所致，具体情况如下：

　　单位：元

　　上述资产自2018年开始出租给外部第三方经营酒店业务。受疫情持续影响，承租方经营受到较大影响、面临持续亏损。经双方友好协商，上述租赁合同于2021年10月31日终止。为保证酒店的正常营业，公司在第三方承租结束后将酒店调整为自营。由于资产用途发生改变，公司在开始自用的时点以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值入账，上述处理符合《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定。

　　（2）根据中喜所出具的《内部控制鉴证报告》，报告期你公司存在5家非全资旅行社的少数股东及其关联方向你公司借款，期末余额为379.86万元。请说明借款的具体情况，包括但不限于借款方名称、是否与你公司、控股股东、董监高及其关联方等存在关联关系、发生额、期末余额、借款原因及必要性等，你公司是否履行必要审议程序及信息披露义务。

　　回复：

　　报告期内，公司存在5家非全资旅行社的少数股东及其关联方向公司借款，具体情况如下：

　　单位：万元

　　由于控股下属公司相关业务部门及相关人员疏忽，导致上述财务资助未能在事前履行相应的审批程序。公司将依法积极对上述财务资助进行催收，对相关责任人进行培训和内部追责，切实维护公司及中小股东的合法权益。

　　上述财务资助事项，不会影响公司正常业务开展及资金使用；不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形；公司将提交最近一次董事会/股东大会履行审议披露程序。

　　（3）报告期末，你公司其他应收款余额为47,402.39万元，其中应收出售投房款和股权转让款分别为3,346.89万元和20,886.76万元，请说明前述应收款项回款时间，是否与相关收款协议约定一致，对其减值计提是否充分。

　　回复：

　　2020年12月31日和2021年3月5日，公司与新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）分别签署了《房屋买卖合同》，将拥有的商丘、鹤壁和淄博三处商铺出售给新郎希努尔集团，交易价格共6,693.77万元。2021年6月30日和2021年12月31日，公司与新郎希努尔集团签订了《房屋买卖合同之补充协议》和《房屋买卖合同之补充协议二》，将剩余交易对价款的支付期限调整为2022年12月31日前支付，自2022年1月1日起，新郎希努尔集团尚未支付的交易价款按年利率3.80%计收资金占用成本，新郎希努尔集团已支付的交易价款，自支付当日起不再计提资金占用成本。截至本公告披露日，公司已按合同收到第一笔转让款3,346.885万元。

　　公司于2020年12月21日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对外转让全资子公司股权的议案》，同意将公司持有的山东希努尔男装有限公司100%的股权转让给新郎希努尔集团，转让价格为人民币50,786.76万元。

　　2021年6月30日和2021年12月31日，公司与新郎希努尔集团签订了《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议之补充协议二》，将剩余交易价款的支付期限调整为2022年12月31日前支付，自2022年1月1日起，新郎希努尔集团尚未支付的交易价款按年利率3.80%计收资金占用成本，新郎希努尔集团已支付的交易价款，自支付当日起不再计提资金占用成本。截至本公告披露日，公司已收到部分股权转让款31,400.00万元，所涉及的股权已全部办理完毕过户手续。

　　报告期末，公司将应收上述股权及商铺款划为按账龄组合计提信用减值损失，合计计提减值2,370.73万元。

　　综上，前述应收款项回款时间与相关收款协议约定一致，对其减值计提充分。

　　（4）报告期末，你公司其他流动负债中包含票据背书未终止确认对应的应付款项19,615万元，请说明该笔应付款项涉及的具体事项及其会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　1）该笔应付款项涉及的具体事项

　　通常，公司将收到的汇票进行贴现或者背书转让。报告期末，如已经背书转让的部分银行承兑汇票和商业承兑汇票尚未到期的，公司根据新金融工具准则将其确认为其他流动负债-票据背书未终止确认对应的应付款项。具体会计政策如下：

　　对于应收票据，公司将其拆分为两个组合：组合1：信用等级较高的银行承兑的汇票（主要包括信用等级较高的6家大型商业银行和10家上市股份制商业银行）；组合2：信用等级较低的银行承兑的汇票和由企业承兑的商业承兑汇票。

　　对于组合1，由于经常进行贴现，则业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；财务报表中列报为“应收款项融资”。对于组合2，业务模式是以收取合同现金流量为目标，财务报表中列报为“应收票据”。

　　已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票是由信用等级较高的承兑人承兑，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认；已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票是由信用等级较低的承兑人承兑，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，故未终止确认；已背书或已贴现未到期的商业承兑汇票，不满足在承兑汇票背书或贴现时几乎所有的风险和报酬发生转移的条件，故未终止确认。

　　2）具体的会计处理

　　①信用等级较高的承兑人的银行承兑汇票列报在“应收款项融资”。背书或贴现时终止确认。会计处理为：

　　借：银行存款

　　借：财务费用

　　贷：应收款项融资

　　②信用等级较低的承兑人的银行承兑汇票和商业承兑汇票，列报在“应收票据”。

　　A、贴现时，不能终止确认。会计分录为:

　　借：银行存款

　　借：短期借款-利息调整

　　贷：短期借款-未到期票据/信用证贴现

　　B、背书时，不能终止确认。会计分录为：

　　借：银行存款

　　贷：其他流动负债/票据背书未终止确认对应的应付款项

　　至票据到期后如果顺利获得兑付，再将短期借款、其他流动负债与应收票据对冲处理。

　　3）《企业会计准则》规定及相关解析

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十七条规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付。

　　《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独认为资产或负债。

　　《〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉应用指南》进一步指出，对于上述“几乎所有风险和报酬”，企业应当根据金融资产的具体特征作出判断，需考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。此外，根据我国《票据法》规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人及汇票的其他债务人行使追索权。

　　《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》：无论是银行承兑汇票还是商业承兑汇票，票据贴现或背书后，其所有权相关的信用风险及延期付款风险并没有转移给银行或被背书人。根据信用风险及延期付款风险的大小，可将应收票据分为两类：一类是由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险；另一类是由信用等级不高的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险。

　　就票据的贴现或背书而言，首先需要分析贴现或背书是否导致了终止确认。对于信用等级较低的银行承兑的汇票或由企业承兑的商业承兑汇票，贴现或背书时并不能终止确认，因此并未导致会计上的“出售"，进而也不会改变企业管理应收票据的业务模式仍然是以收取合同现金流量为目标。

　　综上所述，公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（5）报告期内，你公司发生管理费用3,745.09万元，同比下降36.29%，主要是人工费用减少所致，请说明具体情形。

　　回复：

　　报告期内，公司管理费用同比下降的主要原因是：基于业务及战略规划调整，公司于2020年12月将服装销售子公司山东希努尔男装有限公司对外转让，转让山东希努尔后，公司领取薪酬的员工人数由2020年的342人缩减为2021年的155人，人员降幅达54.68%，相对应的办公费用、交通差旅费、业务招待费等同步减少。

　　同时，受2021年疫情持续影响，公司管理层对文旅小镇管理模式进行调整，严格控制成本费用，调整项目的用工模式及缩减人员编制。

　　特此公告。

　　雪松发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月22日