上海龙宇燃油股份有限公司 关于回复2021年年度报告的 信息披露监管工作函的公告(下转D18版)

　　证券代码：603003        证券简称：龙宇燃油        公告编号：2022-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“龙宇燃油”或“公司”）于2022年5月26日收到上海证券交易所《关于上海龙宇燃油股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0486号）（以下简称“工作函”），公司高度重视，立即组织相关机构和人员对工作函中涉及的问题逐项落实，现就相关问题的回复公告如下：

　　一、业务经营情况

　　1、年报披露，公司2021年实现营业收入79.8亿元，同比减少10.82%，实现归母净利润-1.5亿元，扣非后归母净利润-1.8亿元。公司2020年及2019年分别实现营业收入89.6亿元、135.5亿元，归母净利润-6756.6万元、654.9万元，扣非后归母净利润-1.2亿元、-4461.1万元。公司金属业务收入同比下降41.2%，公司称为控制业务风险，主动压缩业务规模。近三年来营业收入持续下降，且连续两年归母净利润亏损，连续三年扣非后净利润亏损。请公司：（1）分业务列示近三年的主要财务数据，并说明同比变化的原因；（2）结合业务模式、同行业可比公司情况等，具体说明公司业务是否具有可持续盈利能力及后续发展规划；（3）结合报告期内有色金属价格涨幅情况、业务风险因素、同行业可比情况，具体说明金属业务风险的具体指向和营业收入大幅下降的原因。

　　公司回复：

　　（1）分业务列示近三年的主要财务数据，并说明同比变化的原因；

　　1) 数据中心业务

　　单位：万元

　　报告期内，数据中心业务的营业收入30,964万元，同比2020年增长53.45%，2020年同比2019年增长521.15%，主要系2020年北京金汉王云计算运营中心全部完工结项， 同时随着一期、二期项目上架机柜数持续增加，实现机柜托管服务收入逐年递增。

　　报告期内，数据中心业务的归属于母公司净利润-8,408万元,同比2020年下降255.97%，主要系公司基于谨慎性原则，结合对金汉王数据中心项目的经营状况及未来现金流的分析预测，并展开对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试，确认金汉王数据中心项目的商誉减值损失金额11,627万元。

　　2) 大宗商品贸易-石油化工

　　单位：万元

　　报告期内，石油化工业务的营业收入36亿元，同比2020年增长175.23%，2020年同比2019年增长3.40%，主要系2021年公司聚焦石油化工主业的经营思路，在保持客户稳固的基础上，继续寻求央企、国企等其他优质客户的合作，并积极开拓甲醇、乙二醇等石油化工品种。

　　本报告期，公司通过提升上游资源获取能力、中游物流及仓储管控能力、下游销售渠道建设能力，实现营业毛利5,995万元。因全资子公司舟山龙熠石油化工有限公司（以下简称“舟山龙熠”）与山东省岚桥石化有限公司（以下简称“岚桥石化”）之间产生货物买卖合同纠纷并提起诉讼，依据公司会计政策，本报告期对岚桥石化应收款项计提减值准备9,678万元，使得石油化工业务的归属于母公司净利润为-5,141万元。

　　3) 大宗商品贸易-有色金属

　　单位：万元

　　公司2019年金属业务营业收入为122亿元，2020年中旬公司金属业务进入调整期（调整原因见本回复问题第（3）问回复），当年度下半年收入缩减，全年收入下降至75亿元，经2020年调整后，2021年全年收入下降至41亿元。

　　公司2020年归属于母公司的净利润为-10,877万元，其主要原因为2019年控股子公司融屿贸易（上海）有限公司与上海易臬有色金属贸易有限公司（以下简称“上海易臬”）之间发生货物买卖合同纠纷并提起诉讼，依据公司会计政策于当年度对上海易臬应收款项计提减值准备13,527万元。本报告期末，根据公司对此项应收账款减值测试结果，补充计提减值准备857万元。

　　（2）结合业务模式、同行业可比公司情况等，具体说明公司业务是否具有可持续盈利能力及后续发展规划；

　　通过本回复第（1）问回复数据情况可见，公司近三年处于行业转型阶段，IDC业务的营业收入、毛利逐年增长，石油化工贸易的营业收入逐年增长，公司金属业务营业收入规模逐年下降。

　　公司数据中心业务（暨IDC业务）自成功收购北京金汉王数据中心项目以来，已逐渐成为公司产业布局的重点。2019年，金汉王项目开始交付运营，并整体为单一大客户提供数据中心服务器托管服务，随着大客户上架率逐步提升，营业收入持续增长。目前该项目已基本进入稳定运营阶段，大客户合同基础稳固，服务周期较长，合同期内将继续为公司提供较为可观的毛利和稳定的现金流。2021年下半年，公司依托江苏中物达物联网科技有限公司的收购，成功在无锡核心区域拓展数据中心项目，规模为5,874个IDC机柜（按平均设备功率4.4kW测算），目前该项目处于工程建设阶段。截至2021年末，公司在运营数据中心按平均设备功率4.4kW测算机柜约7,780个。IDC业务作为公司战略转型的核心业务板块可持续盈利能力较好。

　　石油化工贸易业务方面，公司通过加大与中石化、中石油等央企所属重点客户的合作、完善服务等举措稳定国内油品批发业务，适时调整经营策略，发展全资子公司新加坡龙宇的海外油品贸易业务，配合国内油品市场拓宽采购渠道和销售渠道，提升公司油品全产业链业务整体实力和竞争力。目前，公司国内贸易和国际贸易并举，形成了石油、化工两大业务链条；业务品类日趋丰富，延伸到了甲醇、乙二醇等石油化工品种。在上述举措的作用下，公司2021年石油化工贸易营业收入和毛利均得到提升，业务基础稳固。

　　金属贸易业务方面，2020年以来，受新冠肺炎疫情和贸易摩擦的影响，国内外金属价格波动较大，对公司金属业务盈利的稳定性带来影响，公司在金属板块业务出现易臬大额应收账款的经营风险（参见本问题第（3）问回复）。因此，公司主动调整经营思路，压缩业务规模，聚焦IDC和石油化工主业，精减业务团队，控制业务风险，清理债权债务，相关销售收入逐步减少，目前公司金属业务规模保持相对合理范围内。

　　综上，公司主营业务盈利能力未出现重大不利变化，公司近三年主营收入变化是公司调整内部业务结构（即IDC业务和石油化工贸易规模逐年增长，金属贸易业务规模逐步下降），转型升级所带来的必然结果，公司IDC业务和大宗商品贸易业务具有可持续盈利能力。

　　公司后续发展规划为：

　　公司IDC业务将积极探索多元化的业务发展模式，把握行业未来发展方向，挖掘市场潜在机遇，采用大型定制化数据中心（以北京金汉王项目为代表）、高端零售数据中心（以无锡中物达项目为代表）以及探索边缘计算核心数据中心相结合的模式，进行IDC业务拓展，致力于打造多元化的云计算数据中心服务架构，赋能大数据互联网快速发展，并为物联网、5G应用等新一代信息技术持续落地提供基础支撑。目前，公司无锡中物达项目处于工程建设阶段，边缘计算核心数据中心业务2022年初成立团队，现处于开拓阶段；后续对公司收入和利润的影响尚存在一定的不确定性。

　　公司大宗商品贸易业务将坚持稳中求进，优化资源配置、强化业务团队，提升公司更擅长的石油化工主业，继续压缩金属贸易业务规模，克服疫情带来的不利影响，稳定国内外石油化工贸易规模和品类，力争提高贸易业务的毛利率，提升公司收益。

　　（3）结合报告期内有色金属价格涨幅情况、业务风险因素、同行业可比情况，具体说明金属业务风险的具体指向和营业收入大幅下降的原因。

　　1）公司金属业务的风险

　　报告期内，公司所开展的金属业务以铝锭、锌锭标准品为主，该类大宗商品在上海期货交易所对注册品牌、纯度以及杂质含量上有严格要求因此商品质量可控。但由于其商品单位价值高、价格公开且波动大的金融特性，其交易的主要风险体现为价格波动风险和违约风险。

　　A.价格波动风险：大宗商品现货市场定价通常以交易当日期货合约价格和现货升贴水价格为依据，自2020年疫情影响，大宗商品价格波动幅度显著，其价格不可预期的风险是该类业务主要风险之一。近两年铝锭、锌锭期货合约价格波动情况如下：

　　B.违约风险：金属产品单价高致使单批次交易金额较高，交易过程中遇不可抗力原因或交易对手自身原因造成的无法按时交货、无法按时付款等合同违约情况发生将会为公司带来较为严重的经营风险。

　　2)营业收入下降原因

　　A.战略布局规划

　　如本回复第（2）问回复所述，2016年公司非公开发行股票并使用募集资金成功收购北京金汉王IDC数据中心，公司以提出了“双核驱动，产投并举”的发展战略，努力将公司建设成大宗商品贸易和大数据基础设施运营的双主业驱动的综合企业集团。金属业务收入逐年下降符合公司的产业规划和战略布局。

　　B.控制风险要求

　　公司自2014年起开展金属贸易业务，于2015年引入专业业务团队并合资成立了一家以金属贸易业务为主营业务的控股子公司融屿贸易（上海）有限公司（以下简称：融屿贸易公司）。2019年融屿贸易公司销售电解铜贸易过程中，形成一笔大额应收账款到期无法收回，后虽然融屿贸易公司已向上海市第一中级人民法院提起诉讼并采取了多项财产保全措施，但截至目前仍未能收回。

　　发生上述债权纠纷后，公司于2020年责令融屿贸易公司进入整改，并对主要负责经营的业务团队进行了缩编调整。同时，受当年疫情影响，大宗金属商品价格发生剧烈波动，在人员缩编和价格震荡的双重影响下，公司决定不再开展持货经营业务，只保留受价格波动风险较小的批发业务，由此直接导致2020年、2021年金属业务收入持续下降。

　　2、年报披露，2021年第一至第四季度，公司分别实现营业收入16.5亿元、16.1亿元、19.5亿元及26.7亿元；第四季度环比增长36.9%，与前两年存在较大差异，2020年及2019年第四季度收入分别环比下降25%、25.7%。同时，2021年第四季度经营活动现金流净额为4.2亿元，同比增加40.5%。请公司：（1）结合业务模式、签约订单及履行、客户变动等因素，具体说明报告期内第四季度营业收入同比增加的原因及合理性；（2）具体列示第四季度经营活动现金流构成科目及金额，并结合业务特征、应收账款及存货周转情况等因素说明期末经营性现金大额流入的原因。

　　公司回复：

　　（1）结合业务模式、签约订单及履行、客户变动等因素，具体说明报告期内第四季度营业收入同比增加的原因及合理性；

　　报告期内，公司2021年第一至第四季度实现营业收入情况明细如下：

　　报告期内公司第四季度营业收入增长较多主要系根据公司发展战略目标，聚焦主营业务所致。公司于2021年8月份先后成立了浙江众程能源有限公司和新的国际贸易部，通过分销渠道开拓、优质客户开发，以及甲醇等化工业务的拓展，使得石油化工业务第四季度营业收入环比增长89.35%。新增的石油化工业务包括批发和库发业务模式，签约订单正常履行；新增客户均主要是从事石油化工业务。2021年第四季度石油化工业务收入14.05亿元，2022年一季度石油化工业务收入为8.86亿元，虽然受春节和疫情影响一季度收入环比下降，但同比2021年一季度5.73亿元增幅为55%。

　　公司第四季度石油化工客户收入前五名情况如下：

　　公司有色金属业务下半年度收入共计约23亿元，同比下降25.81%，环比上半年度增加27.52%，主要由于大宗商品业务存在业务周期短且不稳定的特点，商品自签订采购合同到销售回款一般周期在60天左右，各个季度业务量大小取决于下游企业生产计划安排，商品的市场价格以及上游矿产资源的供应情况，并无规律可循，因此该行业各个时期收入有一定波动属于合理情形。

　　（2）具体列示第四季度经营活动现金流构成科目及金额，并结合业务特征、应收账款及存货周转情况等因素说明期末经营性现金大额流入的原因。

　　第四季度经营现金流构成科目及金额情况如下：

　　第四季度影响经营性现金流的主要科目变动情况如下：

　　注：以上仅列举了报告期第四季度对经营现金流量影响较大的科目变动情况。

　　第四季度应收账款及存货周转情况变动如下：

　　大宗商品贸易受商品经济规律影响及制约，与国内外宏观经济形势密切相关，具有需求周期性或季节性、价格波动较大等特征，随着市场行情变化，业务资金投入变化大，短期内出现应收应付账款、存货等余额的波动使得经营性现金流量波动属于行业内正常情况。

　　1）大宗商品贸易-石油化工

　　公司石油化工业务收入在第四季度集中增长（增长原因详见本问题回复第（1）小问），且该类业务具有周转快，回款周期短的优势，公司石油化工业务年末应收账款仅为3,636万元，第四季度业务收入大比例已收回货款，应收账款周转次数同步提高。但由于年末时点油品存货库存大幅增加（原因详见本回复问题9(2)，导致四季度存货周转率上升。

　　2）大宗商品贸易-有色金属

　　有色金属业务下半年向下游客户交货量大于上半年，其业务周期在60天左右，因此第四季度业务收款偏高，周转率也较高。

　　3）银行承兑汇票

　　本报告期公司金属、化工业务付款方式多样化，其采用开立银行承兑汇票方式延后了当年度经营现金流出的时间。

　　综上各项因素，公司第四季度收入高、回款多、付款流出延后致使经营性公司第四季度现金流入较大。

　　3、年报披露，报告期内实现营业收入同比减少10.82%，且第四季度营业收入同比增加56.14%。而报告期末应收账款期末余额7.2亿元，同比增加28%，计提坏账准备合计1.85亿元；账龄1个月内的应收账款余额6.2亿元。请公司：（1）分业务类别列示主要应收账款对象、余额及占比、与公司所涉关联关系等，并结合销售政策等，说明报告期内应收账款占营业收入比重存在明显变动的原因及合理性；（2）列示账龄1个月的应收账款对象、金额、业务背景、与公司所涉关联关系等，说明应收账款大幅增加的原因及合理性，并结合第四季度营业收入同比增幅较大的原因，说明是否存在提前确认收入的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）分业务类别列示主要应收账款对象、余额及占比、与公司所涉关联关系等，并结合销售政策等，说明报告期内应收账款占营业收入比重存在明显变动的原因及合理性；

　　公司数据中心业务根据已签订的机房合作协议，提供数据中心托管服务以及全方面运维管理服务等，并按双方协议约定，根据每月实际机柜使用数量计算并确认收入。大宗商品业务（含石油化工、有色金属）均以向客户交货即货物所有权发生转移的时点确认收入。公司签订销售合同后通常交货周期为一个月左右，其中：石油化工业务根据不同客户给予不同信用政策，该类业务中现款提货和账期较短的客户居多，因此虽第四季度收入较大，但年末应收账款金额较小。公司有色金属业务给予客户提货后一个月内付款的赊销政策，因此年末应收账款金额较高。与上年同比情况详见下表：

　　分业务类别列示应收账款占营业收入比重情况如下：

　　单位：万元

　　本报告期公司数据中心业务和金属业务应收账款占营业收入比重同比上升，致使公司全年应收账款占营业收入比重增加3个百分点，各业务类型变动原因如下：

　　1) 数据中心业务：自2021年3月开始金汉王数据中心业务部分机柜的计费模式从机电分离转变为包电模式，并转签至运营商，由于合同转签期间与运营商结算时间有所延长，且终端客户上架计费机柜数量增加，致使数据中心业务应收账款占营业收入比重增加25个百分点。

　　2) 大宗商品贸易(石油化工)：公司石油化工业务收入在第四季度集中增长（增长原因详见本回复第二大问第（1）小问），且该类业务具有周转快，回款周期短的优势，因此该类业务应收账款占营业收入比重减少2个百分点。

　　3) 大宗商品贸易(有色金属)：

　　A. 2020年中旬公司决定将控股子公司融屿贸易公司原已签订合同的业务收尾后不再开展新增业务，上述收尾业务应收款项陆续于2020年下半年收回，因此由融屿贸易公司业务团队所开展的金属业务应收账款占营业收入比重仅为1%（年末除易臬公司逾期应收账款以外均无其他应收款项）。

　　公司本部开展的金属业务销售账期在30天左右，年末应收账款5.18亿元中除了上述易臬逾期账款0.33亿元之外，其余4.85亿元都是账期不超过一个月的应收账款（详见本回复B-3明细表）。年末形成上述应收账款的两家客户并非当年度新增客户，且其交易模式及交易条款也未曾改变。截至2022年1月上述不超过一个月的应收账款4.85亿元已全额收回。

　　具体占比及收入情况见下表：

　　大宗商品贸易(有色金属) 应收账款占营业收入比重情况：

　　单位：万元

　　大宗商品贸易(有色金属)季度收入情况表：

　　单位：万元

　　B. 本报告期12月份向下游客户交货量较多，当月业务收入金额4.89亿元（不含增值税金额），占全年收入比例为11.9%，致使1个月以内的应收账款金额（含增值税）为4.85亿元。

　　上述A、B两项原因致使金属业务应收账款占营业收入比重增加7个百分点。

　　报告期末，各类业务主要账款情况如下（单位：万元）：

　　1) 数据中心业务

　　2) 大宗商品贸易(石油化工)

　　3) 大宗商品贸易(有色金属)

　　（2）列示账龄1个月的应收账款对象、金额、业务背景、与公司所涉关联关系等，说明应收账款大幅增加的原因及合理性，并结合第四季度营业收入同比增幅较大的原因，说明是否存在提前确认收入的情形。

　　公司第四季度收入增长，主要是本年度8月份石油化工业务、成立新公司，致使第四季度收入同比上年增加11亿元，增长比例344%。

　　公司年末应收账款增长，主要是公司数据中心业务机柜结算方式改变，年末应收账款同比增长10,705万元，增长比例为190%。

　　公司全年收入下降，主要是公司金属业务2020年中旬进入调整期，致使2021年金属业务收入同比下降33亿元，下降比例为45%。

　　综上，公司第四季度石油化工业务收入增加，全年金属业务收入减少，数据中心业务应收账款增加，三项增减因素分别来源于三种业务类型变化所致，因此公司不存在提前确认收入的情形。

　　各业务类型分季度收入对比情况如下：

　　单位：万元

　　报告期末，公司账龄1个月的应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　年审会计师意见：

　　1、执行的审计程序

　　（1）了解、评价并测试了管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性；我们通过审阅销售合同与管理层的访谈，了解和评估了龙宇燃油的收入确认政策；

　　（2）对收入和成本执行分析程序，包括本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序；

　　（3）大宗商品石油化工贸易业务我们抽查了与销售相关的重要合同、商检机构出具商检报告或由运输方出具计量单据、结算函、销售发票、销售回款、锁价单等资料，评价收入确认的真实性和准确性；

　　大宗商品有色金属贸易业务我们抽查了与销售相关的重要合同、提单或货权转让凭证、销售发票、销售回款等资料，评价收入确认的真实性和准确性；

　　（4）我们对重要客户进行了函证销售收入发生额、应收账款余额等信息；

　　（5）针对可能出现的完整性风险，我们实施了具有针对性的审计程序，包括但不限于在增加收入完整性测试样本的基础上，针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，核对存货的发出到收入确认单证相关时间节点，以评估销售收入是否在恰当的期间确认，是否存在截止问题。

　　2、审计结论

　　我们认为，管理层对收入的确认事项的总体评估是可以接受的、管理层对收入的确认时点的相关判断及估计是合理的，不存在提前确认收入的情形。

　　4、年报披露，公司前五大客户及供应商集中度较高，报告期内前五名客户销售金额4.86亿元，占总销售金额的61%，前五名供应商采购金额3.88亿元，占采购总额的49%。同时前五大客户及供应商在当年均有新增对象，其中新增客户POWER SUPER CORPORATION LTD，销售额4.9亿元，占年度销售总额的6.19%；新增供应商广州毅享国际贸易有限公司，采购额13.21亿元，占年度采购额16.57%。该公司系2021年6月成立，注册资本5000万元。请公司：（1）结合业务实质、采购商品类别及金额、支付方式、到货周期、供应商行业地位、与公司所涉关联关系等情况，具体说明向上述新成立企业大规模采购的原因和合理性；（2）补充披露向新增客户销售商品的具体类别及金额、业务背景、支付方式、回款周期、与公司所涉关联关系。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合业务实质、采购商品类别及金额、支付方式、到货周期、供应商行业地位、与公司所涉关联关系等情况，具体说明向上述新成立企业大规模采购的原因和合理性；

　　2021年大宗商品金属呈单边上涨趋势，价格高企致使金属产品的采购额占比较高。报告期内公司向广州毅享国际贸易有限公司（以下简称“广州毅享公司”）采购金额为13.21亿元，交易品种为锌锭和铝锭，其中采购锌锭4.4万吨、铝锭2.3万吨，两种产品全年平均交易价格均超过2万元/吨。公司向其全年采购数量在行业内不属于大规模采购情形，但由于产品价格较高，致使全年交易金额占公司采购总额比例较高。广州毅享公司成立于2021年6月，并进驻江铜南方（广州）产业链发展有限公司位于广州市增城区供应链现货交易平台，故具备更为稳定的营商环境。公司现货采购结算方式通常为支付货款后一个月完成交货，而广州毅享公司在此基础上同意接受我公司开立的远期银行承兑汇票进行货款结算，大大降低了我公司的资金压力和资金成本，因此报告期内与广州毅享公司交易金额占比较高，根据该业务团队以往的交易情况以及行业内的口碑情况，公司已将其作为金属商品的主要供应商之一。公司与该供应商交易本报告期我公司支付给广州毅享国际贸易有限公司的货款（电汇、银行票据等结算方式）都已完成交货，且我公司与其不存在关联关系。

　　（2）补充披露向新增客户销售商品的具体类别及金额、业务背景、支付方式、回款周期、与公司所涉关联关系。

　　POWER SUPER CORPORATION LTD系我公司台湾客户，该公司主要提供海上供油、国际石油贸易、船舶租赁、国际航运服务。母公司金豪集团，其集团公司与各大炼厂及贸易公司保持长期且稳定的合作关系，集团旗下船队实力雄厚，体系健全。目前，集团在新加坡、台湾、大陆及香港等亚洲国家均设有办公室。

　　报告期内公司与POWER SUPER CORPORATION LTD交易金额为4.93亿元，销售产品为柴油，合同签订期间2021年9月至2021年11月，于2021年9月至2021年11月履行交货义务并确认收入。双方采用电汇或信用证为主要结算方式，回款周期在15至25天，POWER SUPER CORPORATION LTD与我公司不存在关联关系。

　　年审会计师意见：

　　1、执行的审计程序

　　（1）了解、评价并测试了管理层与收入确认相关的内部控制设计和运行有效性；我们通过审阅销售合同与管理层的访谈，了解和评估了龙宇燃油的收入确认政策；

　　（2）了解、评价并测试了管理层与采购与付款确认相关的内部控制设计和运行有效性；

　　（3）向管理层询问、访谈，检查新增客户和供应商的原因及审批流程；

　　（4）大宗商品石油化工贸易业务我们抽查了与销售相关的重要合同、商检机构出具商检报告或由运输方出具计量单据、结算函、销售发票、销售回款、锁价单等资料，评价收入确认的真实性和准确性；

　　大宗商品有色金属贸易业务我们抽查了与销售相关的重要合同、提单或货权转让凭证、销售发票、销售回款等资料，评价收入确认的真实性和准确性；

　　（5）大宗商品石油化工贸易业务我们抽查了与采购相关的重要合同、商检机构出具商检报告或由运输方出具计量单据、结算函、采购发票、采购付款、采购到货期限等资料，评价采购的真实性和准确性；

　　大宗商品有色金属贸易业务我们抽查了与采购相关的重要合同、提单或货权转让凭证、采购发票、采购付款、货到入库等资料，评价采购的真实性和准确性；

　　（6）我们对重要客户、供应商进行了函证销售收入发生额、采购发生额、应收账款余额、应付账款余额、预付款项余额等信息；

　　（7）选取部分重要客户和供应商进行走访、访谈，查询工商注册信息等程序分析是否存在关联方关系和资金占用。

　　2、审计结论

　　我们认为：公司的新增主要客户和供应商符合公司的内部控制制度，采购付款、采购到货，销售确认、销售回款都在合同的规定期内，通过访谈、工商注册资料查询等不存在关联方关系。

　　二、数据中心业务

　　5、年报披露，公司数据中心业务实现营业收入3.1亿元，同比增加53.45%，营业成本2.2亿元，同比增加54.86%，毛利率为28.79%，同比减少0.65个百分点。同时，公司称在运营及在建数据中心IT负载累计达到约60兆瓦，折算成5千瓦标准机柜约12000个。报告期末，金汉王配套设施工程在建工程期末余额800.9万元。另外，公司与阿里云签订定制数据中心一期合同已执行金额4.5亿元，占合同总额48.7%，二期合同已执行金额889万元，占合同总额4%。请公司：（1）结合报告期内具体执行合同金额、在运营机柜个数、定价情况等因素说明营业收入同比大额增加的原因及合理性；（2）列示金汉王具体项目构成、金额、同比变动情况及变动原因；（3）列示金汉王在建工程的具体构成及金额，并结合整体项目建设完成进度说明预计完成时间；（4）结合目前已投入运营及在建机柜数量、项目建设情况、合同签约时长等因素，说明与阿里云签订的一期、二期合同执行进度较为缓慢的原因、后续预计执行完毕的时间及条件。

　　公司回复：

　　（1）结合报告期内具体执行合同金额、在运营机柜个数、定价情况等因素说明营业收入同比大额增加的原因及合理性

　　1)截至本报告期末，金汉王一期已交付运营的IT负载达到约26.48兆瓦(MW)，机柜上架率为95.65%；金汉王二期交付运营的IT负载达到约7.75兆瓦(MW)，机柜上架率为86.4%。

　　2) 2018年4月，公司收到阿里巴巴集团采购部发出的《金汉王机房需求确认函》，确认整体租赁公司位于北京市顺义区临空经济核心区天柱西路8号的云计算运营中心机房，并在需求确认函中约定了租电分离的机房合作模式及机架月服务费标准等事项。合同实际执行时由于客户在建设期间对交付机柜功率进行调整，导致工程建设成本增加，后经双方协商一致，在一期机房合作协议签订时调增了一期的定价标准，而二期定价标准维持不变。自2021年3月开始，一期部分机柜的计费模式从机电分离转变为包电模式，包电模式下的托管服务费定价也相应调增。

　　3)营业收入大额增加原因，主要分为以下三个方面：

　　A、计费机柜数量变化:2021年末同比2020年末计费机柜数增加16.91%，且2020年机柜尚处于爬坡增长状态，收入线性增长，而2021年已上架机柜稳定运营，故使得托管服务收入增加。

　　B、计费模式变化：自2021年3月开始部分机柜计费模式从机电分离转变为包电模式，因此供电服务收入大幅下降，同时托管服务收入大幅增加。

　　C、新增PUE奖励：PUE奖励收入是在负载超过40%后一个完整年度后开始计算，因此2021年才开始结算PUE奖励收入属于新增收入。

　　金汉王项目计费机柜数量和IT负载率的增长，新增的PUE奖励收入，使得数据中心项目营业收入同比大额增加，同时计费模式的变化使得收入结构相应调整，符合数据中心业务模式的特点，具备合理性。

　　（2）列示金汉王具体项目构成、金额、同比变动情况及变动原因；

　　2021年金汉王项目单体报表成本发生额为21,372.76万元，较2020年的13,732.85万元增加7,639.92万元，增幅55.63%，主要原因为电费及折旧与摊销的增加，具体明细及原因列示如下：

　　（3）列示金汉王在建工程的具体构成及金额，并结合整体项目建设完成进度说明预计完成时间；

　　（4）结合目前已投入运营及在建机柜数量、项目建设情况、合同签约时长等因素，说明与阿里云签订的一期、二期合同执行进度较为缓慢的原因、后续预计执行完毕的时间及条件。

　　公司按照客户建设及运维标准开展工程建设及后续数据中心运营，一期合同期限为6年，若无异议自动续签2年；二期合同期限5年，若无异议自动续签2年。一期、二期合同计费规则均为交付验收通过之日起,前24个月随启随租，第25个月开始按95%总千瓦数保底计费，超过95%的部分按实际使用机柜计费。

　　截至本报告期末，金汉王一期、二期合同执行进度基本符合预期，可以确保金汉王项目持续产生稳定收益。

　　6、年报披露，前期，公司收购金汉王合计形成商誉1.95亿元，报告期内计提商誉减值准备1.16亿元，前期均未进行减值。公司采用可回收金额法计提商誉减值，显示预测期收入平均增长率为2.79%，税前折现率为12.69%。而根据公司前期问询函回复，2017年至2019年，预测期收入平均增长率远高于报告期，分别为19.39%、12.94%、13.5%。报告期内金汉王项目营业收入及净利润较前期有大额增长，同时持有大额合同订单，但公司对未来收入预测增长率却显著降低。请公司：（1）说明收购金汉王及后续累计投入金额，以及金汉王项目自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），说明金汉王项目净收益情况；（2）对2017年以来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；（3）结合收购以来报告期各期商誉减值测试的具体情况，明确说明各期商誉减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；（4）结合金汉王近年来经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化情况，充分说明以前年度未计提商誉减值而在2021年度集中计提大额商誉减值的原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）说明收购金汉王及后续累计投入金额，以及金汉王项目自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），说明金汉王项目净收益情况；

　　1) 收购金汉王及后续累计投入金额

　　公司在2016年9月通过非公开发行募集资金34.36亿元，其中10亿元用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权，剩余募集资金部分用于金汉王云计算中心投资建设，截止报告期期末金汉王项目一期、二期工程均已实施完毕，工程建设投资实际竣工结算总额为9.72亿元（其中工程尾款及质量保证金1,529万元尚未支付），收购金汉王及后续累计投入金额共计19.72亿元。

　　2) 金汉王项目自收购以来的累计收益（含本次商誉减值）

　　北京金汉王技术有限公司在2016年12月7日完成工商变更后，北京金汉王技术有限公司成为公司的全资子公司。北京经纬东元资产评估有限公司出具了编号为“京经评报字（2017）第003号”评估报告，经评估，北京金汉王技术有限公司纳入评估范围的资产账面价值为6.52亿元，评估值8.56亿元，增值2.04亿元，增值率为31.28%，此部分增值将在土地及房产剩余可使用年限内以折旧与摊销形式对于公允价值进行调整，下表列示购买日（2016年11月30）日以来金汉王项目单体净利润累计为5,570万元，合并报表公允价值累计调整金额-2,744万元，考虑2021年商誉减值11,627万元，近六年累计收益-8,800万元，收购以来每年情况详细见下表：

　　单位：万元

　　（2）对2017年以来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；

　　2019年3月，金汉王一期工程已开始逐步移交阿里巴巴团队进行验收测试和设备上架。2019年5月底完成数据中心一期工程的客户验收，并于2019年6月开始正式计费。二期工程开工后，公司项目团队克服疫情影响加紧施工，金汉王数据中心二期工程已于2020年9月30日顺利交付使用，并于2021年1月初与阿里云签署了《数据中心机房合作协议》，上述为金汉王项目关键时间节点信息，每年年末公司结合实际经营情况对于商誉减值进行测算，其宏观经济环境假设和收益法预测重要假设均如下，未做变化：

　　1) 宏观经济环境假设

　　①国家现行的经济政策方针无重大变化；

　　②银行信贷利率、汇率无重大变化，2019年4月1日增值税税率按国家规定执行；

　　③资产组业务所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　④资产组业务所属行业的发展态势稳定，与其生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

　　2) 收益法预测假设

　　①假设资产组业务将按照现有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

　　②假设资产组业务按评估基准日现有的管理水平继续经营；

　　③税收政策和执行税率无重大显著变化；

　　④收益的计算以中国会计年度为准，现金流均匀发生其中；

　　⑤无其他不可预测和不可抗力因素对资产组业务经营造成重大影响。

　　3) 重大预测假设和参数的差异量化分析说明

　　①收入变化主要原因如下：

　　A. 加权平均收入增长率变化：近五年商誉减值测试的加权平均收入增长率分别为19.39%、12.94%、13.5%、11.82%、2.79%。2017年商誉减值测试时年销售增长率较高，当时公司销售策略是以大客户定制化为主、大型客户零售为辅。后续公司采用大型定制化机房销售策略，大客户上架机柜基数大、上架速度快，自交付服务期起第25个月开始按总千瓦数保底95%计费，进入稳定期后收入增长率趋于平滑，随着金汉王项目一、二期顺利交付和上架爬坡进入稳定期，近五年商誉减值测试基准年份向后延伸，越来越接近于收入稳定期，使得加权平均收入增长率呈现逐年下降的趋势。

　　B. 预测期机柜数量变化：每年商誉减值测试基准日，根据金汉王项目已上架机柜情况，结合机柜上架计划和IT负载率增减情况，对未来的上电计费机柜数量进行合理估计，符合当年度金汉王项目经营情况。2021年报告期末，一方面面临电力资源稀缺以及能耗管控政策趋严的双重压力，未来电力增容出现较大的不确定性；另一方面为了保障数据中心的安全稳定运行，可提供复用的冗余电力较以前年度预测数据有所下降，使得剩余可建设机柜数量减少14%左右，导致预测期收入减少，进而收入增长率下降。

　　C. 永续期定价变化：第三方数据中心机柜的销售价格从成本加成定价，转变为市场销售竞争性定价。公司从谨慎性原则出发，考虑到数据中心机柜市场供需两方面情况，未来五年机柜销售价格上涨的空间不大，因此一期和二期合同执行期结束以后，不再考虑合同续签时销售定价上涨的可能性，而是按照现有的定价标准延续计算，因此预测期以及进入稳定期后的收入相比前期减值测试时有所下降。

　　②利润增长率变化：近五年商誉减值测试的加权平均利润增长率分别为31.97%、24%、19.28%、25.02%、6.41%。收入爬坡完成后趋于稳定，利润增长率逐年下降，数据中心除水电费等变动成本以外，以折旧摊销等固定成本为主，存在较大的经营杠杆，使得每年商誉测试时利润增长率大于收入增长率。

　　③永续期毛利率变化：永续期毛利率代表了金汉王项目最终可能达到的最佳经营成果，五年永续期毛利率分别为47.83%、44.02%、39.58%、48.24%、44.83%，基本处于平稳状态，符合第三方批发型数据中心正常的毛利率区间。

　　④折现率变化：近五年商誉减值测试税前折现率分别为13.88%、13.33%、13.00%，13.05%，12.69%，折现率主要影响因素为十年期国债利率、市场风险溢价、剔除财务杠杆贝塔值Beta等，而近五年以来市场超额风险收益率下行、实施多次降准、降息等因素使得社会资金融资成本有所降低，所以五年来折现率呈现平衡向下的趋势。折现率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构，WACC的计算公式：

　　其中：Re—股权收益Rd—债权收益率E—股权公平市场价值 D—负息负债  T—适用所得税率 Rf—无风险报酬率β—风险系数 ERP—市场超额风险收益率Rs—公司特有风险超额回报率，识别差异的时间为每年报告期末，但都是每年测试时的合理估计，反映每年市场货币时间价值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本

　　综上所述，基于2017年、2018年、2019年、2020年、2021年近五年商誉测试预测期时间随着业务开展情况实时变化，收入增长率、毛利率和净利润随之相应的变化；此外根据市场资金成本变化，在不同报告期基准日对折现率作出相应的调整。在商誉减值测试过程中，公司在对所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性进行谨慎考量，均属于正常且合理的估计范围。

　　（3）结合收购以来报告期各期商誉减值测试的具体情况，明确说明各期商誉减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；

　　北京经纬东元资产评估有限公司出具了编号为“京经评报字（2017）第003号”评估报告，采用了资产基础法的评估方法，对北京金汉王技术有限公司的股东全部权益在2016年11月30日的市场价值进行了评估。经评估，北京金汉王技术有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为65,219.73万元，评估值85,623.52万元，增值20,403.80万元，增值率为31.28%；负债账面价值为64.28万元，评估值64.28万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为65,155.44万元，评估值85,559.24万元，增值20,403.80万元，增值率为31.32%。根据收购时的股权交易对价10亿元，在考虑评估增值部分递延所得税负债等因素后，最终收购时点确认商誉金额为19,516.42万元。从2017年开始每年至少对商誉进行一次减值测试，资产组账面价值及包含商誉的资产组可回收金额对比情况如下：

　　单位：万元

　　1) 2017年商誉测试具体情况：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司于2017年报告期年末，对非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试，对包含商誉的相关资产组的可收回金额进行估计，相关资产组的可收回金额为相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。当相关资产组的可收回金额低于其账面价值时，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　数据中心机房楼体在2017年10月取得竣工备案表，截至2017年末金汉王尚未确定具体客户，数据中心正处于具体方案的设计环节中，根据当时设计和技术需求书等资料进行收益法进行商誉减值测试，截止2017年12月31日，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值86,030.38万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,967.23万元，商誉所在资产组账面价值为100,579.58万元，采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为105,612.66万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　2) 2018年商誉测试具体情况：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则》的相关规定以及中国证监会2018年11月发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，公司在对期末商誉进行减值测试时，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。公司聘请银信资产评估有限公司对该资产组可收回金额进行了评估并出具了《上海龙宇燃油股份有限公司并购北京金汉王技术有限公司所形成的商誉减值测试-资产评估报告银信财报字（2019）沪第081号》评估报告，在本期对商誉进行减值测试时，可收回金额按照评估结果确定。

　　截止评估基准日，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值132,328.77万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,787.32万元，商誉所在资产组账面价值为147,057.87万元，采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为149,100.28万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　3) 2019年商誉测试具体情况：

　　单位：万元

　　本公司对并购北京金汉王技术公司形成的商誉在期末进行了减值测试，公司确定了与商誉相关的资产组，资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。在本期对商誉进行减值测试时，可收回金额按照自行评估结果确定。

　　商誉减值测试是基于公司对市场发展的预期估计等预测该资产组未来现金流量，将2020年至2025年确定为明确的预测期，2026年后为永续预测期，由于即将签订的机柜销售合同为机电分离销售模式，属于固定单价销售合同，所以预测期在合同期内前六年内销售单价保持不变，但由于机柜逐步上架，因而收入呈现逐年增长的趋势，2020-2025年期间加权平均收入增长率为13.50%（由于2020年收入爬坡阶段增长较高计算时予以剔除），在永续期不再考虑收入增长率的问题，因此在永续期收入保持不变，税前折现率为13%。

　　截至报告期期末，北京金汉王技术有限公司商誉所在资产组考虑合并对价分摊后不包含商誉的资产账面价值142,288.99万元，全部商誉账面价值19,516.42万元，递延所得税负债账面值为4,607.41万元，商誉所在资产组账面价值为157,198.01万元，我们采用现金流量折现模型计算的北京金汉王技术有限公司包含商誉资产组的可收回金额为160,862.98万元，可收回金额高于账面价值，未发生减值，故期末未计提减值准备，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　4) 2020年商誉测试具体情况：

　　单位：万元

　　(下转D18版)