密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2022-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决的方式于2022年6月20日召开第三届董事会第八次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》

　　同意公司变更注册资本并修改《公司章程》相应条款的事项，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-089）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　2、审议《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　同意公司对外投资设立全资子公司的事项，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2022-090）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　3、审议《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》

　　同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）、密尔克卫化工供应链服务控股有限公司（以下简称“密尔克卫控股”）增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、镇江宝华物流有限公司。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2022-091）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

　　公司独立董事已就此事项发表了明确同意的独立意见。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2022-088

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月13日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2022年6月20日召开第三届监事会第七次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席江震主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》

　　同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司、密尔克卫化工供应链服务控股有限公司增加为上海密尔克卫化工物流有限公司、密尔克卫化工供应链服务控股有限公司、镇江宝华物流有限公司。

　　监事会认为：本次变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规。因此，同意公司《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2022-091）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2022-090

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：烟台密尔克卫供应链管理有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）

　　● 投资金额：3,000.00万美元（或等值人民币）

　　● 特别风险提示：短期内不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　基于黄渤海新区经济发展优势，依托区域周边烟台开发区化工园区、蓬莱北沟化工园区、山东裕龙石化产业园等化工产业聚集优势，布局未来发展，面对区域内相关供应链资源短缺现状，发挥区域竞争优势，进一步做大、做强公司化工品一站式供应链服务，提升公司行业竞争力，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资设立一家全资子公司。

　　（二）公司于2022年6月20日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，根据《公司章程》的有关规定，此次对外投资事项在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议，但须经有关主管部门的批准后方可实施。

　　（三）本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项。

　　二、投资设立子公司的基本情况

　　（一）公司名称：烟台密尔克卫供应链管理有限公司（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“新公司”）

　　（二）公司类型：有限责任公司

　　（三）注册地址：烟台市蓬莱区北沟镇凤台山路5号

　　（四）注册资本：3,000.00万美元（或等值人民币）

　　（五）经营范围：供应链管理服务；综合货运站（场）（仓储）；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述拟设立新公司的名称、经营范围等信息以注册地工商登记机关最终核准内容为准。

　　（六）股东出资情况如下所示：

　　（七）与公司股权结构关系

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　（一）对上市公司业绩的影响

　　新公司的成立对公司2022年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　　（二）对上市公司经营的影响

　　基于黄渤海新区经济发展优势，依托区域周边烟台开发区化工园区、蓬莱北沟化工园区、山东裕龙石化产业园等化工产业聚集优势，布局未来发展，面对区域内相关供应链资源短缺现状，发挥区域竞争优势，进一步做大、做强公司化工品一站式供应链服务，提升公司行业竞争力；进一步优化公司组织架构，优化现有资源配置，拓展发展空间，适应公司未来发展需要，促进公司持续健康发展。

　　四、对外投资的风险分析

　　新公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第三届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：603713          证券简称：密尔克卫        公告编号：2022-091

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于增加募集资金投资项目实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年6月20日，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）、密尔克卫化工供应链服务控股有限公司（以下简称“密尔克卫控股”）增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3424号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,747,452股，发行价格为112.85元/股。截至2021年3月5日，公司实际募集资金总额为人民币1,099,999,958.20元，扣除各项发行费用人民币11,017,358.50元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,088,982,599.70元。上述募集资金已于2021年3月5日划转至公司指定的募集资金专用账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对其到位情况予以验资，并出具《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]10522号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募集资金投资项目：

　　单位：元

　　注：由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为1,088,982,599.70元，少于拟募集资金总额，公司决定根据实际募集资金净额，按项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的具体投入金额，并于2021年3月25日召开了第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。

　　三、增加募集资金投资项目主体的情况

　　根据公司实际情况及未来业务发展规划，结合“网络布局运营能力提升项目”的实际使用情况，为加快推进募投项目的建设进度，公司于2022年6月20日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流。

　　同时，为加强募集资金的存储、使用和管理，宝华物流开设募集资金专用账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。

　　四、本次增加募集资金投资项目实施主体对公司的影响

　　本次“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由密尔克卫化工物流、密尔克卫控股增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流。本次变更主要为配合公司业务发展需要，增加募投项目实施主体，符合道路运输行业政策，有利于运力贴合客户需求进行部署并快速响应，优化作业成本，提高募集资金的使用效率，实现公司整体市场战略规划和布局。

　　本次增加募集资金投资项目实施主体事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司的长远发展。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对增加募集资金投资项目实施主体的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次增加募集资金投资项目实施主体，符合公司的战略规划、资源优化配置以及长远发展目标，有利于实现公司及全体股东利益最大化，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规。因此，同意公司《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》。

　　（二）监事会意见

　　本次变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规以及《公司章程》的规定，决策、审议程序合法、合规。因此，同意公司《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次增加募集资金投资项目实施主体的事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次增加募集资金投资项目实施主体是公司根据战略规划的需要及实际经营情况而实施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对密尔克卫本次增加募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

　　2022年6月22日

　　证券代码：603713         证券简称：密尔克卫         公告编号：2022-089

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月11日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-073）。2022年6月20日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，本次变更涉及股权激励限制性股票回购注销事宜，具体情况如下：

　　一、 审议程序

　　根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。故本事项无需再提交公司股东大会审议。

　　二、 减少注册资本情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年5月13日出具的证券变更登记证明，公司已完成对2名不再具备激励对象资格员工所持有的19,750股限制性股票的回购注销，本次回购注销后，公司股份总数由原来的164,484,436股变更为164,464,686股。公司注册资本由原来的164,484,436元变更为164,464,686元。

　　三、 修改《公司章程》情况

　　鉴于上述情况，公司对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：

　　除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。

　　四、 办理工商变更登记

　　授权董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月22日