北京东方园林环境股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2021年年报问询函回复的公告（下转D29版）

　　证券代码：002310          证券简称：东方园林        公告编号：2022-046

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司2021年年报的问询函》（以下简称“年报问询函”），公司对相关问题进行了认真复核后，应监管要求对年报问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将书面回复披露如下：

　　1、年报及《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》显示，2019年公司原实际控制人之一唐凯及你公司分别向自然人魏绍娟和纪献磊借款合计约1.908亿元，用于公司资金周转。你公司账务处理上记作对原实际控制人之一何巧女的其他应付款，但至2019年底上述应付款已清零。由于唐凯和公司未能按期归还借款，你公司被魏绍娟、纪献磊提起诉讼并已累计偿债11,653.63万元，在扣抵对何巧女、唐凯的应付股利仍有余额4,813.61万元。上述事项构成何巧女、唐凯对你公司的非经营性资金占用。

　　（1）你公司2019年半年报显示，截至2019年6月底，你公司对何巧女、唐凯的其他应付款约4.36亿元，实际包含应付纪献磊及魏绍娟的款项。2019年年报显示，你公司对何巧女、唐凯的其他应付款为零。请核查你公司2019年与何巧女、唐凯的资金往来情况，说明对何巧女、唐凯的应付款冲减至零的详细过程、具体理由和时点，是否实际上构成原控股股东何巧女、唐凯非经营性资金占用，是否已触及我所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的被实施其他风险警示的情形。如是，请进行充分风险提示；如否，请充分论述原因及合理性。请独立董事、年审会计师和律师发表核查意见。

　　回复：

　　1、2019年5月，因补充流动性，公司向纪献磊借款，应出借人的要求，公司工作人员与纪献磊签订《借款合同》，合同记载金额为1.06亿元，借款期限3个月，公司作为实际用款人，在《共同借款人确认书》上盖章，何巧女、唐凯在《无限连带责任保证书》上签字，唐凯以持有的公司股票为借款提供质押。扣除利息600万元后，上述资金通过唐凯-何巧女账户打入公司账户，用于偿还公司债务。上述借款签订的全部书面文件签章后密封被出借人带走。因无书面合同留存公司，财务人员根据资金流向计入对何巧女的其他应付款。

　　自2019年5月纪献磊资金通过何巧女账户转入公司以来，公司对何巧女其他应付款的变化情况如下：

　　2019年5-7月，因归还何巧女借款，累计冲减约2亿元。2019年8月，公司收到北京朝汇鑫企业管理有限公司（下称“朝汇鑫公司”）转入公司的7.9亿元。该笔资金是朝汇鑫公司购买5%的公司股份应支付给何巧女的股权转让款，增加公司对何巧女的其他应付款。2019年9月，因办理朝汇鑫公司受让何巧女股权变更需要解除股票质押，累计冲减8.4亿元。2019年11-12月，根据何巧女的支付和债权转让等书面要求，累计冲减其他应付款为零。

　　2、2019年底公司对何巧女的其他应付款为零，不构成原控股股东何巧女、唐凯非经营性资金占用。

　　2019年9月30日，公司控股权变更。2022年3、4月，公司因纪献磊案件形成资金缺口约4,813.61万元，计入对何巧女的其他应收款，构成其他关联方（何巧女、唐凯）的非经营性资金占用。但在2019年底公司对何巧女的其他应付款为零之时，并不构成原控股股东何巧女、唐凯非经营性资金占用。理由如下：

　　（1）2019年底对何巧女的其他应付款为零，公司不存在主观故意或过失，没有违反法律法规规定。

　　魏绍娟和纪献磊借款事项中，因出借人在签约当日将借款合同等全部文件密封带走，资金通过何巧女账户转入公司补充公司流动性，财务人员不了解借款具体情况，根据资金流向，记为公司对何巧女的其他应付款。

　　2019年底，对何巧女其他应付款为零，主要支出用于应何巧女要求还款、因股权变更而解除何巧女的股票质押以及根据何巧女债权转让等书面要求的被动减少。

　　（2）尽管2019年底对何巧女的其他应付款为零，但公司对何巧女、唐凯的应付股利加上唐凯质押的股票市值，完全能覆盖魏绍娟和纪献磊的借款，没有发生原控股股东非经营性资金占用的客观事实。

　　截至2019年12月底，公司对何巧女、唐凯的应付股利约1.11亿元。在法律上，公司对何巧女的其他应付款和应付股利，均认定为何巧女对公司享有债权，二者并无区别，均可以作为魏绍娟和纪献磊借款的偿债来源。此时，应付股利1.11亿元加上为借款质押的唐凯的约2亿元股票市值，足以覆盖魏绍娟和纪献磊的借款。而且，既然魏绍娟借款被认定为公司对唐凯借款的违规担保，则无需重复计入公司对何巧女的债务中考虑，此时，对何巧女、唐凯的应付股利1.11亿元就足以覆盖纪献磊借款。因此，2019年底对何巧女其他应付款为零之时，没有发生原控股股东非经营性资金占用的客观事实。

　　3、是否触及被实施其他风险警示的情形

　　根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定，上市公司出现“被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决”情形的，深交所对其股票交易实施其他风险警示。

　　自2019年9月30日公司股权过户完成后，公司的实际控制人变更为朝阳区国资委，何巧女不再是公司控股股东。在何巧女为公司控股股东的期间内，何巧女、唐凯对公司的债权（含其他应付款、应付股利），加上唐凯质押的股票市值，合计金额远超魏绍娟和纪献磊的借款，公司未发生控股股东资金占用的情形。

　　根据案件民事调解书，2022年2月唐凯股票被法院处置变现之后，因纪献磊案件，2022年3、4月公司形成了4,813.61万元的资金缺口，构成何巧女、唐凯的非经营性资金占用情形。此时，何巧女、唐凯已不具备公司控股股东身份。

　　综上，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的“公司存在资金占用且情形严重”的情况，未触及被深交所实施其他风险警示的情形。

　　独立董事对此发表意见如下：

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件，本着忠实、勤勉的原则，我们对魏绍娟、纪献磊相关案件所涉借款事项及公司与何巧女间的往来款进行了核查和了解，现就相关情况进行说明并发表独立意见如下：

　　1、经审查，2019年9月30日公司控股股东变更前，公司对何巧女、唐凯的债务（含其他应付款余额、应付股利余额）和唐凯质押的股票市值足够覆盖魏绍娟、纪献磊的借款，公司对何巧女的其他应付款冲减未形成控股股东非经营性资金占用，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益；

　　2、2019年末，公司对何巧女的其他应付款冲减至零，但公司对何巧女、唐凯的应付股利，以及唐凯的质押股票市值，可覆盖魏绍娟、纪献磊的借款。根据北京市中伦律师事务所律师2022年1月出具的《法律意见书》，自借款发生之日起至2021年7月8日和解协议签署日，不存在何巧女、唐凯对公司非经营性资金占用的情况；

　　3、2022年3、4月，公司解决了该笔诉讼，形成了关联方非经营性资金占用，我们对上述事项高度重视，将督促公司管理层尽快根据和解协议的相关约定，向何巧女、唐凯清算、追偿，以最大限度地维护公司权益。

　　会计师回复：

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（1）核查了2019年东方园林与何巧女之间的往来明细及相关会计凭证；

　　（2）核查了魏绍娟、纪献磊相关案件的《民事调解书》、《和解协议》、哈尔滨中级人民法院相关民事调解书、相关款项扣划支付的会计凭证；

　　（3）获取2022年1月北京市中伦律师事务所出具《关于深圳证券交易所〈关于对北京东方园林环境股份有限公司的问询函〉相关事项的法律意见书》；

　　（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关条款，对照东方园林发生资金占用的事项及时点，核查了相关情况；

　　（5）核查了东方园林与何巧女签订的有关魏绍娟、纪献磊案相关案件的《协议书》；

　　（6）查阅了东方园林关于实质控制人变更的有关公告。

　　通过以上核查程序，会计师认为，截至2021年末，上述事项不构成原控股股东何巧女、唐凯对东方园林的非经营性资金占用；截至2022年4月26日，上述事项构成原控股股东何巧女、唐凯对东方园林的非经营性资金占用。

　　因东方园林发生原控股股东何巧女、唐凯对东方园林的非经营性资金占用事实发生在2022年，2022年何巧女、唐凯已经不再是东方园林控股股东或者控股股东关联人，因此上述事项不触及深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的被实施其他风险警示的情形。

　　律师对此发表意见如下：

　　2022年1月，北京市中伦律师事务所出具《关于深圳证券交易所《关于对北京东方园林环境股份有限公司的问询函》相关事项的法律意见书》。法律意见书认为：自上述借款发生之日起至2021年7月8日，公司不存在何巧女、唐凯对公司的非经营性资金占用，或公司违规对外提供财务资助的情形。理由如下：

　　（1）2019年9月30日，公司的实际控制人由何巧女、唐凯变更为朝阳区国资委，截至本法律意见书出具之日，何巧女、唐凯不再是公司控股股东，不适用实际控制人资金占用之情形。

　　（2）截至2021年7月8日，公司尚存对何巧女、唐凯的应付股利，同样构成公司对何巧女、唐凯的债务，加之唐凯已就该笔借款质押其持有的公司股票。根据公司提供的明细，在2019年年报、2020年半年报和年报、2021年半年报和2021年7月8日的任一时点，公司对何巧女、唐凯的其他应付款和应付股利，以及唐凯的质押股票市值之和能覆盖魏绍娟和纪献磊案件借款，即何巧女、唐凯可以以其自身的资产清偿上述借款，公司不存在何巧女、唐凯非经营性资金占用或违规对外提供财务资助的情形。

　　2022年6月，北京市中业江川律师事务所出具《关于深圳证券交易所<关于对北京东方园林环境股份有限公司2021年年报的问询函>之专项核查意见书》。核查意见书认为：

　　（1）自2019年5月纪献磊资金汇入东方园林公司账户之日起至2021年7月8日《和解协议》签订日，何巧女及唐凯二人对东方园林公司的债权（包括其他应付款和应付股利），以及唐凯质押的股票，能作为纪献磊借贷案件项下应付款的还款来源，且二者之和足以清偿纪献磊借款，故，不存在何巧女、唐凯非经营性资金占用的情形。

　　（2）自2021年7月8日《和解协议》签订后至2022年2月24日唐凯股票被拍卖日之前，何巧女、唐凯二人对东方园林公司的债权（包括其他应付款和应付股利），以及唐凯质押的股票，能作为纪献磊借贷案件项下应付款的还款来源。虽该期间内唐凯质押股票市值波动，但鉴于未实际拍卖、拍卖价格存在不确定性，且2021年8月至11月法院就该案扣划的资金额度未超出公司对何巧女、唐凯的应付股利并经何巧女认可，故，不存在何巧女、唐凯非经营性资金占用的情形。

　　（3）2022年3月28日及后，东方园林公司就纪献磊借贷案件支付执行款项后，产生4813.61万元的资金缺口，且计为东方园林公司对何巧女的其他应收款，构成何巧女、唐凯对东方园林公司的非经营性资金占用。

　　（4）东方园林公司于2022年3月至4月期间形成的资金占用系属其他关联方的资金占用情形，不存在深交所《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条、第9.8.2条规定的“公司存在资金占用且情形严重”之情形，因此，未触及被深交所实施其他风险警示的情形。

　　（2）根据年报，剩余4,813.61万元占用款的预计偿还方式为“根据协议与何巧女、唐凯进行债权债务清算，予以追偿”。请说明具体追偿计划及可行性，截至回函日的追偿进展，预计解决时间，并报备相关协议；此外，根据年报，你公司账面对何巧女、唐凯已无应付项目。请说明债权债务清算的具体内容，你公司是否对何巧女、唐凯有其他未予以披露的债权债务。

　　回复：

　　根据《和解协议》的约定，在公司清偿了纪献磊的借款后，应当与何巧女、唐凯进行债权债务清算，公司有权根据清算结果予以追偿。

　　公司和何巧女就追偿事宜正在协商中，尚未形成相关协议。公司拟与何巧女有一定关系且公司对其存在应付账款、其他应付款的第三人协商，争取以债务冲抵等方式解决资金缺口。考虑到截至回函日，公司对上述第三人的应付账款、其他应付款的账面余额高于4,813万元的资金缺口，因此，上述协商解决的追偿方案具有一定的可行性。截至回函日，公司对何巧女、唐凯无其他未披露的债权债务。

　　（3）请结合你公司部分银行账户资金因前述案件被冻结的时间、被法院实际划扣的时间、以及你公司向纪献磊支付剩余款项的时间，说明你公司是否存在未及时履行信息披露义务的情形；另外，针对前述案件，我部曾多次发函问询你公司，你公司回函中均表示不存在控股股东非经营性资金占用或公司违规对外提供财务资助的情形。请结合上述回复说明你公司相关回函内容是否不真实、不准确。

　　回复：

　　1、公司是否存在未及时履行信息披露义务情形的分析

　　2020年7月，公司因魏绍娟、纪献磊相关案件账户被冻结5,166.66万元；2021年8-11月，法院扣划3,765.48万元（其中8-10月扣划2,245.48万元，11月扣划1,520万元）；2022年2月，唐凯质押的股票被司法拍卖；2022年3、4月，公司因纪献磊案件支出，形成资金缺口4,813.61万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第11.1.1条的规定，纪献磊等案件的诉讼金额未达到单独披露的标准。因此，公司没有对该诉讼进行单独披露。

　　根据《公司债券临时报告信息披露格式指引》（深证上〔2016〕941号）第十五号的规定，公司及子公司发生单个涉案金额超过5000万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的诉讼事项需要披露。该规定于2021年4月29日被深圳证券交易所实施的《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第2号——临时报告参考格式》（深证上〔2021〕453号）所废止，新的规则下纪献磊等案件无需进行披露。

　　自2022年2月起，纪献磊等案件的进展情况纳入《关于公司累计诉讼及进展的公告》中，详见公司2022年2月26日、2022年4月2日、2022年4月27日披露的《关于公司累计诉讼及进展的公告》（公告编号：2022-011、2022-019、2022-030）。

　　2021年8-11月，法院扣划资金未超过公司对何巧女、唐凯的应付股利，未形成资金缺口；2022年3、4月，公司支出形成资金缺口，公司对相关进展进行披露。详见公司4月27日披露的《关于公司累计诉讼及进展的公告》（公告编号：2022-030）。

　　此外，公司在定期报告中也对该案件造成的其他关联方资金占用进行了披露，详见《2021年度报告》第六节重要事项之控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。

　　2、回函中关于不存在控股股东非经营性资金占用或公司违规对外提供财务资助情形的真实、准确性的分析

　　发生实际资金流出是资金占用或财务资助的必要构成要件，即只有实际发生了上市公司资金流出的结果（而不仅仅是存在资金流出的可能性），才构成资金占用或财务资助。

　　如上述回复，只有在2022年2月唐凯股票被拍卖处置之后，纪献磊案件才出现资金缺口；根据民事调解书，只有在公司于2022年3、4月有实际资金支出时才形成了其他关联方的非经营性资金占用。由于此时何巧女、唐凯不具备控股股东身份，因此不属于控股股东非经营性资金占用。

　　综上，公司在2021年关于纪献磊的历次回函中，有关公司不存在控股股东非经营性资金占用或公司违规对外提供财务资助情形的表述是真实、准确的。

　　（4）根据你公司报备的《借款合同》等材料，你公司与纪献磊约定的借款利率为月利率3%。请说明你公司是否足额计提利息及实际支付的利息金额，相关会计处理是否合理、恰当。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　公司未按照借款合同的利率计提及支付相关利息，理由如下：

　　纪献磊借款事项中，因出借人在签约当日将借款合同等全部文件密封带走，资金通过何巧女账户转入公司，财务人员不了解借款具体情况，根据资金流向，记为公司对何巧女的其他应付款。根据公司与何巧女签订的最高额借款协议，约定借款利率4.35%，公司按借款协议约定的利率及实际占用期间计提了与何巧女往来款项的相关利息。

　　2020年7月纪献磊因未收回相关款项，向哈尔滨中级人民法院提起诉讼，此后，公司、何巧女及纪献磊一直在协商过程中。根据2021年7月的《和解协议》,在公司清偿了纪献磊的借款后，应当与何巧女、唐凯进行债权债务清算，公司有权根据清算结果予以追偿。

　　在2019年年报、2020年半年报和年报、2021年半年报和2021年7月8日的任一时点，公司对何巧女、唐凯的其他应付款和应付股利，以及唐凯的质押股票市值之和能覆盖纪献磊借款，即何巧女、唐凯可以以其自身的资产清偿借款，公司未因纪献磊案件垫支任何资金，故不需进行会计处理。

　　根据2021年10月公司与何巧女签订的协议书，何巧女同意公司以应付何巧女及唐凯2019年度股利6,840.02万元，用于支付给魏绍娟、纪献磊（及其指定的任何人），承担案件的任何本金、利息、律师费、诉讼费、保全费等以及其它诉讼和执行所引发的相关费用，不足部分另行协商解决。因此，2022年3、4月因纪献磊案件形成的4,813.61万资金缺口，公司计入对何巧女的其他应收款。

　　会计师回复：

　　会计师核查了东方园林与纪献磊签订《借款合同》、《和解协议》，哈尔滨中级人民法院相关民事调解书、2021年10月东方园林与何巧女签订的《协议书》、2019年东方园林与何巧女往来明细账及相关会计凭证。

　　根据东方园林与何巧女签订的《协议书》判断何巧女同意承担与纪献磊之间的本金及利息，东方园林只是根据和解协议进行了垫付。东方园林未计提纪献磊借款利息符合《企业会计准则》规定。

　　（5）你公司2019年度至2021年度的《内部控制自我评价报告》均显示，未发现公司内部控制存在重大缺陷、重要缺陷；年审会计师本年出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。请年审会计师和公司结合前述纪献磊和魏绍娟案件，对照内部控制缺陷的认定标准，说明公司内部控制制度的建立、执行情况及有效性，认定报告期内不存在内部控制缺陷的理由是否审慎充分，相关报告的出具是否全面、客观、真实。

　　回复：

　　公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件，每年度组织开展内部评价工作。结合公司实际情况，区分为财务报告内部控制和非财务报告内部控制，按照对影响内控控制目标的严重程度分为：重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。其中，针对非财务报告内部控制缺陷，公司采用定性和定量相结合的方法划分缺陷类型。具体认定标准如下：

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。公司在2021年度财务报表中按照《企业会计准则》规定反映了魏绍娟、纪献磊相关案件，未造成2021年度财务报表出现重大错报。魏绍娟案件所涉及的未履行审议程序的担保事项构成了一般缺陷，针对该内部控制缺陷事项采取了一系列整改措施并取得了良好的整改效果：

　　1、公司于2021年10月28日对该未经审议、未披露的担保事项进行了补充披露，详见《关于公司涉及为关联方担保未履行审批程序等事项的提示性公告》（公告编号：2021-066）。

　　2、公司取得了魏绍娟出具的承诺不再就借款合同纠纷追究公司法律责任的《确认函》，担保责任已解除，北京市君合律师事务所律师对该事项发表了未履行规定程序担保已解除的专项核查意见。

　　3、公司以此为戒，高度重视内控管理工作，加强了公司财务管理、对外担保管理等内部控制措施，加强了对公司各项审批流程及审批权限的管控，严格执行在印章、证照使用方面的各项规定。

　　会计师回复：

　　会计师核查了魏绍娟、纪献磊相关案件的民事调解书、和解协议及东方园林对案件的相关说明、东方园林相关公告。

　　依据《企业内部控制审计指引》、《企业内部控制审计指引实施意见》“在确定一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合是否构成重大缺陷时，注册会计师应当评价补偿性控制的影响。在评价补偿性控制是否能够弥补控制缺陷时，注册会计师应当考虑补偿性控制是否有足够的精确度以防止或发现并纠正可能发生的重大错报”的规定，会计师认为，东方园林2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　（6）请全面核查截至回函日，你公司是否存在其他资金占用、违规担保、违规对外财务资助、未履行审议程序和信息披露义务的关联交易等违规情形。如有，请具体说明。

　　回复：

　　经核查，公司不存在其他资金占用、违规担保、违规对外财务资助、未履行审议程序和信息披露义务的关联交易等违规情形。

　　2、年报及相关决议公告显示，董事蒋健明、何澜，监事何巧玲对《2021年年度报告》及摘要、《2021年度财务决算报告》、《2021年财务报告》均投出弃权票，对年报的真实性、准确性、完整性无法保证，弃权理由均为“上市公司未能及时提供会议资料，没有给予充足的时间给本人及本人所关心的问题进行质询、求证，无法核实资料的真实性、准确性、完整性”。此外，上述三位董事、监事也对你公司2022年一季度报告（以下称“一季报”）投出弃权票。

　　（1）请蒋健明、何澜、何巧玲详细说明对年度报告、一季报及相关议案投弃权票的理由，所须质询、求证的具体内容，截至回函日与公司的沟通情况与结论。

　　回复：

　　（一）董事蒋健明先生的说明如下：

　　1、对年度报告相关议案投弃权票的理由为：

　　（1）公司未能及时提供会议资料：公司年度报告董事会于4月26日召开，虽然公司于4月15日发送了会议通知和部分会议资料，并后续陆续补充、更新了部分会议资料，但公司于4月26日中午才发送了最后一版包含年度报告全文、摘要、审计报告的全套会议资料，导致其没有足够的时间在当天审阅全部文件。

　　（2）公司未及时书面回复提出的质询：其于4月26日16:34发邮件向公司提出年度报告业绩与业绩快报出现偏差的原因和弥补亏损方案、公司报告期内融资余额上升的主要原因和用途、公司诉讼的影响等问题，但未获得及时书面回复。

　　由于未收到公司对质询问题的书面回复，4月26日17:21，蒋健明先生在与董事会办公室微信沟通时通知将对2021年度报告相关议案投出弃权票，并于18:02将签署的书面弃权意见递交董事会办公室。蒋健明先生认为“鉴于上市公司未能及时提供会议资料，没有给予充足的时间给本人就本人所关心的问题进行质询、求证，无法核实资料的真实性、准确性、完整性，因此选择弃权。”

　　4月28日，公司以邮件形式回复了蒋健明先生对年度报告的质询提问。

　　2、对2022年一季度报告的弃权理由为：

　　（1）公司未给予董事充分时间进行审阅：公司一季报董事会于4月28日召开，公司于2022年4月18日发送了会议通知和第一版会议资料，于4月26日18:30至27日11:29陆续更新了三版会议资料（本次一季报董事会共三项议案）。以这样的时间节点提供资料，且资料版本反复变动，极大地增加了其对材料真实性、完整性、准确性做出判断的难度。

　　（2）公司未及时书面回复提出的质询：其于4月28日15:55发邮件向公司提出经营活动产生现金流净额同比下降的原因及是否会影响今年到期借款的兑付、子公司成立的原因和主营业务、其它应付款增加部分的主要构成等问题，但未获得及时书面回复。

　　由于未收到公司对质询问题的书面回复，4月28日16:01，蒋健明先生通过邮件通知公司将对一季度报告投出弃权票，其认为“鉴于上市公司未能及时提供会议资料，没有给予充足的时间给本人就本人所关心的问题进行质询、求证，无法核实资料的真实性、准确性、完整性，因此选择弃权。”

　　5月13日，公司以邮件形式回复了蒋健明先生对一季度报告的质询提问。

　　3、后续沟通情况：

　　（1）5月13日，蒋健明先生再次通过邮件向公司补充质询，要求提供预付账款明细清单、融资清单及合同、设计业务的合同和收入确认文件等。

　　（2）5月17日，公司通过邮件对蒋健明先生的补充质询进行了回复，由于回复中涉及的底稿资料量巨大，且近期受疫情影响，公司大部分员工正在居家办公中，无法在短期内完成相关资料的扫描工作。公司表示随时欢迎蒋健明先生亲临公司现场查阅相关资料，并可在符合疫情防控的基础上，随时召开线下/线上会议，及时召集相关人员就董事关注的问题进行沟通。

　　（二）董事何澜女士的说明如下：

　　1、对年度报告相关议案投弃权票的理由为：

　　（1）公司未能及时提供会议资料：公司年度报告董事会于4月26日召开，虽然公司于4月15日发送了会议通知和部分会议资料，并后续陆续补充、更新了部分会议资料，但公司于4月26日中午才发送了最后一版包含年度报告全文、摘要、审计报告的全套会议资料，导致其没有足够的时间在当天审阅全部文件。

　　（2）公司未及时书面回复提出的质询：其于4月26日16:28发邮件向公司提出了公司年度报告业绩与业绩快报出现偏差的原因、报告期内融资余额上升的主要原因和用途、与控股子公司往来款的产生原因及用途等问题，但未获得及时书面回复。

　　由于未收到公司对质询问题的书面回复，4月26日17:10，何澜女士通过微信向公司发送了书面弃权意见，其认为“因上市公司未能及时提供材料，没有给予充足的时间给本人就我所关心的问题进行质询、求证，无法核实资料的真实性、准确性、完整性，因此选择弃权。”

　　4月28日，公司以邮件形式回复了何澜女士对年度报告的质询提问。

　　2、对2022年一季度报告的弃权理由为：

　　（1）公司未给予董事充分时间进行审阅：公司一季报董事会于4月28日召开，其于4月26日才收到第一封“第七届董事会第二十二次会议（更新版）”的邮件。这样的资料提供时间，对公司董事的勤勉履职带来了极大的困难。

　　（2）公司未及时书面回复提出的质询：其于4月28日15:50发邮件向公司提出了公司经营活动产生的现金流净额下降是否会对第二季度第三季度的经营造成影响、结合疫情发展情况和公司财务及经营情况，说明公司下一季度的经营是否存在重大不确定性、说明公司与控股子公司的资金往来使用情况和归还方案等问题，但未获得及时书面回复。

　　由于未收到公司对质询问题的书面回复，4月28日16:42，何澜女士通过邮件通知公司将对一季度报告投出弃权票，其认为“公司未向本人及时提供需要审议的材料，无法对报告的真实性、准确性、完整性保证；公司及时细致、准确、全面地回复本人对于公司融资情况、大额资金拆借、公司坏账回收方案等相关问题的问询和求证，本人需要有关事项进行进一步求证和判断，因此无法对相关议案表态，因此弃权。”

　　5月13日，公司以邮件形式回复了何澜女士对一季度报告的质询提问。

　　3、后续沟通情况：

　　（1）5月14日，何澜女士再次通过邮件向公司发出了补充质询问题，要求提供公司与控股子公司的资金往来明细及资金流水、提供新增合同负债涉及的项目清单及合同等详细资料。

　　（2）5月17日，公司通过邮件对何澜女士的补充质询进行了回复，由于回复中涉及的底稿资料量巨大，且近期受疫情影响，公司大部分员工正在居家办公中，无法在短期内完成相关资料的扫描工作。公司表示随时欢迎何澜女士亲临公司现场查阅相关资料，并可在符合疫情防控的基础上，随时召开线下/线上会议，及时召集相关人员就董事关注的问题进行沟通。

　　（三）监事何巧玲女士的说明如下：

　　1、对年度报告相关议案投弃权票的理由为：

　　（1）公司未能及时提供会议资料：公司年度报告监事会于4月26日召开，但公司直到4月26日8:37才有员工首次与其微信联系年报事宜，10:48公司通过微信将部分资料提供给何巧玲女士，并在11:10通过微信发送完整版年度报告和审计报告。（注：公司于4月15日以邮件形式发送给何巧玲女士会议通知和部分会议资料，后续通过邮件陆续补充、更新了部分会议资料。）

　　（2）公司未及时书面回复提出的质询：其于4月26日16:38通过微信向公司提出了公司年度报告业绩与业绩快报出现偏差的原因、报告期内融资余额上升的主要原因和用途、坏账准备的必要性等问题，但未获得及时书面回复。

　　由于未收到公司对质询问题的书面回复，4月26日17:16，何巧玲女士通过微信通知监事会将对年度报告相关议案弃权，其认为“上市公司未及时提供材料，本人没有充足的时间就我所关心的问题进行质询、求证，无法对资料的真实性、准确性、完整性进行验证，因此选择弃权。”

　　4月28日，公司以邮件形式回复了何巧玲女士对年度报告的质询提问。

　　2、对2022年一季度报告投弃权票的理由为：

　　（1）公司未给予充分时间进行审阅：公司一季报监事会于4月28日召开，虽然公司于2022年4月18日发送了会议通知和第一版会议资料，于4月26日18:30至27日11:29陆续更新了三版会议资料（本次一季报董事会共三项议案），并自4月26日开始通过微信同步将资料发送给何巧玲女士。公司于4月27日才提供资料，其需要更多时间对有关事项进行询证。

　　（2）公司未及时书面回复提出的质询：其于4月28日15:54通过微信向公司提出应付职工薪酬变化的原因及主要构成、应付款项和应收账款的构成、公司诉讼情况等问题，但未获得及时书面回复。

　　由于未收到公司对质询问题的书面回复，4月28日16:47，何巧玲女士通过微信通知公司将对一季度报告投出弃权票，其认为“公司未及时提供材料给本人，导致本人没有合理且必要的时间对于报告内容进行核实、验证和判断，且公司未明确、全面地回复本人关心的问题，因此需要就有关事项进行询证，因此弃权。”

　　5月13日，公司以邮件形式回复了何巧玲女士对一季度报告的质询提问。

　　（2）请你公司说明年报编制及审计、一季报编制等工作的开展时间和进程，是否及时向董事、监事提供完备的会议材料并就相关事项进行沟通、接受质询，是否存在故意延迟提供材料或其他不配合董事、监事履职的情形，如是，请说明具体情况。

　　回复：

　　公司于2022年4月26日和28日分别召开第七届董事会第二十一次和第二十二次会议、第七届监事会第十三次和第十四次会议，根据4月15日和18日向董事、监事发出的邮件通知，根据疫情防控需要，各位董事、监事对各项议案的审议意见，在会议召开当日18点前通过邮件形式回复即可。

　　公司的董事会、监事会通知和会议材料由董事会办公室安排专人通过邮件发出。经自查，因会议议案和年报编制材料较多等客观原因，会议材料自首次通知日至会议召开日前陆续发出，其中与弃权议案相关的会议材料终稿送达时间晚于董事蒋健明、何澜，监事何巧玲要求的时点。公司其他董事、监事通过专项会议、年报进展沟通等环节提前和签字会计师、公司财务部门进行了沟通和质询。因部分会议资料送达不及时，三名弃权的董事和监事审阅资料后，在4月26日下午就年报内容提出质询，28日下午就一季报内容提出质询，并要求书面邮件答复。因时间紧迫，公司提出邀请年审会计师、财务部门召开专题电话会议进行答疑，但被拒绝。后相关部门就董事、监事质询问题进行书面答复并提交董事、监事，详细资料可到公司现场查阅。综上，公司不存在故意延迟提供材料或其他不配合董事、监事履职的情形，就本次延迟送达部分会议材料给董事、监事履职造成的影响，公司深表歉意。公司相关部门将以此为戒，避免此类事件再次发生。

　　公司年报编制及审计工作时间表如下：

　　公司一季报编制的工作时间表如下：

　　（3）自2021年半年报起，监事何巧玲对你公司定期报告多次投出弃权票。请何巧玲说明是否履行了忠实、勤勉义务，是否存在其他影响投票的因素，及其他需要说明的事项。

　　回复：

　　何巧玲女士对2021年半年报相关议案的弃权原因为：

　　公司2021年半年度报告监事会于2021年8月26日召开，何巧玲女士于8月24日才收到微信通知，8月25日才通过微信收到半年报及其他材料。由于何巧玲女士当时在外出差，未携带电脑，手机无法打开压缩包格式的文件，因此没有充分且必要的时间对会议材料的真实性、完整性、准确性做出保证，故弃权。

　　何巧玲女士对2021年度报告及2022年一季度报告的审议情况说明详见本题（1）的回复。

　　3、年报显示，你公司报告期末货币资金余额13.42亿元，受限资金4.29亿元，有息负债余额154.53亿元，一年内到期的有息负债余额47.17亿元，报告期末存在逾期债务。近三年你公司资产负债率分别为71.04%、70.71%、73.09%。

　　（1）根据中国证券监督管理委员会北京监管局《行政监管措施决定书》（[2022]71号）》，你公司2019年以来在到期未能清偿北京中粤联合科技有限公司等16笔借款合计约5.01亿元时，未及时履行信息披露义务，也未在定期报告中披露相关情况

　　请你公司补充披露上述逾期债务的具体情况，包括但不限于形成背景、发生时间、到期时间、本息金额、债权人及是否存在关联关系、资金流向及具体用途、截至回函日的还款情况及会计处理方式等；并全面自查是否存在其他未披露的债务逾期或违约情况。

　　回复：

　　2019年以来到期未能清偿期债务的情况如下：

　　因补充流动性等经营需要，公司控股子公司杭州富阳金源铜业有限公司向中信银行借款数笔，本金约0.7亿元，约定利率分别为5.20%、5.30%，借款期限（原合同约定，下同）自2018年5月至2019年3月；公司控股子公司杭州富阳金源铜业有限公司向恒丰银行借款公司，本金0.2亿元，约定利率为5.66%，借款期限自2018年9月至2019年6月；控股子公司杭州富阳金源铜业有限公司向浦发银行借款，本金约0.2亿元，约定利率为5.00%，借款期限自2018年9月至2019年3月；公司控股子公司上海立源生态工程有限公司向上海农商行借款，本金0.2亿元，约定利率为5.66%，借款期限自2018年5月至2019年5月；公司控股子公司中山市环保产业有限公司向河南内乡农商行借款，本金0.1亿元，约定利率为9%，借款期限自2018年8月至2019年8月；公司向北京中诚泰富财务咨询有限公司借款，本金1亿元，约定利率为20%，借款期限自2019年3月至2019年6月；公司分两次和浙江锦岩园林绿化工程有限公司签订借款合同，本金约0.11亿元，约定合同期限内为无息借款，第一笔380万元约定借款期限自2019年2月起，第二笔700万元约定借款期限自2019年3月起，两笔到期日为2019年11月；公司向张瑞春借款，本金约0.2亿元，约定利率为15.40%，借款期限自2019年6月至2019年7月；公司向北京中粤联合科技有限公司借款，本金0.2亿元，借款期限自2019年4月至2019年5月；公司向马立华借款，本金约0.29亿元，约定利率24%，借款期限自2019年7月至2019年8月；公司向苏州晟大园林绿化有限公司借款，本金0.1亿元，约定合同期限内利率为10.00%，借款期限自2020年6月至2020年7月。上述数笔借款中，借款人和出借人不存在关联关系，资金流向通过出借人账户转入借款人指定账户；除公司向苏州晟大园林绿化有限公司借款目前正在协商外，其他借款均已偿还；收到借款时，会计处理为计入借款人对出借人的其他应付款/短期借款，还款后冲减对出借人确认的其他应付款/短期借款。

　　江苏芮兴建设有限公司向银行借款约0.2亿元，因欠付其工程款，由公司付其工程款后偿还，借款期限自2019年1月至2020年1月。该笔借款已偿还，还款后冲减对芮兴公司的应付账款。公司和出借人没有关联关系。公司和山东金鼎园林工程有限公司（苗永恒为公司实际控制人）就公司相关工程项目签订合作协议，约定山东金鼎公司向公司提供0.15亿元的无息借款，借款期限自2019年2月至8月，山东金鼎公司承接公司相关工程，如山东金鼎公司承接公司工程项目不成功，则利率按月息2%考虑，详细合作协议再行商议。资金从山东金鼎公司账户转入公司账户。截至回函日，公司已还款843万元，还款后冲减对山东金鼎园林工程有限公司的其他应付款。公司和出借人没有关联关系。因补充流动性需求，公司向纪献磊借款，合同记载金额约1.1亿元，约定利率为月息3%，借款期限自2019年5月至2019年8月，资金从何巧女账户转入公司账户，计入对何巧女的其他应付款。2022年3、4月，公司因纪献磊案件支出形成何巧女、唐凯对公司的非经营性资金占用4,813.61万元。根据协议约定，公司正在向何巧女等追偿该笔款项，计入对何巧女的其他应收款。公司和出借人没有关联关系，何巧女系公司持股5%以上的大股东。因补充流动性需求，公司向雅安东方碧峰峡旅游有限公司借款，本金约0.26亿元，约定利率为10.00%，借款期限自2019年3月至2019年9月。资金从出借人账户转入公司账户，目前已经还款，还款时冲减对其的其他应付款。借款时公司持股5%以上的大股东何巧女等共持有雅安东方碧峰峡旅游有限公司60%的股份。

　　（2）根据“报告期末除债券外的有息债务逾期情况”，你公司多笔债务的逾期原因为“因是民间借贷，需要公司核实借款事实和资金去向”，请说明核实情况与结论，是否存在资金实际上被关联方挪用的情形。请独立董事发表核查意见。

　　回复：

　　公司对上述民间借贷的核实情况见上一题回复。截至本回函日，除纪献磊与公司的借款存在关联方非经营性资金占用外，其它借款不存在被关联方挪用的情形。

　　独立董事意见：

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件，本着忠实、勤勉的原则，我们进行核查和了解后认为，上述逾期的有息债务中，除纪献磊与公司的借款在2022年3、4月公司支出款项后出现资金缺口存在关联方资金占用外，其它借款不存在被关联方挪用的情形。我们作为独立董事，将督促公司管理层尽快解决纪献磊借款事项导致的资金占用问题。

　　（3）根据年报，你公司已到期未支付的应付票据4,272.16万元。请你公司说明到期未支付的原因，对应本息金额及截至回函日的偿还情况，是否存在逾期情况，是否存在涉诉情形。

　　回复：

　　截至2021年12月31日，公司已到期未支付的应付票据4,272.16万元，均为商业承兑汇票。对应的本息金额为4,272.16万元，部分项目涉及诉讼，涉诉金额约1,400万元，期后已结清的票据余额约670万元，其他涉诉余额正在与收票人积极协商沟通中。由于上述应付票据涉及多个项目以及多个收票人，以及还存在逾期票据收票人同时在为公司其他项目提供服务的情况，公司正在对逾期应付票据进行梳理并制定针对性的偿债计划对其进行有序地偿还，期后已兑付1,500万元左右。

　　（4）根据年报，报告期末你公司应付账款128.41亿元，其他应付款22.62亿元。请分类别具体说明大额应付账款的形成原因，与同行业可比公司是否存在较大差异，期末应付账款前五名情况及款项结算周期，是否存在逾期款项及原因；另请结合其他应付款明细变动情况，说明本期其他应付款增幅较大的原因。

　　回复：

　　应付账款主要构成如下：

　　单位：亿元

　　应付账款所占负债比例与同行业对比情况如下：

　　单位：亿元

　　从上表可以看出，同行业公司表现出类似的财务特征，应付账款占总负债的比重较高。公司的应付账款占总负债的比重与同行业趋势一致。

　　截至2021年12月31日，公司前五名应付账款明细如下：

　　单位：亿元

　　上述前五名应付账款涉及多个项目，主要包括广西平果环境治理工程、贵州毕节大方风景区工程、玉溪大河黑臭水体治理工程、滁州明湖文化旅游工程、南部满福坝新区工程、商丘城区及水系治理工程、绵阳市罗浮山工程、阳东区整区推进村镇污水处理建设工程、阜阳街道及城区绿化景观工程等项目。公司在与相关供应商签订采购合同时，通常约定的进度款付款比例为50%-70%左右或与业主方的支付进度相关，按照完工进度付款，部分尾款随着项目完工及质保期结束予以支付具体见合同约定。截止目前，大部分项目支付节奏基本符合合同约定。受经济环境、地方政府财力和融资能力等多重因素影响，部分项目回款延缓，受此影响，部分项目应付账款的支付出现延期。随着公司不断加大应收账款的催收力度，应收款项回收工作有望得到改善，进而提升向供应商支付账款的保障力度。另外存在部分延期支付的项目所属供应商同时在为公司其他项目提供服务的情况，公司正在对项目进行梳理并制定针对性的支付计划。

　　其他应付款主要构成如下：

　　单位：亿元

　　报告期末其他应付款22.62亿元，较上年增加9.94亿元，主要为借款增加9.24亿元，其中新增北京朝阳国有资本运营管理有限公司、北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）借款9.02亿元。

　　（5）请你公司说明货币资金的具体用途、存放地点、存放类型，是否存在其他权利受限情形。请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。

　　回复：

　　报告期末货币资金13.42亿元，其中现金0.27万元，存放于公司财务部保险柜；使用权不受限制的银行存款9.13亿元，使用权受限的银行存款4.29亿元主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金、质押、冻结等资金，均存放于公司在各银行开立的银行存款账户中。主要用于公司支付供应商工程款、货款、日常运营费用，偿还借款等，除上述受限货币资金，不存在其他未披露的货币资金权利受限情况。

　　会计师回复：

　　会计师核查了，年报审计时收回的银行询证函、各银行账户的对账单及主要银行账户流水，确认上述货币资金真实存在，受限情况已按会计准则的规定进行了披露。

　　（6）请结合生产经营现金流情况、货币资金情况、未来资金支出与偿债计划、公司融资渠道和能力等分析你公司短期和长期的偿债能力，逾期债务对你公司的生产经营是否产生重大影响，是否存在较大的偿债风险，你公司已采取和拟采取的应对措施。

　　回复：

　　截至2021年12月31日公司有息负债情况表如下所示：

　　单位：亿元

　　截至2021年12月31日，公司有息负债余额为154.53亿元，其中，一年以内到期的有息负债余额为47.17亿元，较期初减少20.12亿元，占公司全部有息负债总额的比例为30.52%，占比较期初下降13.66%；一年以上的有息负债余额为107.36亿元，占公司全部有息负债总额的比例为69.48%。

　　生产经营现金流、货币资金情况如下：

　　单位：亿元

　　2021年度，公司经营活动现金流量净额转正，实现现金净流入7.55亿元，期末可用货币资金9.13亿元。2022年，公司继续加强资金预算管理，加大应收账款催收力度，积极拓宽融资渠道，优化债务结构，此外，公司近期无重大资本性支出，不存在短期或长期偿债风险。公司与债权人正在积极协商逾期债务的解决方式，对公司的生产经营未产生重大影响。

　　公司应对偿债风险的具体措施主要包括：公司将继续加大应收账款催收力度，落实责任主体，由子公司和大区负责回款，制定考核指标与激励机制。此外，也通过应收账款质押、应收账款转让等灵活方式盘活资产、回收现金。对于疑难项目的催收工作，通过诉讼仲裁、调解和解、大区协同、发送律师函等多种渠道和模式完成清欠工作；继续拓展融资渠道，合理安排到期债务结构，提高财务风险应对能力。

　　4、2021年，你公司营业收入104.87亿元，同比增长20.18%；归属上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-11.58亿元，同比下降135.32%。你公司净利润已连续四年大幅下降至大额亏损。

　　（1）请你公司量化分析营业收入与净利润增长方向相反且差异较大的原因；结合行业发展、主营业务开展情况、逾期债务情况等，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性。

　　回复：

　　2021年公司营业收入分产品类别如下：

　　单位：亿元

　　2021年，公司聚焦生态与环保的主业方向，并继续布局循环经济业务,全年实现营业收入104.87亿，较去年增长20.18%。生态建设业务（含水环境综合治理、市政园林和全域旅游）实现营业收入34.14亿元，占比32.56%；固废处置业务实现营业收入5.05亿元，占比4.81%；工业废弃物循环再生业务实现营业收入62.67亿元，占比59.76%。各项业务占比及趋势变化和公司生态做精、环保做强、循环经济做优的战略目标一致。

　　生态业务控制投资节奏，重点推进原有项目的收尾和结算。受PPP融资环境和地方财政能力的影响，部分PPP项目提前收尾和结算会降低毛利率水平，影响生态板块利润。循环经济板块是公司近两年新开拓的业务，自有资金收益率较高，因部分业务区域属于开拓期，尚未形成良好效益水平。2021年，公司基于谨慎性考虑，对应收账款、合同资产及商誉进行减值测试后，计提减值准备9.72亿元，造成当期净利润减少。受上述原因叠加影响，公司2021年度营业收入与净利润增长方向相反且差异较大。

　　2022年，是基础设施投资和县域城镇化建设的政策红利年。3月5日，国务院政府工作报告中指出，积极扩大有效投资，围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，适度超前开展基础设施投资。2022年5月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意见》（下称“意见”）。意见确立了县城在城乡融合发展的关键支撑的重要地位。政策红利给行业发展带来新的发展机遇。公司作为生态环保领域尤其是水环境综合治理领域的领先企业，深耕县域经济，存量项目大部分在县城，在本轮县域城镇化发展中赢得先机。

　　2021年年报显示，公司尚有部分有息债务逾期。截至回函日，苗永恒、苏州晟大园林绿化有限公司、长江联合金融租赁有限公司等有息债务尚未支付，目前在积极沟通协商和执行中。公司有息负债逾期占公司当期经审计净资产比例很低，对公司生产经营影响甚小。自2019年公司控股权变更后，公司资金得到很大的改善，主营业务的现金流持续改善，通过各种融资渠道有序推进项目开展，目前不存在对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

　　会计师回复：

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（1）与东方园林管理层、治理层沟通讨论东方园林的持续经营能力；

　　（2）获取东方园林关于持续经营能力的声明书；

　　（3）分析东方园林资产负债率、流动比率、速动比率、毛利率、净资产收益率等指标；

　　（4）关注影响东方园林持续经营能力的资产负债表日后事项。

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，东方园林持续经营能力不存在重大不确定性。

　　（2）请说明你公司生态建设业务确定履约进度的具体核算过程和依据，收入确认是否符合企业会计准则规定，是否存在跨期确认收入情形。

　　回复：

　　公司的生态建设业务按照《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）的相关规定，属于在某一时段内履行的履约义务。公司在合同期内按照投入法确定履约进度，即根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。预计总收入的确认依据为：公司依据和客户签订的合同，一般将整个项目作为一项单项履约义务，将合同约定的交易价格去除相应的税金后，作为该合同的预计总收入。预计总成本的确认过程和依据为：公司依据承接每个项目时，工程和商务部门根据现场实际勘察情况、图纸工程量等相关资料计算工程量，编制成本的单价，依据公司内部文件进行现场经费等管理费的组价，汇总编制的项目预计总成本，作为预计总成本。履约进度的具体核算过程和依据为：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度，实际成本的确认依据主要是供应商按月上报签章确认的工程量，由现场工程师根据现场完成状态，判断该供应商本月已完工程量，并进行验收，将工程量上报项目经营人员，项目经营人员现场复核之后，由经营人员根据合同单价完成月度工程成本的计算，报经逐级审批后，财务部门根据各项成本对应的单据进行复核，并确认成本。公司生态建设业务收入确认、成本归集和结转均有严格的审批流程，履约进度确认依据充分。公司收入确认符合企业会计准则规定，不存在跨期确认收入情形。

　　会计师回复：

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（1）了解评估管理层对生态建设业务收入与成本入账相关内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

　　（2）获取生态建设业务工程合同台账,选取样本,复核管理层在识别合同、识别单项履约义务和确定交易价格等方面的判断是否准确，重新计算工程承包合同台账中的建造合同完工百分比，获取甲方确认的完工进度进行对比，以验证其准确性；

　　（3）选取生态建设业务工程承包合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

　　（4）选取样本对本年度发生的合同履约成本进行测试；

　　（5）选取合同样本，对工程形象进度进行现场查看，询问工程管理部门，并与账面记录进行比较，评价履约进度的合理性。

　　通过执行以上核查程序，会计师认为东方园林生态建设业务收入确认符合企业会计准则规定，不存在跨期确认收入情形。

　　（3）报告期，你公司工业废弃物销售业务营业收入62.67亿元，毛利率为-4.02%。请说明该业务的具体经营模式及收入确认过程；结合其收入成本构成，分析毛利率为负的原因及改善措施，与同行业可比公司是否存在较大差异。

　　回复：

　　发展循环经济是贯彻节约资源和环境保护的基本国策，是建设资源节约型、环境友好型社会和实现可持续发展的重要途径。近年来，国家出台了若干支持循环经济发展的政策、法规和意见。2021年，国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，国家发改委印发《“十四五”循环经济发展规划》，明确到2025年，主要资源产出率比2020年提高约20%，初步形成绿色低碳循环发展的生产体系、流通体系、消费体系。

　　公司从2020年开始逐步布局循环经济板块，涵盖报废汽车及废旧家电回收拆解资源综合利用、废旧金属回收等工业废弃物销售、城市生活垃圾收集和运输、循环经济领域技术开发等业务领域。目前，公司在甘肃、江西等地以报废汽车、废旧家电回收拆解等资源综合利用项目在投资布局过程中，部分项目已产生运营收入。目前板块营收主要来源于工业废弃物销售业务。工业废弃物销售业务通过采购/回收工业废弃物产品后销售给钢厂、纸厂等利废企业以实现收入和盈利。目前涉及到的产品主要有废钢、废纸、废不锈钢、废塑料等，其中以废钢为主。在采购端，目前通过向上游的工业废弃物回收公司/个体工商户采购产品或利用公司组建的回收网络直接回收；在销售端，主要销售客户为国有钢厂或民营大型钢厂集团等；工业废弃物有可以直接销售的，有一部分需要经过物理加工后再销售。收入确认上，在货物发出后，以取得公司和下游客户签字确认的结算单为确认依据。经查询其他上市公司，中再资环、厦门国贸虽然涉及工业废弃物业务，但是业务模式并不一样，不具有可比性。

　　2021年公司以工业废弃物销售业务为主的循环经济板块实现营业收入62.67亿元，综合毛利率为-4.02%，主要原因为：一是工业废弃物销售业务本身具有资金周转效率高、毛利率较低的特点，基于行业特性和现行的税收政策，公司实际支付的增值税税负较高；二是公司循环经济板块是公司2020年新开拓的业务领域，部分区域公司规模效率尚没有显现，部分区域公司前期初创期支出较高；三是公司报废汽车拆解、废轮胎裂解、废钢加工基地等正在投资建设布局过程中，目前尚未形成规模产能，但工业废弃物销售等绿色循环经济业务为地方政府重点发展和支持的项目，地方政府根据行业和区域经济发展情况，给予一定的产业发展扶持政策等助力企业发展。综合考虑，2021年公司工业废弃物销售业务实际毛利约1.5亿元。未来几年，国家对提升资源能源使用效率的要求会进一步提高，势必促进工业废弃物综合利用产业的发展，后续公司报废汽车、废旧家电回收拆解等资源综合利用项目投资建设完成后，随着项目产能利用率的提升，公司循环经济板块的盈利能力将得到较好提升。

　　会计师回复：

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（1）向东方园林管理层询问了工业废弃物销售业务的业务模式；

　　（2）通过销售与收款内部控制循环测试，了解和评价与工业废弃物销售业务收入确认相关的内部控制制度的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

　　（3）获取工业废弃物销售业务销售合同台账,选取样本,检查销售合同、出库单、回款单等与收入确认相关的支持性文件，对与销售收入确认有关的该商品控制权转移时点进行了分析评估；

　　（4）获取并检查与工业废弃物销售业务相关的当地政府的产业发展支持资金的文件；

　　（5）检查产业发展资金的拨付情况，核对其相关银行流水，关注期后回款情况。

　　通过执行以上核查程序,会计师认为东方园林工业废弃物销售业务毛利率虽然为负，但东方园林因为工业废弃物销售业务获得了当地政府的支持资金，考虑获得的产业发展资金，东方园林工业废弃物销售业务毛利率为正。

　　（4）报告期末，你公司递延所得税资产金额69,601.28万元，占净资产的比例约6.47%。请你公司分项说明2021年递延所得税资产明细金额的测算过程，分析未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认是否合理。

　　请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　2021年末公司递延所得税资产69,601.28万元，主要是依据资产减值准备和可抵扣亏损进行确认，具体明细如下：

　　公司2021年末可抵扣亏损暂时性差异139,861.73万元，确认递延所得税资产23,103.80万元；资产减值准备暂时性差异294,890.54万元，确认递延所得税资产46,082.04万；未支付工会经费暂时性差异2,541.79万元，确认递延所得税资产381.27万元；合并报表未实现内部利润暂时性差异227.82万元，确认递延所得税资产34.17万元。

　　1、可抵扣亏损暂时性差异确认递延所得税资产情况

　　（1）公司本部可抵扣亏损暂时性差异106,276.66万元,陆续于2030年-2031年到期。公司本部可抵扣亏损主要发生于2020年及2021年，出现可抵扣亏损的主要原因为，受新冠疫情蔓延及经济环境影响，公司业务推进较为缓慢，部分项目进展落后预期，项目结算与应收账款回收较慢。公司将紧紧围绕既定战略目标，克服困难，全力推进复工复产工作；进一步优化人员架构与管理体系；持续提升生产经营管理水平，严格控制费用支出；优化债务结构，降低债务成本。通过以上措施，公司盈利能力将持续增强。根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司预计未来有足够的应纳税所得额。

　　（2）杭州富阳金源铜业有限公司可抵扣亏损暂时性差异9,530.27万元，陆续于2023年-2026年到期，杭州富阳金源铜业有限公司尚有1亿的应纳税暂时性差异可以弥补上述可抵扣亏损产生的暂时性差异。

　　（3）深圳市洁驰科技有限公司可抵扣亏损暂时性差异8,159.10万元，陆续于2023年-2031年到期。深圳市洁驰科技有限公司主营业务为印制电路板（简称PCB）蚀刻液循环再生系统的研发、设计、生产、安装调试及运营维护。深圳市洁驰科技有限公司PCB蚀刻液循环再生系统能够将PCB蚀刻废液中所含的铜通过电解方式提取回收，并将PCB蚀刻废液还原成符合客户工艺要求的蚀刻液，受益于电解铜产品价格的上涨，前期投入的项目在2022年开始陆续投产，预计未来有足够的应纳税所得额。

　　（4）江西省屹立铜业有限公司可抵扣亏损暂时性差异7,876.54万元，陆续于2023年-2025年到期。根据发展规划，2022年将加大对江西省屹立铜业有限公司的投资规模，加快目前生产线的升级改造，生产线升级后可增强其盈利能力，预计未来有足够的应纳税所得额。

　　（5）甘肃东方瑞龙环境治理有限公司可抵扣亏损暂时性差异1,438.28万元，陆续于2022年-2026年到期。甘肃东方瑞龙环境治理有限公司主要业务为低水平放射性固体废物处理，截至2021年底已收到预收款1.24亿元，预计未来有足够的应纳税所得额。

　　（6）四川锐恒润滑油有限公司可抵扣亏损暂时性差异258.32万元，陆续于2023年-2026年到期。四川锐恒润滑油有限公司目前为建设期尚未正式开展业务，公司达产后预计未来有足够的应纳税所得额。

　　（7）北京市金砖再生资源有限公司可抵扣亏损暂时性差异255.71万元，陆续于2022年-2025年到期。北京市金砖再生资源有限公司主营垃圾分类和再生资源回收业务，在北京布局了回收网点、中转站、仓储物流基地等，已形成稳定的业务渠道，预计未来有足够的应纳税所得额。

　　（8）山东希元环保科技股份有限公司可抵扣亏损暂时性差异291.48万元，陆续于2025年-2026年到期。山东希元环保科技股份有限公司主营业务为废活性炭回收再生利用和活性炭生产、销售，项目达产后预计未来有足够的应纳税所得额。

　　（9）中山市环保产业有限公司可抵扣亏损暂时性差异5,775.37万元于2031年到期。中山市环保产业有限公司2021年出现亏损的主要原因是受新冠肺炎疫情的影响，工程项目施工进度缓慢，项目推进较慢，导致收入下降；部分水厂在试运营阶段，出水量尚未达到正式生产出水量。2022年中山市环保产业有限公司积极推进相关项目，优化施工流程与配置，随着部分水厂进入正常运营，盈利能力可显著回升，根据目前PPP项目和BOT项目在手订单及可以正常投入运营的污水处理厂的数量、各个污水处理厂的处理产量，预计未来有足够的应纳税所得额。

　　2、资产减值准备确认的递延所得税资产46,082.04万元，为计提的坏账准备、存货跌价准备、合同资产减值准备等，基于公司经营情况的分析和预测,预期能在减值准备转回或核销年度进行税前扣除。

　　3、东方园林本部工会经费可抵扣暂时性差异2,541.79万元，确认递延所税资产381.27万元，在实际支付年度可以转回。

　　4、合并报表层面内部交易未实现利润可抵扣暂时性差异227.82万元，确认递延所得税资产34.17万元，可在内部利润实现年度转回。

　　会计师回复：

　　会计师执行了以下核查程序：

　　（1）获取与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，复核可抵扣亏损金额；

　　（2）获取经管理层批准的未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业趋势及公司自身情况，并考虑了相关特殊事项对未来财务预测可靠性的影响；

　　（3）复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能产生的应纳税所得额为限；

　　（4）检查、重新计算等审计程序，复核东方园林可抵扣亏损应确认的递延所得税资产相关会计处理的准确性。

　　通过执行以上核查程序,会计师认为，东方园林估计未来期间能够产生足够的应纳税所得额的会计估计是合理的，递延所得税资产的确认符合会计准则的相关规定。

　　5、报告期末，你公司应收账款账面价值698,749.08万元，较期初减少18%。本期计提应收账款坏账准备66,182.71万元，收回或转回21,571.24万元。

　　（1）你公司本期应收账款坏账准备收回或转回的主要原因是，将部分工程合同下享有的10.30亿元应收账款债权以8.07亿元的作价转让给中国长城资产管理股份有限公司北京分公司。请说明相关应收账款的形成背景、具体内容、转让过程及作价依据，交易对手方是否享有相关应收账款的追索权，你公司是否仍负有催收义务或就出现的坏账向交易对手方进行补偿的义务，双方是否签署其他协议，相关应收账款是否符合终止确认的条件，以及你公司履行的审议程序和信息披露义务。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　公司应收账款主要由生态工程业务产生。为提高应收账款清收效率，提升公司资产质量，公司积极进行应收账款的多渠道多方式回收，包括应收账款转让、委托收款、诉讼、资产置换等。2021年9月，公司与中国长城资产管理股份有限公司北京分公司（下称“长城北分”）签署了《债权转让协议》和《合作处置协议》，将应收账款合计约10.3亿元（含已计提的坏账准备金额约2.15亿元）转让给长城北分，转让价格为8.07亿元，以转让时应收账款的评估值为基础，并由双方协商谈判确定。根据协议约定，自转让后，公司对转让标的不再享有任何权利，长城北分对公司不享有相关应收账款的追索权。同时，为便于应收账款的清收，长城北分委托公司对已转让的应收账款进行清收。整体清收目标以长城北分对该委托资产的初始收购价为基础，公司努力达成整体清收目标，协议约定清收目标不是公司对长城北分收益的兜底或承诺，后续委托资产清收回款达不到清收目标的风险及损失，均由长城北分承担。同时，北京市朝阳区国有资本经营管理中心（下称“国资中心”）与长城北分签署了《差额补足协议》，对长城北分未达到其整体清收目标的差额部分进行补足。

　　根据《债权转让协议》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，上述应收账款符合终止确认的条件，上述《债权转让协议》履行了公司内部审批程序。该笔业务交易金额为8.07亿元，占该笔业务发生时最近一期经审计（2020年度）净资产的6.77%，该笔业务产生的净利润为-639.87万元，占公司2020年度经审计净利润的1.30%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.2、6.1.3规定的应当履行信息披露和审议程序的标准。因此，公司没有对该笔业务进行单独披露，也无需提交董事会或股东大会审议。国资中心因承担差额补足义务向公司收取担保费而发生的关联交易，属于公司已经股东大会审议通过的关联交易额度范围内，在2021年报“关联担保情况”中进行了披露。

　　会计师回复：

　　会计师核查了，东方园林与长城北分签订的《债权转让协议》、《合作处置协议》；长城北分与北京市朝阳区国有资本经营管理中心签署的《差额补足协议》；核查了上述应收账款的明细账、卖断的会计处理凭证。

　　通过执行以上核查程序，会计师认为，东方园林上述应收账款符合终止确认的条件，相关会计处理符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。

　　（2）你公司本年按单项计提坏账准备的应收账款余额由6,896.03万元增加至14,497.49万元。请说明增加部分的具体内容，并结合该客户的实际能力和回款情况，说明未对其应收账款计提坏账准备的原因及合理性；本年按组合计提坏账准备66,182.71万元。请综合你公司历史坏账水平、同行业可比公司坏账计提情况、欠款方的资信情况等，说明你公司本期应收账款坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　1、上述新增单项计提坏账准备的应收账款未计提坏账准备的主要原因为相关客户以实物资产抵偿了上述应收账款。目前公司积极与供应商磋商以相关实物资产抵付应付供应商相关款项，预计上述资产能够以高于上述应收账款余额的金额进行抵偿相应的应付款项，因此未对上述应收账款计提坏账准备。

　　2、公司按组合计提坏账准备的应收账款

　　①公司应收账款坏账计提政策

　　公司采用的应收账款坏账准备计提方法为：公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期，对组合一的计提比例如下：

　　各账龄段坏账准备的计提比例是根据公司的业务特点制定的。公司生态业务的收款模式为5-3-2（即过程中收已完成工程量的50%，最终结算收30%，结算1年或2年后收20%）、6-2-2（同上）、7-2-1（同上）等，公司根据工程的过程结算和最终结算来确认应收账款。3年以内的应收账款符合公司业务收款模式的一般特点，1年以内（含1年）、1-2年及2-3年的应收账款坏账准备计提比例为5%、10%和10%，对于账龄超过3年的应收账款，账龄越长计提的坏账准备金额越大，其中5年以上的应收账款计提坏账准备的比例为100%。

　　（下转D29版）