北京市金杜律师事务所 关于富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书

　　致：富士康工业互联网股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受富士康工业互联网股份有限公司（以下简称工业富联或公司）委托，作为公司实施2022年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《富士康工业互联网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施的2022年员工持股计划相关事宜，出具本法律意见书。

　　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

　　本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

　　1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

　　3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

　　本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票（以下简称标的股票）的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

　　本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。

　　本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

　　（一） 经中国证监会于2018年5月11日下发的《关于核准富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]815号）核准并经上海证券交易所于2018年6月6日下发的《关于富士康工业互联网股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2018]83号）同意，公司在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,969,530,023股。2018年6月8日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“工业富联”，股票代码为“601138”。

　　（二） 根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

　　基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、本次员工持股计划的合法合规性

　　2022年6月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年员工持股计划有关事项>的议案》。

　　2022年6月2日，公司公告了《富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）、《富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要》（以下简称《员工持股计划（草案）摘要》）、《富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）。

　　本所律师按照《试点指导意见》《监管指引第1号》的相关规定，对《员工持股计划（草案）》）的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

　　（一） 根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。上述内容符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于依法合规原则的相关要求。

　　（二） 根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、独立董事意见、监事会决议及公司出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。上述内容符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。

　　（三） 根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。上述内容符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的相关要求。

　　（四） 根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员、公司及控股子公司员工。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

　　（五） 根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持股计划的资金来源为公司员工持股计划计提未来的专项奖金，该专项奖金将全部用于参与本次员工持股计划；本次员工持股计划参与对象无需出资，不涉及员工自筹资金。本次员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。

　　（六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的工业富联A股普通股股票，以及通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得的工业富联A股普通股股票。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。

　　（七） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为84个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止。本次员工持股计划持有的标的股份分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的比例分别为16.7%、33.4%、33.3%、16.6%。预留授予部分由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。

　　（八） 根据《员工持股计划（草案）》，本次持有人认购持股计划份额不超过20亿份；预留份额为不超过4亿份，占本员工持股计划比例上限为20%。公司拟回购股票的资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币15亿元。上述回购股票全部用于本次员工持股计划。因公司股票的最终回购情况尚存在不确定性，本次员工持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。本次员工持股计划获得股东大会批准后，除涉及到回购来源的股票外，本次员工持股计划的剩余股票拟择机委托信托机构设立信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得，认购规模上限为5亿元人民币。在本次员工持股计划实施后，届时公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的相关规定。

　　（九） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理、以及委托具备信托管理资质的专业管理机构担当信托管理机构并对本员工持股计划进行管理；持有人会议是员工持股计划的权力机构；公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

　　（十） 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

　　1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

　　7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　　8. 其他重要事项。

　　本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第1号》第6.6.5条的相关规定。

　　综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定。

　　三、本次员工持股计划涉及的法定程序

　　（一） 已履行的程序

　　根据公司提供的会议决议及其在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

　　1. 2022年5月30日，公司召开职工代表大会，审议并通过《关于<富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

　　2. 2022年6月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年员工持股计划有关事项>的议案》，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，本次员工持股计划涉及的相关董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项及《监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

　　3. 2022年6月1日，公司独立董事发表独立意见，认为：“1、公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次2022年员工持股计划不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司2022年员工持股计划遵循‘依法合规’、‘自愿参与’、‘风险自担’等原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。3、公司2022年员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。综上，我们一致同意公司本次2022年员工持股计划的实施，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。”符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

　　4. 2022年6月1日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<富士康工业互联网股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》，本次员工持股计划涉及的相关监事均已回避表决。监事会发表核查意见如下：“1、本次员工持股计划符合《公司法》《指导意见》《规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形。2、本次员工持股计划遵循‘依法合规’、‘自愿参与’、‘风险自担’等原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。3、本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。4、本次员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划相关议案的审议程序和决策合法、有效。综上所述，监事会同意公司本次员工持股计划的实施，并同意将有关议案提交公司2021年年度股东大会审议。”符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引第1号》第6.6.4条的规定。同时，监事会发表了同意的核查意见。

　　5. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引第1号》第6.6.6条的相关规定。

　　基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的内部审议程序。

　　（二） 尚需履行的程序

　　根据《试点指导意见》及《监管指引第1号》等相关法律法规的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

　　四、本次员工持股计划的信息披露

　　2022年6月2日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《第二届董事会第二十二次会议决议公告》《第二届监事会第十九次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》《员工持股计划（草案）摘要》《员工持股计划管理办法》《职工代表大会关于2022年员工持股计划的决议公告》《监事会关于2022年员工持股计划相关事项的核查意见》《独立董事意见》等相关公告。根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司暂未拟定、签署信托管理计划合同及相关协议文件，公司将另行公告信托管理计划合同的相关内容（若有）。

　　基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引第1号》》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　北京市金杜律师事务所                          经办律师：___________

　　苏   峥

　　___________

　　从群基

　　单位负责人：___________

　　王   玲

　　二二二年六月二十一日