浪潮软件股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2021年年度 报告信息披露监管工作函的回复公告（下转D42版）

　　证券代码：600756        证券简称：浪潮软件        公告编号：临2022-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“浪潮软件”）于2022年5月31日收到上海证券交易所《关于浪潮软件股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0547号）（以下简称“《工作函》”），要求公司进一步补充披露下述信息，现对《工作函》相关问题回复如下：

　　（除特别说明外，本回复所有货币金额单位均为人民币万元）

　　问题1.年报披露，报告期内公司归母净利润为4,213.04万元，较上年-8,620.85万元实现扭亏，其中包括投资收益4,984.85万元。若剔除投资收益影响，公司2018年至2021年归母净利润均为负，同时毛利率由53.08%降至34.03%。报告期内，公司毛利率同比减少8.65个百分点，其中营业收入占比67.22%的电子政务业务毛利率减少10.12个百分点。

　　请公司补充披露：（1）区分不同业务板块，结合行业发展情况、竞争格局、上下游情况、成本及售价变化等，分析公司近三年毛利率持续下降的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异；（2）结合上述情况，说明公司主营业务盈利能力较弱的原因及后续改善措施。

　　【公司回复】

　　1、区分不同业务板块，结合行业发展情况、竞争格局、上下游情况、成本及售价变化等，分析公司近三年毛利率持续下降的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异。

　　（1）公司各业务板块基本情况

　　= 1 \* GB3 ① 电子政务领域，主要包括两大类业务，一类主要面向大数据局、行政审批局等政府部门，为其提供业务咨询规划、软件开发、政务数据运营等服务，提供涵盖网上办事大厅、一窗式综合受理、跨域通办大数据综合分析等于一体的“互联网+政务服务”整体解决方案；另一类持续聚焦市场监管、民生、教育等优势行业，提供智慧准入、综合监管、非现场监管、信用风险监管、智慧养老、智慧教育等系统集成和软件开发服务。

　　= 2 \* GB3 ② 电子商务领域，公司持续深耕烟草、酒企等快消品行业，为客户提供包含营销、终端、物流、原料、质量、大数据等信息化、数字化相关的产品及服务。通过打造、完善集智慧营销、智慧供应链、智慧物流等一体化的智能商业操作系统，为客户提供包含咨询规划、信息化管理、产品服务、运营服务等在内的全面数字化转型服务。

　　= 3 \* GB3 ③ 在其他领域，公司主要面向大型行业客户等提供系统集成服务。

　　（2）公司近三年毛利率持续下降原因分析

　　公司近三年各业务板块收入及毛利率情况如下：

　　表中数据显示，公司近三年毛利率持续下降，主要系公司电子政务板块毛利率下降所致。近三年，电子政务板块成本组成中，系统集成成本比重逐年提高，具体情况如下：

　　系统集成成本以硬件设备及非自研自产软件成本为主。系统集成成本在营业成本中的比重逐年增长，导致电子政务板块毛利率逐年下降。毛利率下降主要原因如下：

　　= 1 \* GB3 ① 近年来，在疫情防控常态化的大形势下，经济运行面临下行压力，政府客户用于信息化建设的投入放缓；另外，随着信息化的持续建设与日益成熟，各级政府针对数字政府建设不断深入，互联网企业基于自身业务发展需要，内部进行组织架构的升级，对政府业务提供更聚集的服务；电信运营商也利用自身资源优势，加入市场角逐，竞争也更为激烈。

　　= 2 \* GB3 ② 公司电子政务业务为拓展生态、提升规模，重点发力智慧政务大厅业务，由原来以政务应用软件系统开发为主转变为以软件系统开发与硬件设备集成为主的项目，建设内容主要包括自助服务终端、自助填单机、排队叫号机、智能机器人、LED大屏等硬件设备采购及弱电施工等，硬件设备及非自研自产软件均需第三方采购，导致项目成本增加，整体项目毛利率降低。

　　= 3 \* GB3 ③ 全国各地政务服务一体化平台建设基本完成，业务形态逐步由系统建设期进入运营服务期，单一的软件平台建设项目逐步减少，主要集中在以现有系统升级改造和围绕数据、业务流程优化进行内容建设为主，项目整体预算规模较小，且交付工期要求紧张，需投入交付人员数量多，对整体收入规模和毛利率产生较大影响。

　　= 4 \* GB3 ④ 按照国家一体化政务服务平台建设相关要求，目前各级政府均已完成系统平台建设，基本没有新建需求，各级服务平台进入成熟运行期。本阶段围绕项目体验优化、系统对接、培训推广、运行维护及考核指标提升等工作，要求承建厂商持续加大人员投入，保证现场服务人员数量，通过精细化服务来提质增效以确保项目各项工作有序快速推进，导致运维运营成本不断提升。

　　在以上各项因素综合影响下，公司电子政务板块的毛利率近年出现下滑，导致公司整体毛利率水平下降。

　　（3）公司与同行业可比公司毛利率对比

　　公司选取了与公司处于同一行业领域，并有类似业务板块的可比公司毛利率做了对比，具体情况如下：

　　公司与可比公司近三年的毛利率变动趋势基本一致，都呈现下降趋势。但因公司与可比公司具体所处业务板块不完全一致，导致各家公司毛利率的绝对值不具有可比性。

　　2、结合上述情况，说明公司主营业务盈利能力较弱的原因及后续改善措施。

　　随着业务规模扩张，公司2021年营业收入较2019年增长37,459.74万元，2021年归属于母公司股东的净利润较2019年增长1,454.72万元。但由于毛利增长有限，且为支撑业务发展需投入大量人力费用，公司扣除投资收益的归属于母公司股东的净利润仍处于亏损状态。

　　（1）公司主营业务盈利能力较弱的原因

　　①公司所处的软件开发及信息技术服务业为完全竞争行业，近年来，互联网企业及电信运营商等纷纷涉足政府信息化领域，市场竞争愈加剧烈，造成行业整体毛利率偏低。

　　②当前政府客户的业务仍以项目型为主，公司软件的产品化程度较低，基于客户需求的项目定制性开发仍占一定比例，二次开发会进一步增加项目成本。

　　③公司所处行业的市场需求发生了较大变化，由单纯的软件开发业务转变为软硬件结合的系统集成业务，而硬件产品合同额大但毛利率低，导致公司收入规模扩大但盈利水平不高。

　　④人力资源成本是软件企业成本的重要组成部分，高素质人才队伍是企业构建核心竞争力的保障，公司为保证人才队伍的稳定投入了大量成本费用。

　　⑤研发投入是软件行业发展的前提，为公司未来的发展，公司持续研发支出投入对当期的盈利能力产生了一定影响，但研发投入效果需要较长的经营期间予以体现。

　　（2）公司拟通过下列措施逐步改善盈利能力较弱的状况

　　①开拓业务范围

　　电子政务领域，为持续保持政务市场领先地位，公司结合市场需求主动求变，推动业务从单一“一网通办”向“一网统管”“互联网+监管”“一网协同”等更多业务场景转型，公司将深化以数脑为核心的数字政府一体化解决方案，拓展政务服务广度，向部门业务延伸，丰富一网通办业务，由“一网通办”为主，向“四网一厅”迈进；电子商务领域，进一步深挖快消品行业烟草、酒类需求及业务创新，加强与酒企合作，积极推进电子商务业务向酒类业务拓展，为快消品行业营销、物流、追溯等领域信息化高质量发展提供有力的平台支撑。

　　②通过技术提升降低成本

　　公司将通过打造公共技术平台，提升开发效率和交付质量，进一步降低交付成本，支撑业务协同和技术创新，另外持续推动内部产品共享，降低重复开发成本。

　　③改进管理提升盈利能力

　　公司将进一步加强精细化管理，提升组织效率，全员推进降本增效，不断巩固提升公司盈利能力。

　　问题2.年报披露，公司货币资金期末余额 20.73 亿元，同比增长69.47%，占净资产的 95.73%，本期收回全部委托理财资金 7.34 亿元。期末受限资金 1.90 亿元，其中 1.88 亿元主要系签有共管协议的客户预付款，公司达到合同要求后方可划入正常账户使用。报告期内，公司在间接控股股东下属财务公司存款 25.47 亿元、期末余额 9.60亿元，收取利息 41.58 万元，无贷款业务。该财务公司成立于 2019年 12月，其中公司现金出资 2亿元，持股比例 20%。此外，公司 2021年度未进行现金分红。

　　请公司补充披露：（1）结合日常资金需求和使用计划，说明收回全部委托理财资金的原因、资金收回后的具体去向，报告期内未进行现金分红的具体原因及合理性；（2）结合报告期内月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入与存款规模是否匹配；（3）结合业务发展规划，说明大额投资财务公司的必要性及合理性，在财务公司存款额度是否自主决定、相关资金是否存在限制性用途，并对比在商业银行存款的规模、月均余额、利率、期限、安全性等，说明与财务公司存款交易的必要性和公允性；（4）与客户签订预付款共管协议的具体情况，包括客户名称、业务背景、交易金额、合同主要条款及执行情况，说明预付款项的共管安排是否符合商业惯例及其合理性，公司其他货币资金是否存在类似共管账户情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师对问题（2）（3）（4）发表意见，请独立董事对问题（3）发表意见。

　　【公司回复】

　　1、结合日常资金需求和使用计划，说明收回全部委托理财资金的原因、资金收回后的具体去向，报告期内未进行现金分红的具体原因及合理性。

　　（1）收回全部委托理财资金的原因、资金收回后的具体去向

　　公司的委托理财类型主要为银行理财与结构性存款。一方面，按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）要求，自2022年1月1日起，银行理财产品打破刚性兑付，全线取消预期收益型保本理财产品，执行风险自担的净值型理财模式，银行理财产品的投资风险有所提升；另一方面，按照《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银发〔2019〕204号）要求，结构性存款通过与汇率、指数等标的挂钩，根据交易对手和交易结果确定实际收益，受汇率市场及各项经济指数影响收益具有不确定性，一旦突破合同约定区间，则兑付低档收益（一般为1%），2021年多家商业银行受市场大幅波动影响出现兑付低档收益现象，结构性存款的收益兑付风险有所提升。

　　公司将安全性放在资金管理的首位，鉴于上述情况公司自2021年1月起存量委托理财陆续到期赎回后，逐步压降规模，截止2021年11月，公司所有委托理财均已赎回。出于经营性资金需求及流动性安全考虑，公司赎回委托理财后的资金转入工商银行等大型商业银行用于经营性备付。公司与浪潮集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订金融服务协议后，因财务公司结算费用减免、存款收益合理、资金安全有保障，10月起将部分商业银行活期存款及年末季节性回款以协定存款形式存放于财务公司，以保障公司日常经营资金结算及资金流动性需求。

　　委托理财赎回情况表

　　货币单位：人民币亿元

　　（2）报告期内未进行现金分红的具体原因及合理性

　　2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币42,130,429.57元，未进行现金分红。主要考虑以下因素：

　　①充分考虑宏观经济环境、行业运行态势等因素，拟进一步增强抵御风险能力，保障公司政务服务、烟草等产业发展。

　　②为培育教育信息化领域新业务，公司将继续加大软件、平台研发，积极拓展智慧校园产品线，提供校园一体化应用平台，满足管理、教学、服务等业务需求，新设智慧教学产品线，提供面向课前、课堂、课后的全教学场景的应用与服务。另外，通过优秀人才引入等推进、优化团队建设，不断加大市场拓展力度，深入推进数字化转型优秀服务商的战略实施，该举措也需要大量的资金投入。

　　因此，综合考虑公司发展战略、未来资金需求（公司预计2022年投入人力费用约4.5亿元）等实际情况，公司本期未实施现金分红。另外，公司章程规定公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，2019-2021年公司年均可供分配利润为负，但公司累计现金分红972.30万元，符合公司章程规定。

　　2、结合报告期内月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况，说明利息收入与存款规模是否匹配。

　　（1）公司月度货币资金余额、利率水平、存放和使用情况

　　公司在兼顾流动性与收益性的原则下，合理安排货币资金的存放形式及存放机构，货币资金的存放形式主要包括活期存款、协定存款、定期存款，存款机构主要为商业银行和财务公司。2021年度各月货币资金存放方式、存放机构、利息收入情况，详见附表1。

　　附表1：公司2021年度各月货币资金规模及利息收入情况表

　　货币单位：人民币亿元

　　注：1、定期存款3、4季度较1、2季度利率增长的原因主要为部分大额可转让存单计息方式由到期一次性结息、季度结息变更为月度结息。

　　2、利息收入根据商业银行一般性存款结息频率按季度列示。

　　（2）利息收入与货币资金规模匹配情况

　　2021年度货币资金月均余额14.77亿，其中商业银行占比88.09%，财务公司占比11.91%。年度利息收入0.43亿元，年化收益率2.96%，其中商业银行活期存款收益率1.45%、财务公司活期存款收益率1.61%、商业银行定期存款收益率3.80%，详见附表1。各类产品未出现明显高于或低于市场收益区间的情形，公司利息收入与货币资金规模匹配。

　　公司客户主要为政府部门、烟草企业等大型行业客户，业务回款具有明显的季节性，主要集中在第四季度。公司为满足2022年第一季度经营资金支出，将2021年12月份集中收到的客户款项，主要以协定存款方式存放在财务公司，导致2021年12月末财务公司存款增加较为明显。

　　3、结合业务发展规划，说明大额投资财务公司的必要性及合理性，在财务公司存款额度是否自主决定、相关资金是否存在限制性用途，并对比在商业银行存款的规模、月均余额、利率、期限、安全性等，说明与财务公司存款交易的必要性和公允性。

　　（1）浪潮软件投资财务公司的必要性与合理性

　　= 1 \* GB3 ① 财务公司作为金融企业，收益稳定、回报率较高，公司通过投资财务公司，可以获取长期稳定的投资收益，提升公司盈利能力。2021年度财务公司实现净利润5,066.09万元，其中浪潮软件享有投资收益1,013.22万元，投资回报率5.07%。

　　财务公司目前正在初创阶段，出于发展考虑，目前尚未进行现金分红。

　　= 2 \* GB3 ② 浪潮软件可通过财务公司的金融机构职能，满足公司及下属子公司日益多样的金融服务需求，提高资金运用效率，防范资金风险。2021年度财务公司为公司及下属子公司免费提供了代理支付、内部结算、员工报销等全面的金融结算等服务。商业银行及财务公司的收费标准及2021年度公司手续费情况如下：

　　商业银行与财务公司结算费用对比表

　　注：18.33万元为2021年度财务费用中手续费支出实际值。

　　综上，公司投资财务公司必要且合理。

　　（2）公司自主决策在财务公司的存款额度、相关资金不存在限制性用途

　　公司自主决策与财务公司的存款额度，于2021年9月13日经公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于与浪潮集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》、《关于预计与浪潮集团财务有限公司关联交易的议案》，据此公司与财务公司签署了《金融服务协议》，浪潮软件及子公司依照《金融服务协议》与财务公司开展相关金融业务，公司自主决定存款金额，在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况，公司在财务公司的存款不存在抵押、质押或其他导致资金使用受限的情况，公司在财务公司的存款可随时支取、使用不受限制。

　　（3）对比在商业银行存款的规模、月均余额、利率、期限、安全性等

　　报告期内公司及下属子公司在商业银行的存款类型主要为活期存款和定期存款，活期存款年末余额1.93亿元，日均存款4.93亿元，利息收入717万元，年化利率1.45%；定期存款年末余额9.20亿元，日均存款9.20亿元，利息收入3499万元，年化利率3.80%。公司经第三次临时股东大会审议通过后，于2021年10月22日在财务公司办理了首笔存款业务，用于备付日常经营支出。报告期内公司在财务公司年末的存款余额9.60亿元，自存放日起日均存款1.05亿元，最高值9.60亿元，日存款余额均未超过《金融服务协议》及关联交易额度要求。公司基于资金流动性安全考虑，报告期内存量定期存款余额9.20亿元，占比相对较高，因此公司未再新增定期存款，适度增加备付金额度。考虑定期存款期限固定，难以满足公司资金流动性要求，一旦提前支取将按照活期存款利率结付，无法满足公司收益性要求，因此兼顾流动性与收益性，公司在财司的存款选择了可随时支取、收益较高的协定存款，利息收入42万元，年化利率1.61%，不低于商业银行同期限存款利率。具体存款规模、月均余额、利率等明细详见附表1。

　　财务公司与商业银行同属中国银保监会监管下的具备金融许可证的持牌金融机构，具有较为完整的内部控制制度，其日常经营管理遵循我国金融监管的各项要求，接受中国银保监会及其派出机构的监管指导。报告期内公司在财务公司和商业银行的存款均未出现延迟支付或使用受限等情况，未发生资金安全性问题。

　　（4）与财务公司存款交易的公允性

　　财务公司依照人民银行的规定向公司提供活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等形式的存款产品，利率按照中国人民银行颁布的基准利率确定，符合利率自律机制要求，具备公允性。

　　财务公司存款利率定价表

　　（5）与财务公司存款交易的必要性

　　① 有利于公司节约财务费用

　　公司存放在财务公司的存款主要用于日常经营性付款，相比商业银行（详见商业银行与财务公司结算费用对比表），财务公司减免了各项结算费用，综合资金结算的便捷性和效率性，通过财务公司存款结算，有利于公司进一步节约财务费用。

　　② 有利于公司提升备付资金收益

　　公司基于对资金的流动性考虑，适度增加备付金额度，协定存款具备随时支取、期限灵活的特点，是公司备付资金的主要存款品种。财务公司协定存款起存金额为1万元，远低于商业银行100万元的起存金额，财务公司协定存款利率1.61%，不低于商业银行协定存款利率，公司日常结算和备付资金存放于财务公司协定存款，保障公司日常经营资金结算及资金流动性需求，并增加资金收益，以兼顾流动性与收益性。

　　③ 财务公司接受中国银保监会及其派出机构的监督指导，满足公司对资金存放安全性的要求

　　财务公司与商业银行同属中国银保监会监管下的具备金融许可证的持牌金融机构，具有较为完整的内部控制制度，其日常经营管理遵循我国金融监管的各项要求，接受中国银保监会及其派出机构的监管指导，自成立以来，财务公司各项指标均符合监管要求。同时作为财务公司股东，相比商业银行，公司更了解财务公司的经营状况和各类监管指标情况。公司与财务公司的存款交易，能够满足公司对于资金存放安全性的要求。

　　财务公司结算费用减免、存款收益合理，资金安全有保障，公司在财务公司的存款可以满足公司流动性、收益性的综合需要，存款利息收入水平不低于主要商业银行同类存款利率水平，在财务公司的存款不存在损害公司及公司股东利益的情况。综上，公司认为，与财务公司存款交易具备公允性与必要性。

　　4、与客户签订预付款共管协议的具体情况，包括客户名称、业务背景、交易金额、合同主要条款及执行情况，说明预付款项的共管安排是否符合商业惯例及其合理性，公司其他货币资金是否存在类似共管账户情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　2019年，公司与客户签订高校信息化业务合同，合同金额5.47亿元（含税）。在该业务中，公司作为项目总集成方，主要从事产品方案的总体统筹、设计等，项目中涉及的硬件设备部分主要由浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”）提供。该合同的硬件设备型号等由客户指定，定价权也归属于浪潮信息。按照新收入准则的标准，公司在该业务中实际为代理人，获取的代理收益符合收入确认标准，而硬件设备的购销金额应作为代收代付款项进行账务处理。

　　按照该业务的合同规定，合同订立后10个工作日内，客户向以公司名义开立的共管账户支付全部合同货款5.47亿元。按照共管账户协议书约定，账户以公司名义开具，客户作为账户的共管人，共同管理该账户。公司达到项目政府采购合同中约定的条件后，提交客户相关证明，经客户确认后，相应款项划拨至公司自有账户。因资金在共管账户时，公司的交付还未达到合同规定的付款要求，因此资金在共管账户中产生的利息收入，归客户方所有。

　　项目合同履行期间，公司以赊销采购的方式先将货物交付给客户，待交付完成之后，经客户确认，将款项转入公司自有账户，再从自有账户支付赊销款项，因此，公司不存在垫付资金的情况。目前该项目已完成验收，除项目履约保证金以外的其他款项已转入公司自有账户。共管账户转入公司自有账户的资金收款明细情况如下：

　　公司具体的会计处理如下：

　　开立该共管账户，从客户角度看，在项目实施前将资金转入，通过双方共管方式，客户不会因款项已经付出而承担项目风险。从公司角度考虑，客户在项目实施前已将资金转至共管账户，公司不会就该项目承担项目款的信用风险。预付款项的共管安排符合商业惯例，具有其合理性。

　　除该共管账户外，公司整体货币资金中不存在类似共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况。

　　【年审会计师回复】

　　年审会计师就该事项执行了以下核查程序：

　　（1）对财务公司投资及公司在财务公司存款实施的核查

　　① 了解、评估与货币资金相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

　　② 询问管理层的资金配置计划，结合监管要求、市场风险、资金成本及流动性要求评价资金配置商业理由及合理性；

　　③ 检查财务公司存贷款协议及相应的审批流程；

　　④ 获取财务公司存款资金日报表，根据存款协议约定的利率对当期利息收入重新测算；

　　⑤ 查看公司投资财务公司的相关决策文件；

　　⑥ 查阅财务公司经营及财务数据，核实公司对财务公司投资收益金额。

　　（2）对于共管账户及其他货币资金的核查

　　① 了解共管账户协议书签订的业务背景、性质及用途，查阅对应的项目合同等业务资料，判断共管账户存在的商业理由及合理性；

　　② 获取共管账户协议书，根据协议约定的付款节点及业务证明资料对期末存款金额进行复核；

　　③ 对期末其他货币资金全部金额及使用限制情况实施了函证，均已取得回函。

　　经核查，会计师认为：

　　（1）与财务公司存款交易是公允的、具备商业实质，存款不存在使用限制，利息收入与存款规模相匹配；

　　（2）共管安排合理并符合商业惯例，除此之外货币资金不存在类似共管账户情形，不存在被他方实际使用的货币资金。

　　【独立董事意见】

　　经与公司进一步沟通，并核查与财务公司签署的《金融服务协议》、月度存款及利率情况等相关资料，公司投资财务公司能一步丰富产业结构，通过其金融机构职能，满足公司及子公司多样化的金融服务需求。公司利用财务公司的金融服务平台，可有效提高资金使用效率，获取方便、高效的金融服务，同时，财务公司提供的结算等金融服务费率优于国内主要商业银行，可有效降低公司金融服务成本。公司在财务公司的存款额度可以自主决定，相关资金不存在限制性用途。公司已与财务公司签署了《金融服务协议》， 协议主要条款客观、公允，相关事项已经公司审议通过，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　问题3.年报披露，公司应收账款期末余额4.40亿元，同比增长88.77%，明显高于营业收入增幅。本期计提坏账准备 0.10 亿元，期末坏账准备余额 0.96 亿元，计提比例由上年 27.03%降至 17.97%，各账龄段的计提比例均有不同程度降低。

　　请公司补充披露：（1）各业务板块应收账款和账龄一年以上应收账款前五名客户名称及所涉关联关系、交易背景、对应金额、账龄和坏账准备，说明对应业务的结算进度、收入确认情况及其合规性；（2）结合行业情况、业务特点及变化、信用政策等，说明应收账款大幅增加且增幅明显高于营业收入的原因及合理性；（3）结合客户资信情况、账龄结构及历史逾期情况，说明在应收账款大幅增长情况下，坏账准备计提比例明显下降的原因及合理性，分析公司应收账款的回收风险，相关坏账准备计提是否充分、合理。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　1、各业务板块应收账款和账龄一年以上应收账款前五名客户名称及所涉关联关系、交易背景、对应金额、账龄和坏账准备，说明对应业务的结算进度、收入确认情况及其合规性。

　　2021年12月31日公司各板块和账龄一年以上前五大客户应收账款情况如下，除汝州浪潮云服务信息科技有限公司（控股股东的控股子公司）、满洲里浪潮信息科技有限公司（控股股东的控股子公司）外，表中其他客户与公司均不存在关联关系：

　　各板块前五大应收账款情况

　　各板块一年以上前五大应收账款情况

　　注：因公司与客户签订合同保密性要求，部分客户名称以代码列示。

　　以上客户中，公司均按照合同规定完成项目建设、系统运维等工作，公司根据验收报告、运维报告情况确认收入，符合新收入准则相关要求，收入确认合规。2022年截止本回复日，公司对未回款客户情况说明如下：

　　① 电子政务板块

　　截止本回复日，公司对客户1的应收款项已收回560万元，剩余货款因受疫情影响未回。

　　截止本回复日，公司对成武县行政审批服务局已收回货款380万元，剩余货款因客户付款进度放缓未回。

　　截止本回复日，公司对赤峰红山高新技术产业开发区管理委员会已收回货款600万元，剩余货款因客户付款进度放缓未回。

　　公司对汝州浪潮云服务信息科技有限公司主要提供了智慧政务建设服务，客户作为项目的总集方将与本公司相关的业务交给本公司执行，约定付款进度根据客户与最终用户方的付款进度背靠背（客户收到最终用户款项后，将货款同比例支付给本公司，下同）进行。公司已完成建设工作、取得验收报告并据此确认收入。款项长期未回，主要系受疫情影响，最终客户付款进度放缓。截止本回复日，公司已收回货款500万元。

　　公司对客户7的应收款项，因客户方组织机构变革等因素影响，款项一直未回。

　　公司对满洲里浪潮信息科技有限公司主要提供了智慧政务建设服务，客户作为项目的总集方将与本公司相关的业务交给本公司执行，约定付款进度根据客户与最终用户方的付款进度背靠背进行。公司已完成平台建设工作、取得验收报告并据此确认收入。因最终客户主要负责人变更等因素影响，款项一直未回。

　　公司对东营市垦利区行政审批服务局、东营市政务服务中心管理办公室的应收款项，受疫情影响，客户付款进度放缓。

　　② 电子商务板块

　　截止本回复日，公司对恒瑞通（福建）信息技术有限公司的应收款项，公司已收回货款10万元。

　　公司对客户3、5的应收款项，因受疫情等因素影响，付款时间有所延迟。

　　公司对客户4的应收款项，因客户联系人变动等原因，款项一直未回。

　　③ 其他行业板块

　　公司对中国银行股份有限公司北京市分行的应收款项，因对方业务接口人变更，目前正在与对方沟通收款事宜。

　　公司对客户8的应收款项，因涉及网点多，负责人变更，省行需要和各个网点逐一核实，耗时较长，目前正在与客户沟通确认中。

　　公司对中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行的应收款项，因后续项目质保服务，目前双方尚未达成一致，正在与对方积极沟通中。

　　公司对中国银行股份有限公司广东省分行的应收款项，因对方业务接口人员变更，公司正在整理合同、签收单等历史档案要求客户付款。

　　截止本回复日，公司对中国建设银行股份有限公司浙江省分行已收回货款18.38万元。

　　公司正在与上述客户积极沟通，催收货款。

　　2、结合行业情况、业务特点及变化、信用政策等，说明应收账款大幅增加且增幅明显高于营业收入的原因及合理性。

　　因公司所处行业特点，公司与客户一般于年初签订合同并开始项目建设，同时项目交付周期一般为6个月-12个月，以上因素决定公司的收入季节性较为明显，公司项目主要在下半年特别是第四季度完成交付。

　　2020年上半年，受新冠肺炎疫情持续影响，公司上下游单位复工复产均不同程度受阻，公司客户需求、项目实施及交付等工作受到一定程度影响。2020年下半年至2021年初，公司上下游单位有序复工复产，导致公司2021年的收入主要集中在第4季度，收入占全年的比重达到52.34%，高出2019年、2020年占比5.23%、7.25%。公司收入分季度占比情况如下表所示：

　　公司对客户的信用政策并无明显变化，近年来受疫情影响，客户付款流程放缓，导致公司实际回款时间有所延迟，公司2021年底应收账款增加且高于营业收入的增长。但是2022年一季度，公司营业收入、销售回款情况如下，2022年一季度回款增长率远高于营业收入的增长率。

　　3、结合客户资信情况、账龄结构及历史逾期情况，说明在应收账款大幅增长情况下，坏账准备计提比例明显下降的原因及合理性，分析公司应收账款的回收风险，相关坏账准备计提是否充分、合理。

　　公司面临的客户主要为政府、大型行业客户等，客户总体资信情况较好。历史上，除因客户组织机构调整、负责人变化以及受疫情影响，付款进度放缓外，未出现逾期的情况。

　　公司采用预期信用损失法对应收账款坏账准备进行计算及计提，对单项金额重大或者虽不重大但有明显收回风险的应收账款进行单项坏账的测试与计提，其他以迁徙率计算的预期损失率作为坏账计提的标准。

　　迁徙率计算的预期损失率，以公司过去5年客户应收账款在各账龄间的迁徙率为基础，假定公司5年以上应收账款的损失率100%为前提下，确认不同账龄的损失率。同时考虑前瞻性风险水平的基础上，确定预期损失率，据此来进行坏账准备的计提。

　　（1）损失率计算公式及过程

　　假定6年的账龄情况如下：

　　每个账龄阶段迁徙到下个账龄阶段的比例，并据此计算近6年以来，每个账龄阶段到下个账龄阶段的平均比例：

　　假定5年以上应收账款的损失率100%，结合概率学的原理并考虑前瞻性风险系数（5%），计算各个账龄阶段的损失率：

　　（2）公司损失率计算

　　公司近几年分账龄余额情况如下：

　　根据账龄变化情况，各个账龄阶段的迁徙率计算如下：

　　假定5年以上应收账款的损失率100%，结合概率学的原理并考虑前瞻性风险系数（5%），计算各个账龄阶段的损失率。公司当年的与其损失率使用前五年的迁徙率为基础计算，因此公司2020年度、2021年度各账龄段的预期损失率如下：

　　2020、2021年12月31日公司应收账款分账龄余额情况如下：

　　公司2021年12月31日应收账款余额中，1年以内的余额占应收账款余额的比重为70.32%，较2020年12月31日增加13.65个百分点。

　　公司2014年-2020年应收账款余额存在波动，但整体呈下降趋势，导致按照迁徙率计算的各账龄段坏账损失率较2020年下降。2021年12月31日，公司应收账款坏账准备计提率为17.97%，不低于同行业可比公司。

　　同时，2021年，公司采取各种措施，包括成立专项工作小组、梳理存量应收账款、明确责任、制定清欠计划、建立健全风险评价体系等，加强应收账款清理及催收工作，提高资金周转效率。

　　综上，基于公司主要客户及历史逾期率情况，公司应收账款回收风险较小，

　　计提坏账准备的损失率计算方式及原则具有一致性，并且考虑到公司后续采取的一系列催收措施来看，公司计提坏账准备充分、合理。

　　【年审会计师回复】

　　年审会计师就该事项执行了以下核查程序：

　　（1）了解控制环境及销售相关的内部控制制度、主要控制环节、主要业务流程的设置情况以及收入确认政策，评价销售收款相关的内部控制设计的合理性，检查测试销售收入相关的内部控制有效性，进行针对收入相关的内部控制执行穿行测试及关键控制点有效性测试；

　　（2）查询主要客户的工商登记信息及与公司的关联关系，获取销售合同，判断合同内容与客户业务规模的匹配性，评估合同签订的交易背景以及合理性，检查客户的付款信息与合同约定是否一致；

　　（3）了解和评价收入确认原则方法以及具体收入确认时点是否符合企业会计准则和公司会计政策的规定，选取销售样本，检查项目验收报告等收入确认支持性文件；

　　（4）对应收账款周转率波动执行分析性程序，结合不同业务大类收入占比及不同销售项目收入的确认分析周转率变动的合理性；

　　（5）对期末大额应收账款进行函证及替代测试，检查应收账款的期后收款情况；

　　（6）结合客户行业及结构的占比、前期实际损失情况、市场环境的变化，评估管理层预期信用损失相关假设的合理性，判断预期损失率计算方法是否与以前会计期间保持一致；

　　（7）对坏账准备计提比例下降的原因进行分析，获取应收账款预期信用损失计算表，重新计算预期信用损失率、预期信用损失金额。

　　经核查，会计师认为：

　　（1）公司应收账款及收入确认符合会计准则及企业会计政策的规定，因本期受到疫情等影响，本期末为收入集中确认期，造成本期应收账款增长幅度高于营业收入的增长；

　　（2）公司应收账款坏账准备计提政策和坏账准备实际计提合理、合规，应收账款信用减值准备计提充分。

　　问题4.年报披露，报告期内公司向关联方销售额 0.99 亿元，其中向控股股东浪潮软件科技有限公司（以下简称浪潮科技）销售软件或系统集成 0.94 亿元；向关联方采购额 4.17 亿元，其中向浪潮科技采购系统集成设备 1.12 亿元。相关公告显示，公司 2022 年预计的关联销售、采购金额较 2021 年发生额分别调增 40.20%、19.86%。此外，报告期内公司以 3,298.46 万元向间接控股股东下属公司转让浪潮乐金 30%股权，期末对其长期股权投资无余额，权益法下确认的投资损益为 1,336.36 万元。

　　请公司补充披露：（1）报告期内主要关联客户和供应商的具体交易内容、定价情况、结算方式，并对比非关联交易执行情况，说明其公允性；（2）结合近三年关联交易情况，说明公司与控股股东同时存在大额销售和采购的原因及合理性，相关收入确认及款项回收情况；（3）结合业务背景及在手订单等，说明 2022 年关联交易额度大幅增加的必要性及合理性，是否对公司业务独立性产生影响；（4）结合浪潮乐金的经营、估值情况及本期权益法下确认的投资收益，说明前期交易定价的依据及公允性。请独立董事发表意见，请年审会计师就问题（1）（2）发表意见。

　　【公司回复】

　　1、报告期内主要关联客户和供应商的具体交易内容、定价情况、结算方式，并对比非关联交易执行情况，说明其公允性。

　　报告期内，公司前三大主要关联客户和供应商的交易情况如下：

　　（1）购销商品

　　公司对浪潮软件科技有限公司（以下简称“软件科技”）主要采购自助服务终端等系统集成设备，公司对其采购主要通过公开招标入围、竞争性谈判等多种方式，公司综合考虑其报价、对方给予的账期及其售后服务及维保等条款，确定的供应商及采购价格。公司目前尚未从非关联采购该类设备，另经分析，软件科技给公司的价格低于给其他客户的价格1.3%左右，账期为3个月，结算均通过银行存款，账期及结算方式与非关联方交易执行情况无较大差异。交易价格每年根据实际情况确定，价格公允，且价格优惠对公司当期利润影响不足1%。

　　公司对浪潮金融信息技术有限公司（以下简称“金融信息”）主要采购智能终端、发卡机等系统集成设备，公司对其采购定价主要是采用了成本加上合理利润的方式确定，合理利润综合考虑了其产品毛利率、交付难度等情况。公司目前尚未从非关联采购该类设备，另经分析，金融信息给公司的价格低于给其他客户的价格2.5%左右，账期为1个月，结算均通过银行存款，账期及结算方式与非关联方交易执行情况无较大差异。交易价格每年根据实际情况确定，价格公允，且价格优惠对公司当期利润影响不足1%。

　　公司对浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”）主要采购服务器、机柜等系统集成设备，该关联交易主要由问题2.4所述代理业务产生。在该代理业务中，公司作为项目总集成方，主要从事产品方案的总体统筹、设计等，项目中涉及的硬件设备部分由浪潮信息提供，设备的定价权属于浪潮信息，浪潮软件不承担其中价格波动风险。公司收到共管账户转入公司自有账户的款项后，对应支付给浪潮信息货款，公司不存在提前支付货款的情况。相关交易定价公允，符合商业惯例。

　　（2）出售商品/提供劳务

　　公司对浪潮软件科技有限公司主要销售电子政务、电子商务及其他业务领域技术开发、服务及系统集成等。公司对软件科技销售项目的价款根据其与最终用户方签订合同的价款9,465.98万元（不含税）扣除中标服务费等必要的成本后确定。中标服务费比例根据最终用户方招标要求确定，占总合同比例不足1%。结算方式及账期与软件科技与最终用户方的约定一致，主要结合项目建设情况确定，与非关联方交易执行情况无差异。（下转D42版）