巴士在线股份有限公司 关于公司股票交易撤销退市风险警示 及其他风险警示暨停牌的公告

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士          公告编号：2022-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日为：2022年6月23日（星期四）。

　　2、巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)股票将于2022年6月22日(星期三)开市时起停牌一天，于2022年6月23日（星期四）开市时起复牌。

　　3、公司的股票简称由“*ST巴士”变为“巴士在线”；公司证券代码仍为“002188”；公司股票交易价格的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股A股

　　2、股票简称：由“*ST巴士”变更为“巴士在线”

　　3、证券代码：002188

　　4、撤销退市风险警示及其他风险警示的起始日：2022年6月23日

　　5、撤销退市风险警示及其他风险警示后股票交易价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　二、公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情形

　　1、实施退市风险警示的情形

　　经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告进行审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-113,842,455.05元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,110,121.36元；营业收入为13,186,095.05元，扣除后的营业收入金额为894,798.28元；2020年末归属于上市公司股东的净资产为-113,223,326.26元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》“第14.3.1条第（一）项最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；第（二）项最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；”，深圳证券交易所将对本公司股票交易实施“退市风险警示”。（本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。）

　　2、实施其他风险警示的情形

　　（1）公司主要银行账号被冻结；公司于2018年2月10日披露主要银行账户被冻结的公告，冻结账户包括：中国银行嘉善支行、中国农业银行嘉善县支行、中国工商银行嘉善分行。以上内容详见2018年2月10日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司银行账户被冻结的公告》（公告编号：2018-32）。

　　（2）公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-64,085.61万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-41,749.64万元；公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为51,582.83万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,145.37万元；公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-11,384.25万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,511.01万元，且公司2020年度审计报告被会计师事务所出具带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）》“第13.3条第（二）项公司主要银行账号被冻结；第（六）项公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；”，深圳证券交易所将对本公司股票交易实施“其他风险警示”。

　　以上情形公司已于2021年2月6日披露，详见2021年2月6日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司股票交易新增其他风险警示情形以及被实施退市风险警示的提示性公告》（公告编号：2021-017）。

　　三、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的情况

　　1、经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告进行审计并出具审计报告（立信中联审字[2022]D-0002号），公司2021年度营业收入为27,394.74万元；归属于上市公司股东的净利润14,941.36万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润617.44万元； 2021年末归属于上市公司股东的净资产为5,157.64万元。

　　2、2021年4月9日，公司发布《关于公司主要银行账号解除冻结的公告》（公告编号：2021-030），触及“公司主要银行账户被冻结”的情形已消除，公司目前不存在主要银行账户被冻结的情形。

　　3、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润14,941.36万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润617.44万元；且公司2021年度审计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。为解决公司主营业务薄弱问题，并有效增强公司的可持续经营能力，公司关联方中天美好集团有限公司将其合法持有的中天美好生活服务集团有限公司（以下简称中天美好服务）100%股权于2021年6月4日无偿赠与公司，中天美好服务的主营业务为物业管理，有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。公司于2021年5月19日发布《关于受赠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037），该事项经2021年第一次临时股东大会批准。触及13.3条第（六）项“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；”的情形已消除。

　　对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》的相关规定自查，公司不存在第9.3.1条规定的被实施退市风险警示的情形，亦不存在第9.8.1条规定的被实施其他风险警示的情形。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》第9.3.7条和第9.8.5条规定，向深圳证券交易所提交了撤销对公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示的申请。

　　以上内容详见2022年1月29日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》（公告编号：2022-018）。

　　四、公司申请撤销退市风险警示及其他风险警示的审核情况

　　关于公司股票交易撤销退市风险警示及其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所核准。公司股票将于2022年6月22日（星期三）开市起停牌1天，自2022年6月23日（星期四）开市起撤销退市风险警示及其他风险警示，公司证券简称由“*ST巴士”变更为“巴士在线”，证券代码仍为“002188”，股票交易的日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司董事会

　　二二二年六月二十二日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2022-039

　　巴士在线股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函(公司部

　　年报问询函〔2022〕第18号)回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第18号），要求公司对问询函中涉及的有关问题做出书面说明。公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

　　一、2021年6月，你公司关联方中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）将其持有的中天美好生活服务集团有限公司（以下简称“中天美好服务”）100%股权无偿赠与公司。年报问询函回复显示，中天美好服务2021年度开展物业管理及配套服务、案场服务分别实现营业收入1.91亿元、0.50亿元，分别较上年同期增长75%、21%，其中关联交易占比约36%左右；此外，自中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，你公司与关联方协商自2021年6月起以行业标准调整物业相关费用执行标准，不同物业项目类型开办服务费收费标准从6-16元/平方米变更为10-20元/平方米，并于四季度对账完成并确认该等新交付楼盘对应的开办服务费收入共计1,227万元。

　　1.年报问询函回复显示，你公司物业管理及配套服务2021年各季度分别实现营业收入295万元、631万元、714万元、4,227万元；案场服务2021年各季度分别实现营业收入960万元、1,073万元、1,194万元、1,779万元。请你公司补充说明前述各类业务各季度实现净利润、关联交易情况，并说明四季度提供物业管理及配套服务同比大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）公司物业管理及配套服务、案场服务各季度实现毛利、关联交易情况如下：

　　①2021年度中天美好服务各季度关联交易（不含税）的物业管理及配套服务、案场服务各季度实现毛利情况如下表：

　　单位：万元

　　②2021年度中天美好服务关联交易（不含税）收入占比情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上表格物业管理及其他中不包含代收代付水电费，该项内容在收入确认时以净额确认。

　　由上表可知，公司四季度关联交易金额占比较大，主要是开办费、车位代销费、案场服务等四季度收入较大。

　　(2)四季度提供物业管理及配套服务同比大幅增长的原因及合理性分析。

　　结合前次年报问询函回复内容以及本次补充内容，公司2021年四季度物业管理及配套业务同比大幅增长原因主要是与在管规模增加以及调价直接相关的开办费、物业管理及其他配套收入增加，车位代销服务费增加所致。

　　2021年期末在管物业面积达704.9万方，较上年末增加178万方，增长率为35%。2021年度公司项目交付情况具体如下：

　　根据上表，公司1-5月份交付面积46万方，6-12月份交付面积132万方。公司在管物业规模增加导致收入同比增长，其中：

　　①开办服务面积增加及收费标准调整导致四季度开办费同比增加。开办费服务对象为开发商，主要系为建设物业服务中心，在项目准备交付前所储备人员、办公场所及设备设施而产生的费用，于开办服务提供完成并通过验收后，开办费由开发商根据服务单价及服务面积进行结算并支付给物业公司。开办费影响因素主要是服务面积（含交付面积）、服务单价。因此，四季度服务面积较同期增加致开办费收入同比增长。同时，公司开办费标准于6月份进行调整，开办费从6-16元/平方米提高至10-20元/平方米，因对账结算并确认收入的时间在四季度，导致四季度开办费收入同比大幅增加。

　　②车位代销服务收入确认在四季度。公司自2021下半年起开展车位代销服务，根据代销合同约定佣金结算进行收入确认的时间在四季度，确认车位代销服务收入，该业务去年同期未发生。

　　③因在管规模增加导致相关物业管理及其他收入四季度同比增加。一是物业空置费按半年结算一次，导致下半年关联方物业费同比增加；二是车位管理费半年度结算至四季度；三是在管规模增加带动的其他收入，比如项目智能改造、场地租赁、开荒保洁及其他服务收入增加。

　　综上所述，因2021年总体在管规模增加、房开公司下半年度交付楼盘较多等自然增长因素导致四季度开办服务收入、车位代销服务佣金收入、其他物业配套服务收入增加，具备合理性；同时，公司自2021年6月起就非业主物业管理配套服务、案场服务上调物业相关费用执行标准，自6月起该等服务提供完成时双方尚未就调整执行标准部分完成结算工作、收入确认金额无法可靠计量，至四季度对账结算工作完成时根据双方结算的金额确认收入，导致该季度收入增长幅度较大，具备合理性。

　　2.年报问询函回复显示，2021年下半年你公司调整了与关联方物业相关费用执行标准，请说明2021年度与关联方调整物业相关费用执行标准的具体情况，包括但不限于各类收费项目调整前后标准、原因、调整时间、对2021年度营业收入、净利润的影响，并就调整前后的收费标准与其他客户、同行业可比公司的收费标准进行对比，进一步说明关联交易定价的公允性，交易产生的损益是否应当计入非经常性损益。

　　公司回复：

　　（1）2021年度与关联方调整物业相关费用执行标准的具体情况

　　中天美好服务纳入上市公司体系后，为保障关联交易公允性，与关联方开发商协商自2021年6月起调整物业相关费用执行标准，

　　调整工作主要的决策进程如下：

　　2021年6月2日，中天美好服务与中天美好集团召开专项会议，双方就按照市场化标准调整服务收费价格达成初步意向。

　　2021年6月4日，中天美好服务完成工商变更，成为巴士在线全资控股子公司。

　　2021年6月10日，中天美好服务与中天美好集团签订合作协议，内容约定以协议签署完成即生效。

　　2021年6月至9月，中天美好集团与下属房开项目公司就收费标准调整事项进行宣贯。中天美好服务纳入上市公司体系后进行组织结构调整、财务系统更换，为中天美好服务收费标准调整做财务对账的准备。

　　2021年10至12月，中天美好服务与各房开项目公司开始进行对账确认并签订补充协议。

　　由上述工作进程可知，公司于四季度确认调整金额的收入具备合理性。

　　关于协议内容确定的相关执行标准，主要业务标准如下

　　公司6-12月份开办费以收费标准调整后进行结算收取，根据协议内容，收费标准未针对不同城市进行差异收费，相同类型的项目收费标准一致。

　　（2）对2021年度营业收入、净利润的影响

　　根据以上相关费用标准，自2021年6月起进行调整，6-12月份原标准与新标准差异对营业收入、净利润影响如下：

　　单位：万元

　　以上表中“对营业收入的影响”，包含：原已签合同的业务因收费标准调整影响收入增加金额为552万元，新签合同项目按新标准确认收入金额为267万元。

　　（3）关联交易定价的公允性，交易产生的损益是否应当计入非经常性损益。

　　①中天美好服务设立的定位即为关联方中天美好集团下属房地产开发公司的开发项目提供各项物业管理及配套服务，旨在提高中天美好集团在房地产行业的综合竞争实力，因此，中天美好服务在纳入上市公司体系前，收费标准明显低于市场化运行的物业公司。2021年6月，中天美好服务被赠予进入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满足上市公司的规范要求、进一步做大做强主营业务，中天美好服务与关联方协商按照行业惯例重新调整物业相关费用执行标准。因此，中天美好服务本次收费标准的调整是由偏低水平向行业正常水平调整。

　　②公司获取了华东地区（主要浙江）其他可比物业公司案场的业务合同，并参考中国指数研究院相关调研报告数据

　　华东地区（主要浙江）其他物业公司案场收费情况如下：

　　中指研究院案场收费数据如下：

　　公司2021年开办费服务类型主要为住宅小区，6-12月份收入为1599.97万，另有较小部分为排屋别墅6-12月份收入69.49万。通过获取华东地区（主要浙江）其他可比物业公司开办费住宅小区、排屋别墅的业务服务合同，其他物业公司不同项目类型的开办费收费情况如下：

　　华东地区（主要浙江）其他物业公司开办费情况如下：

　　由上述数据可知，目前可比区域内，物业管理行业内案场服务收费标准为10-30%成本加成区间，开办费收费标准住宅小区为6-20.4元/平方米，排屋别墅为10.11-26.85元/平方米。公司上述服务收费标准处于行业标准之内，具备公允性。

　　③公司非关联方与关联方实施同一收费标准，在公司与关联方调整收费标准的同时，公司已与三家非关联方的案场项目积极进行协商，已经完成一家调价谈判并签约，其余非关联方仍在积极沟通中。与非关联方进行收费标准调整谈判难度不一，谈判难度大的主要原因是原合同已经签署且服务期限即将到期，新收费标准难以被对方接受。公司后续将积极与非关联方进行价格调整的谈判，争取原有项目在阶段合同到期时以新收费标准重新签约；在新开拓案场项目时，落实新的收费标准，确保公司关联方与非关联方的收费标准完全一致。

　　④经公开信息查询同行业上市公司2020年度相关业务毛利率数据，具体如下：

　　由上表可见，公司2021年度物业管理服务、案场服务毛利率在同行业上市公司毛利率可比区间内，公司关联交易定价具备公允性。

　　综上所述，公司相关收费标准调整后，关联交易的定价具备公允性。公司主营业务为物业管理，相关业务均为长期持续开展的业务，也是公司未来经营规划的核心业务，各项业务均具有较好的生产经营条件和未来业务发展计划，业务开展及收费标准均具有商业实质和可持续性，不存在偶发性、临时性等特征。因此，该等交易产生的损益均与公司正常经营业务直接相关，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定，应当计入经常性损益。

　　3.年报问询函回复显示，由于你们双方对物业相关费用执行标准达成一致并完成对账结算工作的时间晚于实际服务提供之日，导致自合并日起至结算完成之日的物业管理服务收入差额于相关收入结算完成并能可靠计量时，一次性计入四季度财务报表。请说明前期已发生服务收入金额在2021年四季度调整的确认依据及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　2021年6月中天美好服务纳入上市公司体系后，为保护上市公司及中小股东利益、满足上市公司的规范要求、中天美好服务在提升服务水平的基础上，对标同行业上市公司，参考其毛利率水平，与关联方协商按照行业惯例重新调整物业相关费用执行标准，并于2021年6月与中天美好集团达成一致，自2021年6月中天美好服务纳入上市公司体系开始执行新的收费标准。

　　中天美好集团与下属各经营项目主体就新的收费标准于9月份完成沟通宣贯，10月份中天美好服务与各经营项目主体着手对账工作，对账完毕后签订相关补充协议。在各项服务及业务的数据经双方结算确认、补充协议签订后，中天美好服务确认收入并开具增值税发票、陆续收回应收款项，截至12月底各项应收款已基本收回。

　　根据《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订）第八条：

　　“企业应当区分下列三种情形对合同变更分别进行会计处理：（一）合同变更增加了可明确区分的商品及合同价款，且新增合同价款反映了新增商品单独售价的，应当将该合同变更部分作为一份单独的合同进行会计处理。（二）合同变更不属于本条（一）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品或已提供的服务（以下简称“已转让的商品”）与未转让的商品或未提供的服务（以下简称“未转让的商品”）之间可明确区分的，应当视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理。（三）合同变更不属于本条（一）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的，应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，应当在合同变更日调整当期收入。

　　本准则所称合同变更，是指经合同各方批准对原合同范围或价格作出的变更。”根据上述规定，中天美好服务与关联方就调整物业相关费用执行标准所签订的合同，应视为合同变更；上述前期已发生服务于双方对账结算完成、补充协议签订后确认收入，依据充分，收入确认符合企业会计准则的规定。

　　4.请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）了解并评价公司与关联方及关联交易相关的内部控制的设计与运行有效性；

　　（2）了解各类收费项目调整前后的标准、调整原因、调整时间，并分析公司四季度收入同比大幅增长的合理性；

　　（3）检查收入确认相关协议、结算单、销售发票、销售回款凭证等资料，并结合函证、访谈、公开信息查询等程序验证关联交易的真实性、收入确认依据是否充分；

　　（4）检查关联交易的服务内容、服务价格及毛利率情况，并与同行业公司进行对比分析，评价关联交易的合理性及公允性。

　　（5）查阅《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，逐项对比分析公司关联交易收入以及损益是否应计入非经常性损益。

　　经核查，年审会计师认为：

　　（1）四季度提供物业管理及配套服务同比大幅增长主要系因在管规模增加、房开公司下半年度交付楼盘较多，导致四季度开办服务收入、关联方物业费及空置费、代销服务佣金收入、其他配套服务收入增加；同时公司自2021年6月起就非业主物业管理配套服务、案场服务上调物业相关费用执行标准，该等服务收入于四季度对账结算工作完成、收入确认金额能可靠计量时，根据经双方结算的金额确认收入，导致该季度收入增长幅度较大，具备合理性；

　　（2）对比同行业公司的关联交易服务内容、毛利率情况，公司关联交易定价未有重大异常；该等关联交易服务内容与公司正常经营业务直接相关，计入经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定；

　　（3）因公司与关联方对物业相关费用执行标准达成一致并完成对账结算工作的时间晚于实际服务提供之日，导致自合并日起至结算完成之日的物业管理服务收入差额于相关收入结算完成并能可靠计量时，一次性计入四季度财务报表。该等前期已发生服务收入金额于合同变更完成后、双方对账结算完成、收入金额能够可靠计量时确认收入，符合企业会计准则相关规定，具备合理性。

　　二、年报问询函回复显示，2021年下半年你公司接受关联方委托代销车位使用权，于四季度完成销售结算，并确认代销服务收入1,160万元。请结合具体业务模式说明在销售过程中关联方是否可以指定销售客户或销售时点，是否存在可灵活调节各期收入、损益的情形，并就收费标准与其他客户进行对比，进一步说明关联交易定价的公允性，相关交易是否具有商业实质。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.请结合具体业务模式说明在销售过程中关联方是否可以指定销售客户或销售时点，是否存在可灵活调节各期收入、损益的情形。

　　2021年公司车位销售佣金具体情况如下：

　　（1）公司的车位代理销售模式：公司利用已合作在管项目的天然优势，充分发挥项目管理人员信息优势，并派驻车位代理销售团队，联络物业项目的业主并进行营销使其购买车位的代理销售行为。完成销售目标后，公司依据与开发商签订的代理销售内容进行佣金结算和支付。该模式是物业管理公司利用自身优势在已在管的项目中拓展收入来源的一种业务模式，在国内物业公司业务结构中较为普遍，主要原因是，一方面物业公司对业主需求有更加深入的了解，在物业服务过程中与业主容易建立联系，便于开展针对性的营销活动，提高营销的成功率。另一方面，房地产开发公司为了加快车位去化速度，提高资金效率，降低销售费用，降低车位管理费用支出，通常会委托对应项目的物业公司或第三方代销公司参与房开公司开盘与尾盘的车位代理销售。

　　（2）基于上述车位销售模式，中天美好服务开展车位代销业务是市场正常行为情况下，基于各方资源优势的合作效应。物业公司通过了解客户需求，合理销售引导下促成双方达成车位销售，最终房开公司与物业公司确认佣金收入的销售模式。相关结算数据均基于中天美好服务销售引导前提下促成了客户车位销售成交的基础上进行结算，各项数据真实完整。因此，销售过程中关联方不存在指定销售客户或销售时点，不存在可灵活调节各期收入、损益的情形。

　　2.并就收费标准与其他客户进行对比，进一步说明关联交易定价的公允性，相关交易是否具有商业实质。

　　中天美好服务与中天美好集团下属项目单独签订代销合同，收费标准依据车位所处区域、地下车库位置、车位销售价格等因素有所不同，目前收费标准佣金区间在0.5万元/个至2.3万元/个之间。2021年度中天美好服务累计销售车位总金额10,325.80万元，累计收取佣金收入1,160万元（含税），收取佣金比率11.24%。中天美好服务2021年车位代理佣金标准情况表如下表：

　　单位：万元

　　参考第三方车位代销机构相关佣金收费标准：

　　由上表可知，第三方车位代销公司收取代销佣金区间为0.5万元/个至3万元/个，收取佣金比率区间为6%至18.75%（不包含溢价提成）。

　　公司的佣金收费标准介于第三方车位代销机构收费标准区间内，具备定价公允性。公司开展车位代理销售是正常的市场行为，业务开展具备商业实质。

　　3.请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）了解公司关于车位代理销售业务的相关内部控制制度、业务流程；

　　（2）选取样本对车位最终买受人进行访谈，确认车位代销服务相关事项；

　　（3）选取样本检查车位最终买受人的网签合同，检查车位最终买受人是否与售房网登记的业主信息是否一致，并获取客户打款给房产公司的银行回单、车位销售协议等资料；

　　（4）对房产公司进行访谈，了解委托第三方或委托公司进行车位代理销售的商业合理性、获取第三方代理机构的合同并检查代理费是否具有公允性；

　　（5）检查同行业的车位代理销售情况。

　　经核查，年审会计师认为：所选取样本的车位最终买受人均为小区业主，与售房网登记的业主信息不存在重大差异，在销售过程中关联方指定大量小区业主买受车位的可能性较低；公司车位代理销售佣金与第三方车位代销机构未见重大异常，关联交易定价具备公允性，相关交易具有商业实质。

　　三、年报问询函回复显示，物业管理服务、案场服务的毛利率分别为27%、37%，报告期内同比分别增长9%、19%，你公司称主要是因为毛利率较高的入室保洁、临时停车等综合配套业务收入有所增加。请说明入室保洁、临时停车等业务2020年、2021年的收入占比、毛利率变动情况，以及与同行业可比公司的差异情况，并进一步说明毛利率水平的合理性，以及上述业务产生的损益是否应当被确认为非经常性损益。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1.请说明入室保洁、临时停车等业务2020年、2021年的收入占比、毛利率变动情况，以及与同行业可比公司的差异情况，并进一步说明毛利率水平的合理性。

　　结合前次年报问询函回复内容，公司2021年物业管理及配套服务毛利率增加的原因是在管面积增加导致入室保洁、临时停车等增值配套服务增加，交付面积增加及收费标准调整导致开办费增加，车位代销服务以净额法确认收入导致毛利率提高。

　　其中，在管面积增加导致入室保洁、临时停车等其他增值配套服务收入增加：2020年相关收入为884.10万元，2021年为1,247.21万元，收入增加金额为363.11万元。

　　近两年入室保洁、临时停车等其他配套服务收入占比情况如下：

　　单位：万元

　　上述服务提供人员均为物业中心保安、保洁、维修等人员，在人员成本不变的前提下，增加人均创收，因此虽然其收入占比较小，但对公司整体毛利率仍略有影响。该等业务属于物业管理配套服务中较为成熟且普遍的业务是物业公司常规的综合配套业务，主要基于普通业主日常工作生活中保洁、停车的需求而进行服务，并非专为关联方所开展的业务，总体上该等业务收入与物业公司的服务面积成正比。同时，因该等服务提供人员均为物业中心保安、保洁、维修等人员，相应业务成本难以与物业管理服务成本进行拆分。

　　另外，结合本问询函第一题第2问、第二题回复所述，公司物业管理及配套服务中开办费、案场服务费、车位代理费定价标准与行业可比公司定价标准基本相符，业务毛利率在同行业上市公司毛利率区间内，具备合理性。

　　2.上述业务产生的损益是否应当被确认为非经常性损益。

　　公司物业管理业务为长期持续开展的业务，也是公司未来经营规划的核心业务。其中入室保洁、临时停车及其他综合配套服务主要服务于非关联方，定价与同区域同类型小区收费标准基本一致；开办服务、车位代理销售服务主要服务于关联方，相关定价标准与行业可比公司、第三方车位代销机构定价标准基本相符，业务毛利率在同行业上市公司毛利率区间内，定价具备公允性。该等业务开展均具有商业实质，不存在偶发性、临时性等特征，产生的损益属于公司正常经营性业务直接相关，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定，应当计入经常性损益。

　　3.请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）获取公司营业收入分业务类别明细表，逐项分析各项业务的收入占比，并分析毛利率变动的原因及合理性；

　　（2）检查关联交易的服务内容、服务价格及毛利率情况，并与同行业公司进行对比分析，评价关联交易定价公允性。

　　（3）查阅《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，逐项对比分析公司关联交易收入以及损益是否应计入非经常性损益。

　　经核查，年审会计师认为：对比同行业公司的关联交易服务内容、毛利率情况，公司关联交易定价未有重大异常；该等关联交易服务内容与公司正常经营业务直接相关，计入经常性损益符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。

　　四、其他需说明的事项：关于2021年度公司所得税汇算清缴事项的说明。

　　【公司回复】

　　公司2021年报于1月29日披露后，公司即聘请嘉兴银鑫税务师事务所对公司2021年度的企业所得税年度纳税申报事项进行审核，并于3月初出具了《所得税汇算清缴报告》，证监局3月初现场检查时也提到所得税汇算清缴事项。公司已于3月15日完成了2021年度所得税汇算清缴申报工作。相关的情况说明如下：

　　1.受赠中天美好服务100%股权时公司会计处理

　　自公司2012年2月控股股东变更后，中天美好服务与公司受同一实际控制人楼永良先生最终控制且该控制并非暂时性的。就本次受赠，公司按照同一控制下企业合并的相关规定进行会计处理，以赠与完成日作为合并日，在本次合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值进行计量。就具体会计处理，上市公司单体资产负债表于合并日按照取得的被合并方净资产账面价值，同时确认长期股权投资和资本公积。其会计分录为：借：长期股权投资17,344,099.32元，贷：资本公积17,344,099.32元。

　　2.税务处理

　　公司本次受赠资产的赠与方为中天美好集团有限公司，是公司股东上海天纪投资有限公司的关联方，非公司直接股东，因此，不适用《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）中关于企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权）的税务处理情形。

　　根据《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

　　根据上述规定，公司将受赠资产作为当期接受捐赠收入，按合并日取得的被合并方净资产账面价值17,344,099.32元，进行纳税调整并计入当期应纳税所得额。

　　嘉兴银鑫税务师事务所对该事项进行了审核，具体如下：

　　收入类其他项目纳税调增总额为17,344,099.32元。其中：贵公司本年度与中天美好集团有限公司签定股权赠与协议，接受中天美好生活服务集团有限公司100%股权，按股权转让基准日归属于母公司所有者权益与资产交割过渡期母公司股东的净利润17,344,099.32元记入资本公积。根据税收规定，应并计当期收益，纳税调增17,344,099.32元。（国家税务总局公告2010年第19号）

　　3.截至2021年底公司可抵扣亏损情况表

　　依据《财政部 税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》(财税[2018]76号)第一条规定，自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。

　　公司2018年、2019年符合条件的高新技术企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年。

　　截至2020年12月底，公司历年累计可抵扣亏损额为104,741,368.09元，2021年度汇算清缴可抵扣亏损为212,960,329.48元。

　　嘉兴银鑫税务师事务所对21年度纳税事项审核如下：

　　1.境外所得：0.00元；

　　2.纳税调整增加额：17,506,020.68元；

　　3.纳税调整减少额：347,342,973.31元；

　　4.免税、减计收入及加计扣除：0.00元；

　　5.境外应税所得抵减境内亏损：0.00元；

　　6.纳税调整后所得额：-212,960,329.48元；

　　7.所得减免：0.00元；

　　8.弥补以前年度亏损：0.00元；

　　9.抵扣应纳税所得额：0.00元；

　　10.应纳税所得额：0.00元；

　　11.适用税率：25%；

　　【会计师回复】

　　年审会计师就上述事项执行了以下核查程序：

　　（1）检查公司受赠资产相关协议、财产权交割手续，并对受赠资产在交割过渡期的合并利润表进行审计，以确认该受赠交易的合并日以及受赠资产于合并日的账面价值情况，并检查公司的相关会计处理；

　　（2）查阅该受赠交易适用的企业所得税税务处理相关规定、公司2020年度所得税汇算清缴资料，并检查公司的相关税务处理是否合法合规。

　　经核查，年审会计师认为：公司受赠中天美好服务100%股权的会计处理符合企业会计准则中关于同一控制下企业合并的相关规定；于2021年度财务报表报出批准日，公司尚未完成2021年度所得税汇算清缴工作，年审会计师对公司2021年度应纳税所得额进行初步厘定，主要如下：公司2021年度利润总额11,687.66万元，2021年度主要纳税调整事项为：巴士在线科技有限公司100%股权于2021年度完成转让，其中以货币形式出资的长期股权投资损失额于实际发生时纳税调减32,613.69万元；2021年度转回的预计未决诉讼损失，于以前年度已纳税调增，因此于转回年度作纳税调减，调减1,900万元。经上述调整后，公司2021年度应纳税所得额为-19,026.03万元，根据公司2020年所得税汇算清缴申报表，于2020年底公司尚余可弥补亏损余额10,474.14万元。经年审会计师审计，受赠资产于合并日的账面价值为1,734.41万元。因此，于公司2021年度财务报表报出批准日，年审会计师判断，公司有足够的应纳税所得额，受赠资产的纳税调增事项不会影响公司2021年度应纳所得税额及2021年度财务报表数据准确性。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司董事会

　　二○二二年六月二十二日