浪潮软件股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2021年年度 报告信息披露监管工作函的回复公告（上接D41版）

　　（上接D41版）

　　公司对浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）主要销售数字监控系统建设项目，公司对浪潮集团销售项目的价款根据其与最终用户方签订合同的价款191.58万元（不含税）扣除中标服务费等必要的成本后确定。结算方式及账期与浪潮集团与最终用户方的约定一致，主要结合项目建设情况确定，与非关联方交易执行情况无差异。

　　公司对南京浪潮信息科技有限公司（以下简称“南京浪潮”）主要销售政务数据中心建设服务，公司对南京浪潮销售项目的价款根据其与最终用户方签订合同的价款136.58万元（不含税）扣除中标服务费等必要的成本后确定。结算方式及账期与南京浪潮与最终用户方的约定一致，主要结合项目建设情况确定，与非关联方交易执行情况无差异。

　　综上，公司与关联方之间的销售与采购业务，定价公允且结算方式及账期等等与非关联方一致，不存在差异。

　　2、结合近三年关联交易情况，说明公司与控股股东同时存在大额销售和采购的原因及合理性，相关收入确认及款项回收情况。

　　公司近三年对控股股东的关联销售及采购情况如下：

　　公司与控股股东对对方的业务比较了解，软件系统与硬件设备的兼容性更好，适配性更强。同时，公司对控股股东的销售业务涉及到的交付周期、付款条款及账期等，与其他非关联方相比无差别；公司对控股股东采购时，其给与公司的价格、账期、售后、维保等条款与其他非关联方无差别，因此公司与控股股东同时存在大额销售和采购，有利于公司的业务发展。

　　（1）销售业务

　　公司的控股股东就与浪潮软件的关联业务做出如下承诺：承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事与浪潮软件及其所控制的企业相竞争的业务；承诺人不会利用在浪潮软件的控制地位，损害浪潮软件及其中小股东的利益。承诺人将严格履行其做出的不与浪潮软件形成同业竞争的承诺，在取得相关项目的承建权时，只要是浪潮软件主营范围内的业务，在法律、法规允许的范围内，将无条件交由浪潮软件实施，并依据市场价格进行结算，不会损害浪潮软件及浪潮软件其他股东的合法权益。

　　公司控股股东在2013年获得“计算机信息系统集成特一级企业资质证书”后，利用其资质、案例及业务规模优势进行项目投标。项目中标后，控股股东将公司主营范围内的业务分包给公司执行。如问题一所述，公司的主营业务范围主要为电子政务、电子商务及其他领域的软件开发及系统集成业务。控股股东恪守了该项承诺的约定，严格按照以上承诺将承接项目中属于浪潮软件主营业务范围内的业务，交付浪潮软件实施。

　　随着业务能力、技术能力以及规模等综合能力的提升，公司在项目投标中的竞争能力提高，导致公司对关联方的销售业务量及占比在公司近三年总体营业收入增长的情况下，出现下降的趋势。同时，公司控股股东为新成立的公司，项目投标受到一定影响，从而浪潮软件与之合作实施的业务有所减少。上述原因导致公司近三年对控股股东的销售收入逐年下降。

　　公司对控股股东的项目周期根据其与最终用户方的周期确定，与其他客户的项目周期无明显差异，收入于项目完成建设、取得最终用户方及控股股东的验收报告时点确认。公司对控股股东的付款根据其与最终用户方的约定一致，主要是根据项目里程碑节点的完成情况确定，付款节点、账期与非关联方的一致，不存在差异。2019-2021年三年，公司根据项目验收情况，对控股股东分别确认收入42,482.68万元、17,001.86万元、9,414.54万元，并分别按照项目进度应收并实际收回货款43,623.04万元、18,341.81万元、5,010.10万元。控股股东的项目款项均在其收到最终用户方的款项后及时支付给公司，2019-2020年项目回款大于确认收入金额，主要为增值税税金的差异所致。2021年项目回款小于确认收入金额，主要为受疫情影响，控股股东未收到最终用户方的付款所致。

　　（2）采购业务

　　根据问题1回复内容所述，对控股股东的采购主要系公司因政务大厅类业务需要，采购其自产的自助服务终端产品等。该采购通过公司公开采购招标入围的方式，综合考虑各个入围厂商的报价、给予的账期及其售后服务及维保等条款，确定的厂商。公司对其采购业务规模近三年来呈上升的趋势，主要是随着公司业务规模的扩大，对自助服务终端产品等的需求增加所致，采购产品前后并无较大变化。

　　3、结合业务背景及在手订单等，说明 2022 年关联交易额度大幅增加的必要性及合理性，是否对公司业务独立性产生影响。

　　公司2022年关联交易预计情况及2021年实际发生情况如下：

　　2022年，公司预计关联方销售额13,950万元，较2021年增加约4,000万元，增长40.20%，2022年，公司预计关联方采购额49,950万元，较2021年实际发生额增加8,276万元，增长19.86%。

　　公司2022年关联交易额度较2021年有所增加，主要有以下几方面的原因：

　　（1）公司在预计关联交易中，综合考虑了截止关联交易预计公告日公司与关联方签订的销售、采购合同情况。截止公告日，公司已与关联方签订数字化改造服务、政务服务大厅等销售合同，与关联方签订了自助服务终端、企业管理软件及系统集成设备、云资源租赁及云服务业务、标识解析服务等采购合同。公司根据以上在手订单情况并结合公司所处行业板块的业务特点，公司发展情况、交付周期等情况，预计公司2022年的关联交易额度。

　　（2）数字政府融合发展趋势日趋明显。国家十四五规划，进一步明确数字化全面发展的目标和路径。各地纷纷加快数字政府建设，政府数字化转型需要业务、数据、技术三方融合驱动，以数字化、智能化为方向，优化政务管理方式，实现政府职能最优化、服务精准化、决策科学化。数字政府一体化政务服务平台建设与智慧城市和数字政府的整体项目的联系更加紧密，融合发展趋势愈发明显。项目建设涵盖顶层设计、平台建设、数据打通、运维服务等众多环节，集成服务模式可以提供数字政府完整的解决方案，应对更加多元、复杂的政务服务应用场景，成为数字政府建设主流，反映到政府采购上体现为包含软件硬件等一体的综合性采购。作为国内政务服务领军企业，公司进一步增强业务、数据和技术融合方案能力，为客户提供基于自身核心业务的数字政府综合解决方案，以更好应对行业发展趋势和满足客户业务需求。

　　（3）跨界竞争加剧且项目模式转变。互联网公司、电信运营商等非传统政府行业IT厂商纷纷进入该市场，依托自身的技术实力进行差异化竞争，同时带来了更多元的商业模式。同时，传统项目建设模式发生变化，各地陆续成立省级和地市级国资平台公司，信息化项目通过当地国资平台承建运营，国资平台再通过招标选择供应商提供技术服务。针对市场竞争加剧和项目模式变化，公司需要整合相应内部及外部资源，联合集团其他业务板块应对市场竞争，建立内部生态体系，更好的应对不断变化的市场竞争环境，提升市场份额。

　　公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，可充分利用浪潮集团拥有的资源和优势，进一步降低公司生产经营成本，并实现优势互补和资源合理配置；公司与上述关联方发生日常关联交易时，遵循市场化原则，按照国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性产生影响。

　　4、结合浪潮乐金的经营、估值情况及本期权益法下确认的投资收益，说明前期交易定价的依据及公允性。

　　浪潮软件的子公司山东浪潮通信系统有限公司（以下简称“浪潮通信”）原持有浪潮乐金数字移动通信有限公司（以下简称“浪潮乐金”）30%的出资份额，本期浪潮通信将其全部转让给关联方山东浪潮汇众产业发展投资有限公司（以下简称“汇众发展”），转让价格人民币3,298.46万元。

　　浪潮乐金主要负责LG品牌手机制造业务，受近年来外部环境变化及市场竞争加剧等因素影响，LG电子关闭其移动业务部门，浪潮乐金也已停止经营。本期公司确认的投资收益主要系公司根据浪潮乐金的分红决议，前期按照外资企业法规定计提的福利基金未使用的部分分配给公司，金额为1,090万；大股东放弃的现金分红金额317万；按照本期净利润计提-70.64万。具体计算如下：

　　本次股权转让以资产评估结果作为定价基础，依据为中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字[2021]第13089号），按照资产基础法，交易标的股东全部权益在评估基准日2021年7月31日的评估结论如下：

　　资产账面价值7,783.54万元，评估值11,035.73万元，评估增值3,252.19万元，增值率41.78%。负债账面价值40.88万元，评估值40.88万元，评估无增减值。净资产账面价值7,742.66万元，评估值10,994.85万元，评估增值3,252.19万元，增值率42.00%。

　　浪潮乐金截止评估日经审计的财务报表显示，其主要的资产为固定资产（主要为房屋建筑物）以及无形资产（土地使用权）。对于房屋建筑物的部分，评估师在评估时对现场作了全面的勘查，通过市场调查，搜集与房屋评估有关资料，对于自建房屋、厂房方面主要搜集近期国家、固定资产所在地目前执行的前期及其他费用标准，以及建筑单方造价资料等数据。

　　对于土地使用权的部分，评估师对该评估对象进行详尽的现场勘查，同时根据待估宗地的具体情况，获取周边地价的情况，采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估作价和撰写有关说明。    资产增值的主要原因为：（1）固定资产中房屋建筑物的经济使用年限长于会计折旧年限，导致本次评估增值；（2）无形资产中土地使用权账面价值主要反映了土地取得成本及相关费用，由于近几年经济发展，土地出让价格相应上升，导致本次评估增值。

　　该项交易标的即股权价值的30%对应的净资产评估值为3,298.46万元，经浪潮通信与汇众发展协商一致，以此作为交易价格，本次交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　【独立董事意见】

　　经了解并核查公司关联方、关联交易的背景、具体内容、定价及结算、收入确认及回款等相关情况，公司所发生的关联交易主要为满足经营发展需要，利用各自在技术和市场等方面的优势，有效实现优势互补和资源共享，可进一步降低营运成本，促进主业发展。公司已签署《关联交易框架协议》并每年对关联交易额度进行预计，定价政策遵循了公开、公平、公正的原则，并根据市场化原则运作，不会对公司业务独立性产生影响。同时，关联交易事项审议、表决程序合法、有效。公司转让浪潮乐金30%股权事宜符合公司经营发展规划和战略布局，回笼的资金用于行业新技术、新产品研发投入，进一步聚焦主责主业。股权转让以资产评估结果作为定价基础，交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　【年审会计师回复】

　　年审会计师就该事项执行了以下核查程序：

　　（1）与管理层沟通、了解关联交易的商业理由，判断其合理性；

　　（2）了解、评估与销售和采购相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性，检查关联方交易审批是否符合内部控制的约定，与非关联方交易是否一致；

　　（3）获取大额的关联方和非关联方采购和销售合同，比较产品质量、交易定价、结算方式、付款节点等信息是否存在重大差异；

　　（4）对当期大额交易及期末大额往来进行函证，检查当期大额收付款、采购入库及项目验收文件。

　　经核查，会计师认为：

　　（1）关联方交易与非关联方相比具备公允性；

　　（2）公司与控股股东同时存在大额销售和采购业务，符合公司经营的实际需求，公司与关联方的收入确认原则与非关联方一致，款项回收符合商业惯例。

　　问题5.年报披露，2019 年至 2021 年，公司存货期末余额分别为0.83 亿元、3.82 亿元、5.06 亿元。近两年公司存货规模持续大幅增加，主要系执行新收入准则及项目未验收等影响。2020 年公司计提存货跌价准备 433.09 万元，2021 年未计提。

　　请公司补充披露：（1）结合所属业务板块、业务背景、实施交付周期、库龄及会计政策变化影响等，说明近两年存货规模持续大幅增加的原因，相关会计处理的具体变化、对应影响金额及合规性；（2）结合存货具体构成项目及业务背景，评估是否存在跌价风险，近两年存货跌价准备计提是否准确、充分。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　1、结合所属业务板块、业务背景、实施交付周期、库龄及会计政策变化影响等，说明近两年存货规模持续大幅增加的原因，相关会计处理的具体变化、对应影响金额及合规性。

　　2020年上半年受新冠疫情持续影响，公司各业务板块上下游单位的复工复产均不同程度受阻，客户需求、项目实施及项目交付都受到不同程度影响。2020年下半年至2021年初，公司上下游单位有序复工复产，项目陆续实施。随着项目的开展，同时公司的项目交付周期一般为6-12个月，公司存货规模随之增长。

　　2021年12月31日，公司存货库龄及合同负债账龄情况如下：

　　根据财政部对会计政策变更的要求，公司从2020年1月1日开始执行新收入准则。公司根据业务类型对项目情况进行梳理，确定各类业务适用的收入确认方式。除运维服务、硬件商品销售业务外，其他业务类型收入确认方式发生较大变化，从完工百分比法调整为时点法，具体情况如下：

　　按照新旧收入准则的衔接要求，公司对截止2020年1月1日项目情况进行了梳理，并据此对2020年1月1日的资产负债表进行了重述。重述后公司的存货由2019年12月31日的8,268.68万元增长至2020年1月1日的34,221.02万元，导致公司存货规模大幅度增加。公司近三年存货余额、主营业务成本数据如下：

　　上述数据表明，公司近三年的存货金额（重述后）的变动与主营业务成本的变动一致，存货余额与年度主营业务成本发生额的比例保持稳定。存货、收入及其相关调整符合公司实际情况及会计准则相关要求，会计处理合规。

　　2、结合存货具体构成项目及业务背景，评估是否存在跌价风险，近两年存货跌价准备计提是否准确、充分。

　　公司存货主要为项目采购的硬件设备、服务成本等。截止到2021年12月31日，公司期末存货均基于与客户已签订的合同形成。根据公司与客户签订的合同，在供货及交付达到合同规定的里程碑节点，公司即可向客户收取合同款项。

　　2020年及以前，公司基于项目需要购买了自助终端设备所需备品备件等，由于技术变革，客户需求发生变化，无法满足客户需求，该部分备品备件已无法转化为签单。同时该部分存货无使用价值，市场也无其他需求，其可变现净值已低于账面价值。基于以上原因，公司2020年对该部分存货全额计提减值准备。

　　如上所述，截止到2021年12月31日，公司期末存货均基于与客户已签订的合同形成，公司基于合同对存货全面实施了减值测试，各板块存货余额及预计可确认收入金额汇总如下：

　　截止到2021年12月31日，公司存货均不存在减值迹象，并且预计可确认收入金额大于存货余额，公司存货不存在跌价风险，近两年存货跌价准备计提准确、充分。

　　【年审会计师回复】

　　年审会计师就该事项执行了以下核查程序：

　　（1）查询主要供应商的业务规模及性质，评估采购交易的合理性；

　　（2）检查大额采购合同及到货单、发票信息，确定当期存货入账金额的准确性；

　　（3）结合客户行业性质及项目规模、销售合同约定的项目周期、项目预算成本，分析期末存货金额及库龄的合理性；

　　（4）分析按照新收入准则调整后各期末存货金额、存货构成及各期间存货周转率的变动的合理性；

　　（5）对当期大额采购金额进行函证，对大额采购实施检查程序；

　　（6）评价管理层减值准备的计提依据、假设、方法和使用公式的恰当性以及各会计期间的一致性，分析复核公司存货跌价准备计提的充分性；

　　（7）与管理层沟通了解某些项目库龄较长的原因，结合客户资信情况以及预收款情况确定是否需要计提跌价；

　　（8）获取公司存货跌价准备计算表，复核企业存货跌价准备计算过程，重新计算期末的存货跌价准备金额。

　　经核查，会计师认为：

　　（1）考虑新收入准则的影响后，各期末存货金额与各期主营业务成本的变动一致，存货余额变动未发现异常。

　　（2）公司存货跌价准备计提政策和跌价准备实际计提合理、合规，跌价准备计提充分。

　　问题6.年报披露，公司报告期内研发投入合计2.78亿元，占营业收入的比例为15.20%，资本化比例为12.92%。研发人员数量为629人，同比减少103人。

　　请公司补充披露：（1）近三年主要研发投向，是否取得相应成果，对相关业务及盈利能力的影响，研发投入是否与收入利润等产出情况相匹配；（2）区分各业务板块，说明研发投入资本化会计处理依据、是否具有一致性，无形资产的摊销及减值准备计提是否充分、合理；（3）结合行业发展趋势及公司战略规划，说明报告期内公司研发人员数量大幅减少的原因，对公司主营业务、未来竞争力的影响及应对措施。请年审会计师就问题（2）发表意见。

　　【公司回复】

　　1、近三年主要研发投向，是否取得相应成果，对相关业务及盈利能力的影响，研发投入是否与收入利润等产出情况相匹配。

　　公司近三年累计投入研发90,319.98万元，研发重点为电子政务领域、电子商务领域、通用软件领域，近三年累计取得著作权188项、申请专利178项。

　　（1）2019-2021年，公司在电子政务领域研发投入分别为16,765.12 万元、15,704.13万元、16,911.41万元，累计取得软件著作权121项。电子政务领域以丰富的细分产品和业务数据技术融合优势，深化了电子政务云应用服务平台、政务审批专家管理系统等优势型产品，打造了政府数脑平台等创新型产品，满足了政府数字化转型连接、数据和智能能力需求，发挥了浪潮政务服务领域产品品牌影响力强、体系覆盖业务面广的优势，实现了政府市场占有率持续保持领先。

　　（2）2019-2021年，公司在电子商务领域研发投入分别为9,047.61 万元、7,385.81万元、 2,487.96万元，累计取得软件著作权37项。电子商务领域依托烟酒行业业务积累和能力沉淀，打造了智能商业操作系统，纵向深挖商业领域，巩固了商业领域市场占有率领先的位置，横向实现了“互联网+营销”体系在工业市场的拓展。

　　（3）2019-2021年，公司在通用软件领域研发投入分别为7,590.73 万元、6,005.24万元、8,421.97万元，累计取得软件著作权30项。通用软件领域主要围绕制约相关板块产品和服务升级的瓶颈问题，紧跟信息产业发展的前沿技术，深化了浪潮loushang平台技术产品研发，攻克低代码开发技术、湖仓一体技术、分布式长连接技术等关键技术，创新打造了基础平台，实现内部技术复用共享，将开发效率提升，提高了人均产能。

　　随着研发的不断投入，公司业务得到了一定提升。过去三年，公司营业收入复合增长率12.13%，人均产能（毛利/平均人数）由2019年的33.73万元提升到2021年的38.92万元，增长5.19万元。如问题1所述，由于公司所处的软件开发及信息技术服务业为完全竞争行业，近年来，互联网企业及电信运营商等纷纷涉足政府信息化领域，市场竞争愈加剧烈等因素影响，公司研发投入的规模与收入利润等产出情况在短期内无法保持匹配性。

　　2、区分各业务板块，说明研发投入资本化会计处理依据、是否具有一致性，无形资产的摊销及减值准备计提是否充分、合理。

　　（1）公司研发投入资本化的标准

　　公司根据行业的发展及客户的需求，进行项目预研，验证技术上的可行性，在该阶段，由于技术上存在较大不确定性，将其划分为研究阶段。

　　预研项目技术上得到验证后，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动，在该阶段符合资本化条件，将其划分为开发阶段。

　　结合公司的具体情况来看，公司业务部门、技术部门根据客户需求、技术发展趋势确定公司具体研究方向。公司相关部门收集相关资料，包括市场背景、市场需求、拟推广领域；项目主要的建设内容及技术特点等。经过前期研究阶段后，项目承建部门形成可行性分析报告：

　　①通过分析项目的市场背景、市场需求、拟推广领域等情况，说明研发方向产生经济利益的可行性及产生方式，证明其有用性。

　　②通过说明项目建设内容、技术特点、形成的项目成果情况，以及承建部门现有的技术力量储备情况，分析研究方向的使用和出售在技术上的可行性，并有足够的技术资源支持。

　　③结合项目技术内容、建设周期及计划等情况，说明项目人员及费用的投入计划，说明有足够的技术资源、财务资源的支持。

　　可行性分析报告经过公司技术部门、营销部门、人力资源部、财务部及其他相关部门的审批后，作为公司资本化开始的时点。公司所有项目研发投入资本化会计处理均按照该原则执行，前后一致。

　　（2）公司无形资产的摊销及减值准备计提情况

　　公司对于使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

　　公司的无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，公司对其进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。

　　截止2021年底，公司无形资产主要为非专利技术，包括地方电子政务云应用服务平台、行业电子政务云应用服务平台、浪潮大数据支撑平台、浪潮政务审批专家管理系统以及政府数脑平台等，摊销年限为3-8年（行业公司一般为5-10年）。具体资产的摊销年限基于谨慎性原则，由公司业务部门及技术部门结合技术先进性、市场需求情况确定。每年年度终了，公司相关部门对无形资产使用寿命进行复核。

　　根据财政部《企业会计准则》《公司章程》及公司会计政策规定，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2021年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　IMAI电子商务平台是公司于2016年8月立项研发的平台产品，整个产品规划包括浪潮大数据应用支撑平台、电子商务运营管理后台、网站群内容管理后台、电子商务商城、多设备支持、大数据运营服务、接入服务、云中心建设等多个部分，电子商务行业系统6大应用模块以可拔插方式，按照客户的实际需求实现具体的电商应用，支撑多种电商交易模式。该项目于2019年1月完成研发，因受技术更新换代的影响，客户需求与研发时发生较大的变化。同时公司企业客户受疫情等因素影响，经营压力较大，信息化预算缩减，该资产的可收回金额已无法弥补项目已发生成本，因此对其计提减值准备。

　　行业电子政务云平台是公司于2016年8月立项研发的平台产品，项目通过采用弹性运行、高内聚、低耦合的微服务架构设计，多租户体系，提供开放的应用集成解决方案、数据治理解决方案、领导辅助决策解决方案。以整合政府资源为核心，优化政府服务为目标，构建一体化、高伸缩、高性能、功能丰富的稳固中台，支撑上层业务应用快速开发，提高整体业务的健壮性、一致性、可伸缩、易扩展等方面能力，项目于2019年3月完成研发。该类项目面对的政府客户需求突出多变，项目交付验收推进较慢，交付周期缩短，因此市场推广乏力，新增签单较少，预计未来签单也会逐步减少，故对其计提减值准备。

　　根据坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的《资产评估报告》（坤信评报字[2022]第031号），经采用预计未来现金流量折现法评估，IMAI电子商务平台、行业电子政务云平台2项无形资产组于2021年12月31日的账面价值为人民币5,011.28万元，可收回金额为2,300.00万元，评估减值2,711.28万元，减值率54.10%。

　　经公司相关部门综合评估，除以上无形资产外，公司其他无形资产均不存在减值迹象。

　　基于以上，公司已对存在减值迹象的无形资产结合评估报告结果计提减值准备，计提减值准备充分且合理。

　　3、结合行业发展趋势及公司战略规划，说明报告期内公司研发人员数量大幅减少的原因，对公司主营业务、未来竞争力的影响及应对措施。

　　2021年，公司政务审批专家管理系统等行业平台产品完成初步验收，具备规模化复制条件，公司及时结合实际情况优化研发力量，研发人员减少。另一方面，公司不断提升研发人员队伍结构，过程中优化一批低能力研发人员，强化绩差人员淘汰。上述两方面原因导致公司研发人数相应减少，人员减少并未影响到公司正常的研发计划实施推进，也未对公司的主营业务的生产经营及未来竞争力造成不利影响。

　　下一步，公司将通过引进行业资深专家等高水平人才、加强内部研发人员梯队建设、培养一批核心种子研发人员等多项措施，加大优秀人才引进力度，持续优化人力资源结构。同时深化产学研合作，深化与高校、科研院所开展技术融合。

　　【年审会计师回复】

　　年审会计师就该事项执行了以下核查程序：

　　（1）了解、评估与开发支出相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

　　（2）评估研发项目资本化条件是否符合企业会计准则的规定，判断不同会计期间和会计主体资本化标准是否统一；

　　（3）了解研发项目资本化内部审批流程、技术可行性及市场前景；

　　（4）获取研发资本化项目相关业务资料，检查了本期研发资本化项目的进展情况，包括研发项目内容、项目进度、资本化开始时点、资本化金额、开发成果等；抽查并复核了开发支出相关会计处理的恰当性；

　　（5）了解、评估与长期资产相关的内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性；

　　（6）评估无形资产使用寿命和摊销方法是否符合企业会计准则及公司会计政策的规定，对本期无形资产摊销金额重新计算；

　　（7）评价管理层聘请的外部评估机构的独立性、资质和胜任能力；

　　（8）获取公司聘请的评估机构出具的评估报告，对减值测试的方法、选用的各项参数和关键假设进行复核，评价其关键假设及判断的合理性。

　　经核查，会计师认为：

　　（1）研发支出资本化条件符合会计准则和公司会计政策的规定，不同期间和业务板块资本化标准一致；

　　（2）无形资产摊销方法和期限符合会计准则和会计政策的规定，摊销金额准确，减值准备计提充分、适当。

　　问题7.年报披露，2019年至2021年，公司其他应付款期末余额分别为0.41亿元、3.33亿元、2.48亿元，近两年公司其他应付款金额明显高于以前年度，主要为新增的代理业务应付款，期末余额分别为2.81亿元、1.77亿元。

　　请公司补充披露：（1）代理业务应付款的具体业务背景、业务模式、交易对象、交易金额、款项结付安排，说明与交易对方是否存在关联关系，开展相关业务的必要性及合理性；（2）结合上述情况及其他明细项目的交易背景，说明近两年其他应付款较高的原因，是否存在为他人代付代偿的情形。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　1、代理业务应付款的具体业务背景、业务模式、交易对象、交易金额、款项结付安排，说明与交易对方是否存在关联关系，开展相关业务的必要性及合理性；

　　公司其他应付款中的代收代付款项为代理业务形成的应付款项，该类款项近三年的余额情况如下：

　　2019年，公司与客户签订高校信息化业务合同，合同金额5.47亿元（含税）。在该业务中，浪潮软件作为项目总集成方，主要从事产品方案的总体统筹、设计等，项目中涉及的硬件设备部分主要由关联公司浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”）提供。因该合同的硬件设备供应商、型号等由客户指定，硬件设备定价权也归属于浪潮信息，按照新收入准则的标准，公司在该业务中实际为代理人，获取的代理收益符合收入确认标准，而硬件设备的购销金额应作为代收代付款项进行账务体现。截止2021年底，该项目尚未完成最终验收工作，公司未确认相关收入。

　　公司自客户处收到项目款项后，将该款项作为代收代付款在其他应付款列示，按照与客户的合同约定进度，陆续支付其硬件设备款，尚未支付的部分在其他应付款挂账。

　　公司开展该项业务，主要系由于公司将教育业务作为发展的重点方向，高校信息化业务又是教育业务板块的重要组成部分，开展该项业务可以为公司在教育行业的业务拓展提供优秀案例，为公司后期深度参与高校业务平台建设打下基础。

　　2、结合上述情况及其他明细项目的交易背景，说明近两年其他应付款较高的原因，是否存在为他人代付代偿的情形。

　　除以上代理业务形成的其他应付款外，公司近三年的其他应付款余额组成如下：

　　其中，单位往来主要为公司尚未支付的外协人员费用等1,854.29万元、租赁办公场所费用81.55万元、应付代收共管账户利息1,336.19万元。2020-2021年单位往来较2019年大幅度增长，主要为满足客户现场精细化服务及按时交付要求，增加项目外协人员，进而导致费用增长。

　　个人往来为尚未支付的员工个人报销款。

　　保证金为公司收取的供应商等支付的保证金。因公司系统集成项目增加，相应的设备采购金额大幅增加，导致应付供应商保证金金额随着增长。

　　公司不存在为他人代付代偿款项的情形。

　　【年审会计师回复】

　　年审会计师就该事项执行了以下核查程序：

　　（1）与管理层沟通，结合公司发展战略和业务领域拓展需要分析业务安排的必要性及合理性；

　　（2）检查交易合同，根据新收入准则分析主要合同条款，判断该类业务会计处理的恰当性、准确性；

　　（3）对期末大额其他应付款进行函证，对当期大额的发生金额及期末余额较大的项目实施检查。

　　经核查，会计师认为：

　　公司其他应付款余额大幅增加系由于公司业务安排产生的，该项业务安排出于公司未来业务拓展的需要，符合公司发展战略需要。公司未出现代他人代付代偿的情形。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十一日