东瑞食品集团股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：001201         证券简称：东瑞股份        公告编号：2022-038

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　东瑞食品集团股份有限公司（下称“公司” ）第二届监事会第十三次会议于2022年6月21日以现场会议方式在公司会议室召开，会议通知已于2022年6月15日通过书面、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席王展祥先生召集并主持，会议应出席监事3名，实到监事3名，会议有效表决票数为3票。本次监事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案。本次发行方案及表决情况如下：

　　1、非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量（即本次发行的发行底价）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　东莞市东晖实业投资有限公司（以下简称“东晖投资”）不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，东晖投资将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人袁建康先生控制的东晖投资在内的不超过35名（含35名）特定投资者，均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　除东晖投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除东晖投资以外的最终发行对象将在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、募集资金总额及发行数量

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过77,300.00万元（含本数）。其中东晖投资认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%，即如东晖投资认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则东晖投资认购本次发行的股份数以东晖投资最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的2%为限。东晖投资最终认购股票数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股票数量=认购金额÷认购价格，认购股票数量不为整数的应向下调整为整数，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过63,841,680.00股（含本数）。

　　在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、限售期安排

　　本次非公开发行完成后，东晖投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行结束后，本次发行对象认购本次发行的股份由于公司送红股、转增股本等原因增加的股份亦遵守上述限售期的约定。限售期结束后，本次发行对象通过本次发行取得股票的减持将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东按照本次发行结束后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次发行决议的有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并获得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司与东莞市东晖实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司实际控制人袁建康控制的东莞市东晖实业投资有限公司拟认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票构成关联交易。本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于东瑞食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。

　　关联董事袁建康、袁伟康、袁炜阳对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《东瑞食品集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本议案内容详见公司2022年6月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2022年-2024年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于有关主体免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　鉴于公司实际控制人袁建康在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，其控制的东莞市东晖实业投资有限公司拟参与认购公司本次发行的股票，袁建康和东莞市东晖实业投资有限公司将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据东莞市东晖实业投资有限公司与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，东莞市东晖实业投资有限公司认购本次发行的认购金额为1,000万元，同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的2%。即如东莞市东晖实业投资有限公司认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的2%，则东莞市东晖实业投资有限公司认购本次发行的股份数以东莞市东晖实业投资有限公司最近十二个月内增持股份数不超过公司已发行股份的2%为限。因此，袁建康和东莞市东晖实业投资有限公司符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约方式增持股份的相关规定。

　　因此，东莞市东晖实业投资有限公司参与公司本次发行，袁建康和东莞市东晖实业投资有限公司可免于以要约方式增持公司股份。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　东瑞食品集团股份有限公司监事会

　　二二二年六月二十一日