上海电力股份有限公司 关于以持有的淮南矿业全部股权换股为淮河能源股份的关联交易公告

　　证券简称：上海电力                    证券代码：600021                        编号：临2022-70

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）拟以持有的淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）0.57%股权换股为淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”）8,966.11万股股份。

　　◆交易对上市公司的影响：公司将持有的淮南矿业股权换股为上市公司淮河能源的股份，有利于公司实现所持股权的证券化，有利于股权价值的进一步提升和股东利益的保障。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　经公司2019年第六次临时董事会批准，同意公司出资2亿元参与淮南矿业增资扩股。2019年7月，公司完成对淮南矿业增资2亿元，持股比例为0.57%。

　　为实现淮南矿业煤炭及电力相关业务整体上市，淮南矿业拟通过其控股的上市公司淮河能源进行重大资产重组，公司拟同意以持有的淮南矿业全部股权换股为上市公司淮河能源的股份。

　　鉴于公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）之控股子公司中国电力国际发展有限公司之全资子公司中电国瑞供应链管理有限公司也将把其持有的淮南矿业股权换股为淮河能源股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共同投资构成公司与国家电投集团的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　中电国瑞供应链管理有限公司成立于2012年9月，注册资本：185,000万元，经营范围：供应链管理服务；仓储服务；煤炭批发（不在北京地区开展实物煤交易、储运活动）；批发机电设备、润滑油、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、金属材料（不含电石、铁合金）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、办公用品、橡胶制品、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏、建材（不含砂石及砂石制品）；煤矿、港口、铁路、船运及发电副产品再利用的投资咨询；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；国内、国际运输代理；工程招标代理；应用软件开发；工程监理服务；合同能源管理；机动车充电桩充电零售；发电、输电、供电业务。

　　三、关联交易标的情况

　　（一）淮南矿业基本情况

　　淮南矿业成立于1981年11月，注册资本为181.03亿元，经营范围为煤炭开采与销售，电力生产、销售等。截至2021年底，淮南矿业的控股股东为淮河能源控股集团有限责任公司，持股比例为82.90%。安徽省国资委为淮南矿业的实际控制人。

　　淮南矿业主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）淮河能源基本情况

　　淮河能源成立于2000年11月，注册资本为38.86亿元，经营范围为煤炭销售；货物装卸、仓储（除危险化学品）；铁路运输等。截至2021年底，淮河能源的控股股东为淮南矿业，直接持股比例为56.61%。安徽省国资委为淮河能源的实际控制人。

　　淮河能源主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　淮河能源拟向淮南矿业全体股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，对淮南矿业进行吸收合并。淮河能源为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方，吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，淮河能源作为存续主体，将承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，同时淮南矿业持有的淮河能源全部股份亦因吸收合并而予以注销。吸收合并完成后，淮南矿业全体股东将成为淮河能源的股东。

　　根据中联资产评估集团有限公司评估并经安徽省国资委最终核准，以2022年1月31日为评估基准日，淮南矿业扣除永续债券后的净资产评估值为4,093,442.17万元，公司持有的淮南矿业0.57%股权的交易价格为23,311.87万元，淮河能源拟以8,966.11万股股份作为交易对价。

　　在本次吸收合并中发行股份的定价基准日至发行日期间，淮河能源如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次吸收合并中发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。具体发行价格和发行数量以中国证监会核准的发行价格和发行数量为准。

　　本次重组尚需获得淮河能源股东大会审议通过，尚需获得安徽省国资委等有权部门/机构的批准，尚需获得中国证监会核准。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、整体上市将有利于淮南矿业更好地利用资本市场进行融资、并购等资本运作，实现企业快速发展。通过本次重组，公司持有的淮南矿业股权将换股为上市公司淮河能源的股份，公司将实现所持股权的证券化。

　　2、淮南矿业整体上市后将接受证券监管部门的持续监管，受到的外部监管及市场监督进一步增强，公司的股东权益将得以进一步保障。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　公司董事会2022年第四次临时会议审议通过了本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　七、备查文件

　　1、上海电力股份有限公司董事会2022年第四次临时会议决议

　　2、上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函

　　3、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的意见函

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二二二年六月二十一日