武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于2021年年度报告信息披露监管工作函回复的公告（下转D58版）

　　证券代码：600136              证券简称：ST明诚　　    　公告编号：临2022-050号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》【上证公函（2022）0452号】（以下简称“《工作函》”）。

　　《工作函》要求公司就2021年年度报告相关事项作进一步补充披露，公司及年审会计师事务所对有关问题进行了认真分析和核实，对《工作函》相关问题回复和补充披露如下。公司2021年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。

　　问题1、关于货币资金。年报显示，报告期末公司货币资金余额为5772万元，其中存放于境外的货币资金为3465万元，公司年审会计师称对于境外存款，未收到境外银行函证，无法获取充分、适当的审计证据以确认上述银行存款是否受到限制，将其列为形成保留意见的基础之一。请公司补充披露：（1）期末货币资金的存放银行及对应金额，说明是否存在以定期存款、存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形；（2）除已披露的受限资金外，是否还存在其他受限资金，是否存在与控股股东或其他关联方联合共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）未回函境外账户的明细，包括开户行、账户余额、资金受限情况，并说明是否存在不同账户间进行资金归集的情况；（4）每家存款银行的函证回复情况，已收到的回函载明情况是否与年报信息披露存在不一致，仍未回复的请说明具体原因。请年审会计师对问题（3）（4）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）期末货币资金的存放银行及对应金额，说明是否存在以定期存款、存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形；

　　截至2021年12月31日公司货币资金余额为5772万元，期末货币资金的存放银行、对应金额、回函情况等详情见下表：

　　公司报告期内，不存在以定期存款、存单等资产为控股股东的融资行为提供质押担保的情形。

　　（2）除已披露的受限资金外，是否还存在其他受限资金，是否存在与控股股东或其他关联方联合共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；

　　公司年度报告中已披露的受限资金如下表所示：

　　单位：元/人民币

　　年报出具后，陆续收到银行回函。除已披露的受限资金外，新增受限资金如下表所示：

　　单位：元/人民币

　　除上述受限货币资金外，公司报告期内不存在与控股股东或其他关联方联合共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况；

　　（3）未回函境外账户的明细，包括开户行、账户余额、资金受限情况，并说明是否存在不同账户间进行资金归集的情况；

　　截止本工作函回复日，境外账户尚未回函如下表所示：

　　单位：元

　　年报出具后至本工作函回复日已收到回函情况如下表所示：

　　公司银行账户均由公司及下属公司独立开立，各主体独立支配资金。货币资金主要存放于银行等金融机构。公司不存在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，不存在对公司及下属公司账户资金进行向上归集的情形；不存在由控股股东对公司及下属公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。

　　（4）每家存款银行的函证回复情况，已收到的回函载明情况是否与年报信息披露存在不一致，仍未回复的请说明具体原因。

　　报告期内每家存款银行的函证回复情况详情见前述问题（1）回复，已收到回函情况除上述新增回函资金受限情况外，与年报信息披露一致，仍未回复的主要原因为由于疫情影响，境外邮件时效性无法保证，已于相关公司联系，催收回函。

　　会计师核查程序及结论：

　　2021年度财务报表审计过程中已经充分关注了货币资金相关事项，针对上述事项，我们实施的程序主要包括：

　　1.了解与货币资金相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.获取银行对账单、公司已开立账户清单、企业征信报告，保持对获取过程的控制，检查并核对银行账户、银行流水等情况；

　　3.对银行流水和银行日记账实施双向测试，关注大额资金划转情况，检查大额资金划入划出时间，关注是否存在与关联方之间的资金划转；

　　4.按照财政部下发的银行询证函模板独立实施货币资金、银行借款函证，在银行函证中明确货币资金的受限情况、是否属于资金归集账户以及是否存在资金池业务等信息，并对函证发函及回函的过程保持有效控制，检查回函印章、寄件人、回函内容是否存在异常，必要时向银行工作人员电话核实；

　　5.对于尚未回函的境外银行账户，我们通过视频会议远程登陆银行电子网银系统核查了未回函账户的帐号、余额是否与账面记录一致；

　　6、对本年注销账户进行检查，了解分析注销账户是否存在异常。

　　通过执行以上程序，公司补充披露货币资金相关信息与我们年报审计过程中获取的相关证据一致，通过核对报告期后获取回函情况，除尚未获取回函外其他信息与年报披露一致。

　　问题2、关于收入确认。年报显示，2021年公司实现营业收入15.54亿元，同比增长122%，但第四季度营业收入为-9万元，主要系根据《企业会计准则》以及公司会计制度，调整新增亚足联项目具体收入、成本确认原则所致。此外，报告期内经营活动现金流入小计为15.95亿元，去年同期为15.24亿元，与营业收入变动幅度不相匹配。请公司补充披露：（1）调整新增亚足联项目具体收入、成本确认原则的具体内容及依据，说明对报告期各季度经营业绩的具体影响；（2）以前年度相关业务收入、成本确认计量是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在差错；（3）结合影视、体育业务的具体付款周期、收入确认方式、报告期实际回款情况，说明现金流变动与营业收入变动比例不相匹配的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师就上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　（1）调整新增亚足联项目具体收入、成本确认原则的具体内容及依据，说明对报告期各季度经营业绩的具体影响；

　　1、亚足联赛事收入确认原则：

　　Football Marketing Asia Ltd.（以下简称“FMA”）曾用名登峰体育，于2018年获得2021年至2028年亚足联赛事全球独家商业权益项目，商业项目包括亚足联2021年至2028年全媒体版权（以下简称：转播权）和赞助运营权（以下简称：赞助权）两部分。2021年至2028年亚足联赛事分为2个周期，每4个自然年度为一个周期，第一周期自2021年1月1日至2024年12月31日。

　　运营亚足联赛事业务，由于FMA承担亚足联项目的主要责任（赛事制作与转播），能够自主决定客户与亚足联权益销售价格，承担整个赛事运营的主要风险，即主导使用并从中受益，由此FMA是该交易的主要责任人，按照总额法确认收入。公司按照客户与亚足联签订的权益形式及授权期限不同，分别确认赛事转播权收入和赞助权收入。

　　（1）调整前亚足联赛事收入成本确认原则

　　针对单一周期内所有赛事转播权的销售合同，公司在合同开始日，将整个合同对价按照合理商业价值比例分摊至各个系列赛事，按照最新赛程安排和已完成赛事占该系列赛事场次进度，平均分摊系列赛事合同对价，在赛事完成时确认收入。针对特定赛事转播权的销售合同，公司按照最新赛程安排和已完成赛事占该系列赛事场次进度，平均分摊合同对价，在赛事完成时确认收入。针对单一周期内所有赛事赞助权或特定赛事赞助权，公司均按照合同约定授权期限，平均分摊合同对价，按月确认收入。

　　（2）调整后亚足联赛事收入确认原则：

　　赞助权收入按合同签订时至第一周期结束日2024年12月31日，根据合同约定期限分期平均确认收入，合同签订早于2021年1月1日，则自2021年1月1日起至合同约定期限止分期确认收入；转播权收入按与客户合同约定授权转播赛事已完赛场次占预计赛事总场次比例确认收入。

　　2、亚足联赛事成本确认原则：

　　公司亚足联赛事成本主要分为1.亚足联成本；2.赛事筹备成本；3.项目资本化成本；4.其他成本。其中亚足联成本、赛事筹备成本、资本化成本均为按已转播的比赛场次占第一周期内亚足联赛事总预计比赛场次比例分摊确认成本，其他为当年为赛事发生成本直接计入当年成本。

　　3、2021年亚足联项目具体收入、成本确认分季度情况如下：

　　由于2021年亚足联项目具体收入、成本确认分季度情况涉及公司商业机密，同时根据公司控股子公司Football Marketing Asia Ltd. （以下简称“FMA”，原DDMC FORTIS LIMITED）与亚足联签署的《Commercial Rights and Services Agreement relating to THE AFC COMPETITIONS 2021-2028》（以下简称“合同”）：

　　“第14.3 关于数据处理和共享（根据权利协议条款，可以与商业伙伴共享），双方同意采取一切必要措施确保其遵守与数据保护和隐私相关的适用法律，并以尽可能方便地收集和共享数据的方式履行其义务和履行服务（视情况而定），以最大程度促进它们之间的数据收集和共享的方式，以履行彼此的义务并转移所有数据记录，以及本协议下预期的知识产权。

　　第21.2 FMA应全面有效地赔偿AFC，并让AFC在因为任何第三方声称AFC根据本协议使用DDMC Fortis知识产权（保存为指定的IPR）或DDMC Fortis资料时侵犯了此类协议的任何知识产权或第三方的知识产权时遭受的所有和任何损失，损害赔偿，责任，索赔，处罚，罚款和费用（包括合理的法律费用和支出）时获得全面有效的赔偿。

　　23.3 如果法律，法规或类似机构要求，第23.2条所述的每一方均可向任何政府或其他监管机构，执法机构或其他第三方披露机密信息。在这种情况下，该方应：

　　（a）（如果这样做是实际和合法的），在披露之前，在切实可行的范围内尽快以书面形式通知另一方;

　　（b）尽一切合理努力与另一方协商，以商定披露的时间，方式和范围;和

　　（c）在任何情况下，尽一切合理努力从第三方获得有利于其的书面保密承诺。”之规定，公司已就该事项向亚足联函询，待亚足联回复后，公司将根据亚足联的要求进行相应披露。请广大投资者注意投资风险。

　　4、调整前后各季度收入、成本比较分析如下：

　　根据前述原因，该数据亦将待亚足联回复后，公司将根据亚足联的要求进行相应披露。

　　（2） 以前年度相关业务收入、成本确认计量是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在差错；

　　公司收入主要分为影视收入与体育收入两大板块，亚足联赛事为2021年新增业务，以前年度无亚足联赛事收入，因此亚足联赛事收入只涉及到2021年度收入确认，不涉及以前年度收入确认。除亚足联赛事收入外，公司收入确认原则与上年度保持一致，未发生变动。因此公司以前年度业务收入、成本确认计量符合《企业会计准则》的规定，不存在差错。

　　（3） 结合影视、体育业务的具体付款周期、收入确认方式、报告期实际回款情况，说明现金流变动与营业收入变动比例不相匹配的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司2021年度影视、体育收入与销售商品提供劳务收到现金流如下表所示：

　　影视板块本年收前期确认收入金额18,510.83万元，其中收到上年剧集收入15,763.83万元，广告收入2,230.00万元，归还《爱我别想太多》投资款450.00万元，影院收入56.35万元，播映权转让费8.00万元，艺人收入2.65万元。

　　体育板块本年收上年收入金额7,578.46万元，其中收到版权业务收入5,156.30万元，广告业务收入1,512.80万元，上年球员经纪业务收入909.36元。

　　现金流量与营业收入变动比例不匹配主要原因为2020年度收回前期应收账款3.5亿元左右，占2020年度销售商品提供劳务现金30%以上。影视板块收到前期确认收入金额14,441.15万元，其中收到上年剧集收入11,817.90万元，广告收入1,119.00万元，归还影视剧投资款1,500.00万元，其他收入4.25万元。

　　体育板块收到上年金额为19,456.50万元，其中，收到版权业务2,309.09万元，广告业务2,093.60万元，上年球员经纪业务收入2,020.63万元，体育营销及赞助业务11,536.61万元。

　　若扣除前期销售回款等影响，则与2021年度现金流变动与营业收入变动比例基本相符。根据《企业会计准则第14号——收入》第三章计量相关规定及《企业会计准则第31号——现金流量表》相关规定，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　会计师核查程序及结论：

　　（1） 了解和评价公司管理层与收入确认、成本核算相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　（2） 核查公司与客户签订的合同或协议，并对合同关键条款进行检查；

　　（3） 获取收入分摊记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常情况；

　　（4） 查询网络关于亚足联赛事相关信息，核对赛事场次与公司确认分摊场次是否存在重大异常情况。

　　（5） 检查公司各类成本的归集方法、成本分摊依据、以及当期营业成本的结转金额，确认公司的成本核算方法是否准确。

　　（6） 核查公司现金流回款情况，并于账面记录核对，确认公司现金流正确记录。

　　经核查，我们认为，公司收入、成本确认符合企业会计准则相关规定，现金流变动与营业收入变动比例不相匹配的主要原因为公司2020年度收回前期款项。

　　问题3、关于商誉减值。年报及相关公告显示，报告期末公司商誉余额为24.76亿元，占公司净资产比例为378.49%。本期计提商誉减值准备4.16亿元，其中强视传媒资产组计提3985.22万元，Borg.B.V资产组计提2.16亿元，新英资产组计提1.60亿元。公司2020年商誉减值测试时，预测强视传媒资产组2021年营业收入3.21亿元，预测新英资产组2021年营业收入21.19亿元，预测Borg.B.V资产组2021年实现营业收入2000万美元，公司2021年实际实现营业收入与前一年度预测差异较大，且公司年报未披露各资产组商誉减值测试的具体过程。请公司补充披露：（1）报告期内商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合公司现有体育赛事版权情况、重要赛事的排期情况、相关营销合同签订情况、影视剧筹备拍摄现状、运营资金现状及未来筹资安排，说明营业收入、收入增长率、净利润、毛利率等具体指标选取情况、选取依据及合理性，以及商誉减值计提金额是否合理；（2）强视传媒资产组报告期内主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合报告期内重要影视剧拍摄进度和回款情况说明产生较大差异的原因，以前年度商誉减值计提金额是否谨慎合理；（3）Borg.B.V资产组报告期内主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合报告期内欧洲球员经纪夏、冬两季转会市场成交数量及公司球员经纪业务实际开展情况，说明出现上述差异的具体原因，以前年度商誉减值计提金额是否谨慎合理；（4）新英资产组报告期内主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合重要体育赛事举办及取得收入情况，说明出现上述差异的原因，以前年度商誉减值计提是否充分、合理。请年审会计师说明对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当、金额是否充分，前期会计处理是否存在重大差错等发表意见。

　　公司回复：

　　（1）报告期内商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合公司现有体育赛事版权情况、重要賽事的排期情况、相关营销合同签订情况、影视剧筹备拍摄现状、运营资金现状及未来筹资安排，说明营业收入、收入增长率、净利润、毛利率等具体指标选取情况、选取依据及合理性，以及商誉减值计提金额是否合理。

　　截至2021年12月31日，公司商誉账面原值如下：

　　单位：元/人民币

　　商誉减值准备明细如下：

　　单位：元/人民币

　　注：新英资产组包括双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司、Nice International Sports Limited、SUPER SPORTS MEDIA INC.。

　　1） 强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）

　　A. 选取的主要参数明细如下：

　　单位：万元/人民币

　　B. 营业收入及营业成本的预测

　　包含商誉资产组主营为影视剧制作销售和广告代理，2019年度至2021年营业收入构成如下表所示：

　　单位：万元/人民币

　　节目制作收入为子公司华娱时代与海南卫视合作制作娱乐节目的收入，该项目已停止合作，以后转向影视剧，暂无节目制作的计划。电影发行自2020年已停止该业务，2021年的电影发行收入为电影《阿修罗》投资份额的转让收入，暂无其他电影拍摄及发行计划。因此本次预测的营业收入、营业成本主要是对电视剧及广告代理收入的预测，电影发行业务、节目制作业务未作预测。

　　a. 电视剧预计总收入的确定

　　由于新冠疫情的影响，2020 年前三季度全国各大影视公司的影视剧项目基本处于停工状态，对当年新剧的生产、发行工作造成了不利影响，使得 2020 年电视剧行业的发展前景远不及预期。但长久来看，国内电视剧行业的发展前景仍旧让人期待。2020 年疫情停工期间，多家影视机构都启动了进一步打磨剧本、完善拍摄发行计划等各项准备工作。四季度起，国内复工复产势头迅猛，影视剧行业全面复工，各家机构加快了拍摄、发行进度，积极消化库存项目。另外，受新冠肺炎疫情的影响，宅经济正逐步兴起，势必将提升广大群众对优质影视作品的需求，从而推动行业的进一步优化发展。

　　从电视剧制作机构方面来看，随着文化体制改革的不断深入，我国对电视剧制作业务的准入许可基本放开，除严格限制外资之外，目前对境内资本从事电视剧制作业务已基本放开，政策准入门槛较低。根据广电总局网站统计，2010-2018 年，我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的制作机构数量大幅增长，年均复合增长率达到 21.07%。2019 年 1 月广电总局发布《关于做好2019 年度<广播电视节目制作经营许可证>和<电视剧制作许可证（甲种）>换证工作的通知》，对换证标准作出更加严格的规定。其中，《电视剧制作许可证（甲种）》适用范围广但申请门槛高、延期难度大，2019-2021 年度全国仅有 73 家机构成功申请或延期了该许可证，与 2018 年度的 113家在榜机构相比下降了 35.40%。由此可见，虽然拥有电视剧制作资质的机构数量仍在增长，但随着近年来行业监管政策的不断出台及监管要求的持续提高，整个影视传媒行业正在经历一个优化的发展过程。

　　据广电总局公布的数据，2020年，我国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的电视剧达202部、7450集，比2019年电视剧总部数减少52部，集数减少了3196集。另外，2020年电视剧制作备案公示数量670部，同比下降 25.97%；电视剧制作备案公示集数23519集，同比下降31.63%。虽然电视剧的生产发行数量有所下降，但市场需求依然旺盛，精品剧的供需不匹配尤为明显。

　　本次电视剧收入的预测包括库存剧的发行收入和各年度预计新开机电视剧的发行收入。根据强视传媒的经营模式，强视传媒在电视剧筹备阶段，已经开始与电视台接触，结合电视台的意见对剧本进行修改和完善；在摄制阶段，进行开机宣传，设计片花、片段、海报等，为后续发行造势；电视剧杀青后至取得发行许可证前，向电视台提供电视剧剧本、片花、样片，提前达成销售意向。

　　根据影视剧市场行情的变化及新冠肺炎疫情的影响以及强视传媒的经营计划，确定2022-2023年度影视剧拍摄发行计划如下：

　　强视传媒计划投资拍摄的新剧，预计总收入的预测依据主要是以强视传媒的历史数据为基础，通过数据资料整理分析，测算历史发行情况及收入实现情况，同时结合强视传媒的电视剧投资拍摄计划、发行计划、电视剧行业的相关政策、发展趋势、强视传媒核心竞争力及其经营状况等因素预测各部电视剧的收入、成本。新剧收入的预测过程主要包括首轮卫视、网络、地面台等发行收入和二轮发行收入等。经测算，各剧预计总收入、预计总成本、强视传媒投资成本如下表：

　　单位：万元/人民币

　　注释：《功勋》、《江照黎明》已播放，待结算。

　　电视剧的投资成本测算依据为：

　　2017年9月22日，中国广播电影电视社会组织联合会电视制片委员会、中国广播电影电视社会组织联合会演员委员会、中国电视剧制作产业协会、中国网络视听节目服务协会联合发布《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》。《意见》指出，各会员单位及影视制作机构要把演员片酬比例限定在合理的制作成本范围内，全部演员的总片酬不超过制作总成本的40%，其中，主要演员不超过总片酬的70%，其他演员不低于总片酬的30%。如有超出40%的情况，需要相关单位备案并进行说明。

　　2018年4月，优酷、爱奇艺、腾讯联合发布了《关于规范影视秩序净化行业风气的倡议》，声明表示单个演员的单集片酬（含税）不得超过100万人民币，其总片酬（含税）最高不超过5000万人民币。

　　b. 电视剧收入成本的确认

　　依据上述电视剧收入、成本的确认方式，强视传媒2022年和2023年计划发行的各影视剧收入、成本和毛利润如下表：

　　单位：万元/人民币

　　根据企业的拍摄计划和发行计划预测了2022年至2023年收入、成本。强视传媒预计2022年、2023年以去库存、制作定制剧为主，版权剧开机少，待资金回流后逐步开始新剧的开机及发行。

　　强视传媒和同行业上市公司营业收入增长率：

　　上市公司2016年至2020年收入增长率平均值为13.35%。根据同行业上市公司平均收入增长率水平，结合强视传媒实际经营状况分析，确定强视传媒2024年、2025年收入分别考虑10%的增长，2026年考虑5%的增长，以后年度保持稳定。

　　强视传媒和同行业上市公司毛利率：

　　注：强视传媒2021年为年度数据。

　　根据同行业上市公司2017年至2021年三季报毛利率分析，平均毛利率为28.53%。强视传媒2022年和2023年营业成本依据经营计划测算，2024年起参照同行业上市公司平均毛利率计算营业成本，因此自2024年起强视传媒营业成本参照同行业上市公司取值28%。

　　c. 广告代理业务

　　强视传媒的广告代理业务主要是按客户广告发布需求，在特定媒体上发布广告播出。主要媒体为歌华有线、亚宝媒体、百度聚屏和今日头条等。

　　历史年度各年广告收入、成本及毛利率情况如下表：

　　单位：万元/人民币

　　注1：2019年-2021年广告代理的平均毛利率为7.96%。

　　公司历年广告毛利不稳定，2019年和2021年偏低，2020年偏高，是因为强视传媒承包了歌华有线一个时段的广告，成本固定，2020年歌华有线的广告业务毛利率为24.57%，但2021年广告业务不及预期，导致歌华有线2021年的毛利率为-41.23%，进而拉低了广告业务的整体毛利率。

　　与歌华有线上一阶段的广告合作协议已到期，强视传媒调整了与歌华有线的广告业务合作模式，即根据客户发布广告的需求再与歌华有线确定广告时段，这样能有效降低广告代理业务的风险，控制广告成本，提高广告代理业务的毛利率水平。

　　截至2022年3月，已签约广告合同及新签订的广告合同如下：

　　单位：万元/人民币

　　强视传媒2022年计划广告收入是含税4000万元，截至2022年3月在手广告合同及2022年新签订合同金额合计是3,267.12万元，因此2022年按预计目标4000万元进行预测（不含税3,773.58万元），2024年预计销售目标是4500万元（不含税4,245.28万元）。

　　若2020年和2021年剔除歌华有线对广告业务的影响，则前两年广告业务毛利率平均为15.98%。因此本次对广告代理业务的预测，参照历史年度广告业务的盈利水平以及强视传媒未来广告代理经营模式等因素分析后确定按平均毛利率15%进行测算。（下转D58版）