健康元药业集团股份有限公司 八届监事会十一次会议决议公告

　　股票代码：600380              证券简称： 健康元             公告编号：临2022-062

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）八届监事会十一次会议于2022年6月19日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2022年6月22日（星期三）公司八届董事会十三次会议结束后在深圳市南山区高新北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室以现场会议加视频会议形式召开。本次会议由监事会主席余孝云先生召集并主持，会议应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为拓宽公司国际融资渠道，提升公司国际化品牌和形象，满足公司国际业务发展需要，积极推进国际化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关监管规定，公司筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交股东大会进行审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《监管规定》、《暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士联邦法律和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股书规则的要求和条件下进行。

　　本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

　　1.发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过191,254,066股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、回购等导致公司股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即191,254,066股。

　　因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、回购、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.发行对象

　　本次发行GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交股东大会逐项进行审议。

　　三、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2022年3月31日的《健康元药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（下称“前次募集资金使用情况报告”）。

　　经过对前次募集资金使用情况的审验，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于健康元药业集团股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（致同专字(2022)第442A013065号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交股东大会进行审议。

　　四、审议并通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于公司拓展主营业务，稳步推进国际化布局及补充运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交股东大会进行审议。

　　五、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据公司本次发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交股东大会进行审议。

　　六、审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交股东大会进行审议。

　　七、审议并通过《关于制定<健康元药业集团股份有限公司监事会议事规则（草案）>（瑞士证券交易所上市后适用）》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司根据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《健康元药业集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。具体内容详见中国证监会指定网站披露的《监事会议事规则（草案）》。

　　《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二二年六月二十三日