（上接C3版）江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C5版）

　　（上接C3版）

　　（二）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例

　　本次发行前，发行人现有股东均为适格股东。

　　1、发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员间关联关系

　　（1）发行人各直接股东之间的关联关系

　　发行人控股股东、实际控制人、董事长许江南与直接持有发行人15.00%股份的股东、董事许晶系父女关系，许江南、许晶系发行人的共同实际控制人；厚鼎投资、厚盛投资、厚泰投资均系许江南控制的企业且为发行人员工持股平台；以及许江南、许晶、王光天、邱勤勇、陈为民均通过汇弘投资间接持有厚鼎投资、厚盛投资、厚泰投资相关合伙份额。除前述关联关系外，发行人各自然人股东之间，各自然人股东与非自然人股东之间不存在其他关联关系。

　　（2）发行人各直接股东与发行人现任董事、监事、高级管理人员之间的关系

　　发行人股东许江南、许晶、王光天、邱勤勇、陈为民均担任发行人董事；发行人董事、总经理潘中立持有厚鼎投资0.4167%的财产份额；发行人监事章根宝持有厚鼎投资0.4167%的财产份额；发行人监事董新电持有厚盛投资2.3000%的财产份额；发行人职工代表监事陈典友持有厚盛投资1.6500%的财产份额；发行人副总经理陈义祥持有厚鼎投资0.4167%的财产份额；发行人副总经理郭军持有厚鼎投资0.4167%的财产份额；发行人副总经理余小兵持有厚鼎投资0.3542%的财产份额；发行人副总经理李生炎持有厚鼎投资0.3542%的财产份额；发行人副总经理陈明达持有厚鼎投资0.3542%的财产份额；发行人财务负责人罗雪林持有厚鼎投资0.3125%的财产份额。除前述关联关系外，发行人各直接股东与发行人现任董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。

　　（3）发行人各间接持有人之间的关联关系

　　除已经披露的关联关系外，于发行人的间接持有人中，李全国持有厚鼎投资0.3125%的财产份额，王映平持有厚盛投资2.4000%的财产份额，二人系夫妻关系；赵国军持有厚泰投资1.0000%的财产份额，陈春晓持有厚泰投资0.4000%的财产份额，二人系夫妻关系。除前述关联关系外，发行人各间接持有人之间均不存在其他关联关系。

　　除上述关联关系外，发行人现有股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

　　2、员工持股平台

　　厚鼎投资具体情况如下：

　　厚鼎投资最近一年的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　厚鼎投资现持有发行人2,400万股，占发行人本次发行前股本总额的6.09%。

　　截至本招股意向书摘要签署日，厚鼎投资合伙人出资和在公司的任职情况如下：

　　汇弘投资具体情况如下：

　　汇弘投资最近一年的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　厚盛投资具体情况如下：

　　厚盛投资的合伙人出资和在公司的任职情况如下：

　　厚泰投资具体情况如下：

　　厚泰投资的合伙人出资和在公司的任职情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其现有股东与发行人相关方之间不存在对赌协议等特殊或安排，亦不存在与之相关的纠纷或潜在争议。

　　（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　请参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“四、本次发行前股东所持股份的股份锁定、持股意向及股份减持的承诺”。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人主营业务及主要产品

　　公司主要从事单体维生素产品的研发、生产与销售，产品包括维生素B6、维生素B1、生物素、叶酸、维生素D3、抗坏血酸棕榈酸酯、维生素E粉等。公司产品不但畅销国内，而且远销亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲、非洲等国家和地区，受到客户的广泛认可，具有较高的行业美誉度，同时公司主要产品维生素B6和维生素B1在全球亦有较高的市场占有率。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有发明专利23项，实用新型专利2项。“DC级维生素B6”、“2,4,5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐”、“高纯度叶酸”等8个细分规格产品获批《江西省重点新产品计划项目》；“维生素B1绿色合成技术”获江西省科技进步二等奖及景德镇市科技奖，维生素B6噁唑法制备关键技术开发及产业化”获江西省科技进步二等奖，“维生素B6的制备方法”获景德镇市科技奖。

　　公司主要产品为单体维生素。报告期各期，公司主营业务收入分别为199,591.89万元、226,484.56万元和246,646.49万元，其中维生素B6和维生素B1合计占比分别为89.08%、75.02%和74.21%，是公司的主要产品。随着生物素在2020年实现量产，生物素产品收入占2020年、2021年主营业务收入之比分别为12.13%、9.37%，生物素成为公司主要产品之一。

　　公司主要产品及形态如下：

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）销售模式

　　（1）按客户类型划分

　　按客户类型不同，公司产品销售模式可分为直销模式和经销模式。直销模式是指直销客户采购公司产品后自用（用于贴牌或生产终端产品），此类直销客户主要为下游生产厂商或其集团采购中心；经销模式是指经销客户采购公司产品后进行批发或零售，此类经销商主要为进出口商、批发商、零售商。

　　公司对经销商的销售属于买断式销售，公司与经销商在合同或订单中一般仅就产品名称、规格、数量、发货日期、运费承担、结算方式等条款进行约定。经销商自主选择销售对象、自主定价，经销商的销售区域、销售渠道、定价策略等经营政策与公司独立。公司与经销商之间不存在品牌排他性、终端价格管控、经销体系规范、区域划分、出厂价折扣率、财务资助等安排。

　　公司具体的经销业务模式如下：

　　1）与经销商的关联关系

　　报告期内，公司的经销商客户中除上海新维特、NUVIT（马绍尔）、NUVIT（BVI）、杭州博化和ORIENTAL GULLINAN CO.,LTD.外，其他经销商客户与公司不存在关联关系。上述关联关系参见本节之“六、同业竞争及关联交易”之“（二）关联方与关联关系”。

　　2）与同行业可比上市公司经销商模式的比较

　　公司同行业上市公司新和成、圣达生物、花园生物、兄弟科技和广济药业亦有采用经销商模式的情形，经销商模式是维生素行业通用的销售模式。

　　报告期内，公司同时采取直销与经销的销售模式，主要系公司产品覆盖地区较广，应用领域较多，采用经销商模式有助于稳定公司的市场占有率，因此报告期内公司经销商模式实现的销售比例存在略高于同行业可比上市公司的情况。

　　由于公司产量规模大，规模效应较强，单位生产成本低，而且公司产品结构中，毛利率较高的非饲料级的维生素产品占比较高，使得毛利率高于同行业可比上市公司。

　　3）经销商合作情况

　　报告期内，公司的经销商客户为非典型经销商，公司对经销商的影响力较弱。公司的非典型经销商主要为进出口商、批发商、零售商等贸易商，经销商的采购和销售体系均由其自主决定，公司与上述经销商并未签订排他的经销协议，公司与经销商之间不存在品牌排他性、终端价格管控、经销体系规范、区域划分、出厂价折扣率或财务资助等安排，经销商不存在专门销售发行人产品的情形。

　　报告期内，公司定期对主要经销商客户进行回访，就每期回访结果进行分析。报告期内，公司主要经销商的终端销售情况良好，报告期各期期末库存不存在异常情况。

　　公司经销商客户均为法人，不存在个人等非法人实体。

　　4）经销商现金回款和第三方回款情况

　　公司报告期内经销模式下存在零星现金回款，主要系公司报告期内向岳阳盛岳化工有限公司现金销售硝酸钠，不存在大量经销商现金回款的情形。

　　公司报告期内经销模式下的第三方回款金额情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中收入均为营业收入。

　　报告期内，经销模式下的第三方回款金额除同一集团内支付外，订单客户为经销商、由下游客户回款的占比最高时不足8%，比例较小，且该等第三方回款主要系海外客户，符合海外客户的交易习惯，不存在异常经销商第三方回款的情形。

　　综上，公司报告期内经销模式销售收入不存在大量现金和异常第三方回款的情形。

　　（2）按销售区域划分

　　按销售区域不同，公司销售模式可分为内销和外销。公司国内贸易部和国际贸易部分别负责境内外具体的市场策划、产品销售工作。

　　公司与主要客户建立了长期合作关系。公司基于客户评级确定信用政策，评级标准主要参照客户交易额、客户规模与实力、既往货款支付情况，并根据评级确定客户货款支付方式与信用政策。公司对境内客户的结算方式分为款到发货和到货后给予一定信用期的结算方式。公司对境外客户的结算方式主要包括款到发货、信用证收款以及银行托收/交单。

　　五、主要资产情况

　　（一）固定资产

　　1、主要固定资产概况

　　截至2021年12月31日，公司主要固定资产概况如下：

　　单位：万元

　　2、主要生产设备情况

　　截至2021年12月31日，公司及子公司主要生产及实验设备（单台账面原值1,000万元以上）情况如下：

　　单位：万元

　　3、房屋所有权情况

　　（1）公司已取得权属证书的自有房产

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已取得的拥有房屋所有权属的具体情况如下：

　　注1：第1、2项房屋为员工宿舍。

　　注2：第4至第44项房屋建设于规划用途为“工业”土地之上，房屋产权系由“天新有限”名称变更为“天新药业”的房产，其中第6、7、11、12、13、17、19、20、21、22、24、26、27、28、38、41、43、44共18项房产已完成名称变更并取得更新后证书，其余产权正在办理名称变更手续。

　　（2）公司未取得权属证书的自有房产

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司正在办理权属证书的建筑物情况如下：

　　上述房产主要为发行人的生产车间以及配套辅助设施，系发行人主要生产、经营场所，其中第1-19项建筑物已办理竣工验收，正在进行工程备案手续；第20-24及28-31项建筑物已办理竣工验收，正在完善相关资料，准备推进工程备案手续；第25-27项建筑物正在推进竣工验收手续。上述正在办理权属证书的房屋建筑物各项施工手续合法、合规，办理权属证书不存在法律障碍，符合《城市房地产管理法》等相关法律法规的规定。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司未能取得权属证书的建筑物情况如下：

　　其中第1-6项建筑物系位于公司一期厂房内的建筑物，建造时间较早，因历史原因导致建设手续不全，暂无法补办产证；第7-14项建筑物属于辅助性设施，因政府园区整体规划用地变更，导致发行人门卫室被动变更成为建设在厂区建筑红线上的建筑，导致无法办理产证，该等房屋建筑物均系发行人门卫室，不属于发行人生产经营活动的必需场所。上述无法办理产权证书的建筑物面积共计5,536.23m2，占公司所有建筑物面积的2.93%，占比较小。相关房产不会对发行人持续经营构成重大不利影响，被行政处罚或强制拆除的风险极低。

　　2021年4月9日，经访谈乐平市自然资源和规划局确认：公司部分房产无法办理产权证书系由历史原因造成，该部分房产建于公司自有土地上，不存在权属纠纷。在公司办理上述无证房产产权证书期间，不会要求公司搬迁、拆除或对发行人进行处罚。乐平市自然资源和规划局亦出具《证明》，确认公司及天新热电自2018年1月1日起至2022年2月23日，遵守国家土地管理及城乡规划管理相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在违法建设及其他重大违法违规用地行为，不存在因违反土地管理及城乡规划管理等相关法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　同时，公司控股股东、实际控制人许江南及实际控制人许晶出具了《关于瑕疵物业的承诺函》，承诺如下：

　　“于本人作为公司的实际控制人期间，若公司（含子公司）因瑕疵房产不符合相关法律、法规，导致该等瑕疵房产被政府主管部门要求强制拆除、限期拆除或导致公司受到行政主管部门处罚等致使公司遭受损失的，本人将及时、无条件足额补偿公司的上述损失。

　　本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

　　本人承诺，若本人未能遵守、执行上述承诺，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，本人将停止从公司获得现金分红，相应现金分红金额由公司单独计提扣除用于执行上述承诺，直至执行上述承诺完毕为止。在此期间本人所持有的公司股份不得转让，直至执行上述承诺完毕为止。”

　　（二）无形资产

　　1、土地使用权情况

　　（1）已取得权属证书的土地使用权情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在土地租赁情况。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有土地使用权属的具体情况如下：

　　注：自国务院于2014年11月24日发布《不动产登记暂行条例》（于2015年3月1日起施行）以来，全国开始逐步实行“房地合一”政策，上表第6项、第7项、第8项均为“房地合一”的《不动产权证书》，其中第6项土地上因取得了多项不动产建筑物，因此出现多项《不动产权证书》，但所对应的均为同一块土地，宗地面积为95,468.50平方米。

　　（2）正在办理权属证书的土地使用权情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在办理的土地权属的具体情况如下：

　　上述正在办理权属证书的土地使用权地块已经交付，正在办理建设用地规划许可以及该地块的国有建设用地使用权证书。发行人正在办理权属证书的土地使用权符合《土地管理法》等法律法规规定。

　　2、租赁物业

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的租赁物业具体情况如下：

　　公司已取得天台县房管事务中心出具的《浙江省房屋租赁登记备案证明》（台居房租备上2020B2020B0049号）。上海博纳赛恩向上海捷发国际贸易有限公司租赁房屋原租赁期为2018年1月20日-2022年2月28日，该期间取得上海市自然资源确权登记局出具的《不动产登记证明》（沪（2021）浦字不动产证明第14036739号）。租赁到期后，上海博纳赛恩与上海捷发国际贸易有限公司已续签合同至2026年2月28日，正在推进租赁备案办理手续。

　　上海博纳赛恩向诺华赛分离技术（上海）有限公司租赁房屋因业主不配合办理租赁备案，该房屋租赁事项未办理租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

　　根据上述规定，发行人租赁房产未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的有效性，但发行人存在可能会被建设（房地产）主管部门责令限期改正或处罚款的风险。截至本招股意向书摘要签署日，发行人未因上述租赁房屋未办理租赁备案登记而受到房屋管理部门的行政处罚，发行人目前使用上述房产不存在障碍，上述房产未租赁备案登记不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

　　公司控股股东、实际控制人许江南及实际控制人许晶已经出具《关于瑕疵物业的承诺函》，承诺将及时、无条件足额补偿公司相关损失。承诺内容请参见本招股意向书摘要“第三节  发行人基本情况”之“五、（一）固定资产”相关承诺。

　　3、商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的注册商标情况的具体如下：

　　上述1-16项商标其原始申请人均为浙江天新，为将前述资产全部纳入上市公司体系内部，确保上市主体经营、资产和业务的完整性，浙江天新分别于2017年、2018年将上述商标无偿转让给天新药业。

　　4、专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有的专利情况的具体如下：

　　注1：公司与太平化学产业株式会社（以下简称“太平化学产业”）出具《关于共有专利权的确认函》：“该共有专利的使用权及许可权由天新药业独家行使。天新药业有权许可第三方使用共有专利，因天新药业许可第三方使用共有专利产生的收益由天新药业单独享有。未经天新药业书面许可，太平化学产业不得将共有专利许可第三方使用。未经对方书面许可，任何一方不得单独向第三方转让共有专利”。发行人与专利共有人间相关约定明确，在专利权期限内拥有合法的使用权，有权长期使用该共有专利。该共有专利不属于发行人核心专利，发行人与专利共有人之间不存在利益输送或向发行人转移利润的情况，与关联方不存在共享共用或利益冲突的情况；

　　注2：第14-16项为公司与浙江工业大学的共同共有专利，根据与浙江工业大学（以下简称“浙工大”）于2009年5月签署的《浙江工业大学一一天新药业有限公司关于成立浙工大天新维生素类药物研发中心的协议》及后续签署的《关于共有专利及相关事项之确认函》，该三项专利所有权由浙工大和天新药业共有，任何一方未经书面许可，均不得擅自对外转让和对外许可实施。该三项专利的使用权归属于天新药业独家所有，浙工大仅有权用于研发的使用，未经天新药业允许无权用作商业目的使用。天新药业有权就其使用该等专利所得享有收益，浙工大无权就天新药业使用该等专利所享有的收益主张任何收益。发行人与专利共有人间相关约定明确，在专利权期限内拥有合法的使用权，有权长期使用前述3项共有专利。前述3项共有专利不属于发行人核心专利，发行人与专利共有人之间不存在利益输送或向发行人转移利润的情况，与关联方不存在共享共用或利益冲突的情况；

　　注3：除前述专利外，公司其余受让取得专利均系为了确保上市主体经营、资产和业务的完整性，浙江天新无偿转让的专利。

　　5、域名

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有域名的具体情况如下：

　　（三）特许经营权及与生产及经营相关的许可批准情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在特许经营权。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司均已具备开展生产经营所需的资质认证和许可证书，具体情况如下：

　　1、药品生产许可证

　　2、GMP证书

　　注：根据《国家药监局关于贯彻实施〈中华人民共和国药品管理法〉有关事项的公告》规定“自2019年12月1日起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理GMP、GSP认证申请，不再发放药品GMP、GSP证书。”根据《药品生产监督管理办法》，在取消GMP认证后，由省、自治区、直辖市药品监督管理部门根据药品品种、剂型、管制类别等特点开展药品生产质量管理规范符合性检查。因此发行人GMP证书到期后不再续期，改由发行人所在地药品监督管理部门开展药品生产质量管理规范符合性检查。

　　3、药品批准文号

　　4、饲料添加剂生产许可证

　　5、江西省饲料添加剂产品批准文号证书

　　注：根据中共江西省委办公厅江西省人民政府办公厅于2018年10月24日下发的《关于印发〈江西省机构改革实施方案〉的通知》，江西省机构于2018年下半年至2019年上半年实施了机构改革，不再保留省委农工部、省农业厅，组建省农业农村厅。将省委农工部、省农业厅的职责，以及省发展和改革委员会的农业投资项目、省财政厅的农业综合开发项目、省国土资源厅的农田整治项目、省水利厅的农田水利建设项目等管理职责整合，组建省农业农村厅，作为省政府组成部门。

　　根据《农业农村部办公厅关于实施添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂产品备案管理的通知》（农办牧[2019]32号），自2019年3月29日起，添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂生产企业生产相关产品不再申请产品批准文号，省级饲料管理部门不再审批核发相关产品批准文号。生产企业应当在产品投入生产前，将产品信息通过添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂备案系统进行网络在线备案。

　　因此，dl-α-生育酚乙酸酯、D-生物素作为混合型饲料添加剂无需申请产品批准文号，天新药业已经将产品信息通过农业农村部畜牧兽医局“饲料和饲料添加剂产品备案系统”进行网络在线备案。

　　（下转C5版）