江苏法尔胜股份有限公司 第十届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜      公告编号：2022-032

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）第十届董事会第二十九次会议于2022年6月22日（星期三）上午9:00以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事11名，陈明军先生、朱正洪先生、穆炯女士、曹政宜先生、李峰先生、陈斌雷先生、周玲女士、王伟先生、黄芳女士、黄彦郡先生、杨森先生共计7名非独立董事和4名独立董事出席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　（一） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎判断后，董事会认为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律、法规规定条件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　1、发行股份购买资产概况

　　公司拟向杨家军（以下简称“交易对方”）以发行股份的方式，购买其持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源环保”、“标的公司”）49%的股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产完成后，法尔胜将持有广泰源环保49%的股权，法尔胜全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）持有广泰源环保51%的股权。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金概况

　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过4.5亿元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行的普通股不超过本次交易前公司总股本的30%（以下简称“本次募集配套资金”），最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、标的公司项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待本次募集配套资金到位后再进行置换。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、本次发行股份购买资产方案的主要内容

　　（1）发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为杨家军，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第十届董事会第二十九次会议决议公告日。

　　经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.64元/股，不低于董事会决议公告日前120个交易日前股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并由公司及交易对方另行签署协议进行确认并披露。

　　自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）股份锁定期

　　交易对方以持有标的公司股权认购而取得的公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，并由公司及交易对方另行签署协议进行确认并披露。

　　本次发行股份购买资产完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述锁定承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，截至目前，公司与交易对方暂未就本次发行股份购买资产签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，将由公司与交易对方另行签订协议进行确认并披露。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）过渡期间损益归属

　　本次发行股份购买资产的评估基准日至标的股权交割日为本次发行股份购买资产的过渡期。标的股权在过渡期产生的收益由公司享有；标的股权在过渡期产生的亏损由交易对方以现金方式向标的公司补偿，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补偿。

　　标的股权交割日后，由公司聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期损益。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，标的公司截至标的股权交割日的滚存未分配利润由标的公司届时的全体股东按其所持标的公司之股权比例享有。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后公司届时的全体股东按其所持法尔胜之股份比例享有。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、本次募集配套资金方案的主要内容

　　（1）发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行对象及发行方式

　　公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4.5亿元，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前公司总股本419,503,968股的30%，即不超过125,851,190股。本次募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）股份锁定期

　　本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、标的公司项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）本次募集配套资金与本次发行股份购买资产的关系

　　本次募集配套资金以公司本次发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次募集配套资金决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（三） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为杨家军，根据《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在本次交易完成后，预计杨家军将直接持有上市公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，杨家军将成为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》

　　本次交易的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定、第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条之规定。

　　本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产预计作价测算，本次交易完成后公司实际控制人持有公司的股权比例由28.82%变更为23.41%，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易前后公司均由周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴共同控制，公司的控制权不会因本次交易发生变更；同时，本次发行股份购买资产不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八） 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次交易的实际情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九） 审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与杨家军签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十） 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一） 审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

　　本次交易的相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易相关各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何法尔胜重大资产重组的情形。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的下列事宜：

　　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的授权，制定、调整、实施本次交易的具体方案；

　　（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；

　　（3）决定聘请、解聘、更换与本次交易相关的中介机构；

　　（4）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深圳证券交易所等监管部门审批；按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；

　　（5）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议、文件的修改；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（6）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易方案及相关申报材料进行相应的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（7）组织、实施与本次交易有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案、本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等相关事项；

　　（8）本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改相关公司章程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　（9）在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及董事会授权人士采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　（10）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第二十九次会议决议。

　　公司独立董事关于第十届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见。

　　公司独立董事关于第十届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月23日

　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜      公告编号：2022-033

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）第十届监事会第十二次会议于2022年6月22日（星期三）上午10:00以现场结合通讯方式召开，会议应参加监事5名，吉方宇先生、朱维军先生、朱刚先生、黄晓娟女士、王晓君先生共计5名监事出席会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事讨论，本次会议审议通过如下事项：

　　（一） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎判断后，监事会认为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律、法规规定条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　1、发行股份购买资产概况

　　公司拟向杨家军（以下简称“交易对方”）以发行股份的方式，购买其持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源环保”、“标的公司”）49%的股权（以下简称“本次发行”或“本次发行股份购买资产”）。本次发行股份购买资产完成后，法尔胜将持有广泰源环保49%的股权，法尔胜全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）持有广泰源环保51%的股权。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、募集配套资金概况

　　公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过4.5亿元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行的普通股不超过本次交易前公司总股本的30%（以下简称“本次募集配套资金”），最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、标的公司项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待本次募集配套资金到位后再进行置换。

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、本次发行股份购买资产方案的主要内容

　　（1）发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行对象及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为杨家军，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第十届董事会第二十九次会议决议公告日。

　　经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.64元/股，不低于董事会决议公告日前120个交易日前股票交易均价的90%。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

　　鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并由公司及交易对方另行签署协议进行确认并披露。

　　自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）股份锁定期

　　交易对方以持有标的公司股权认购而取得的公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由公司与交易对方协商一致确定，并由公司及交易对方另行签署协议进行确认并披露。

　　本次发行股份购买资产完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而持有的公司股份，亦遵守上述锁定承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）业绩承诺及补偿安排

　　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，截至目前，公司与交易对方暂未就本次发行股份购买资产签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，将由公司与交易对方另行签订协议进行确认并披露。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）过渡期间损益归属

　　本次发行股份购买资产的评估基准日至标的股权交割日为本次发行股份购买资产的过渡期。标的股权在过渡期产生的收益由公司享有；标的股权在过渡期产生的亏损由交易对方以现金方式向标的公司补偿，交易对方应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补偿。

　　标的股权交割日后，由公司聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期损益。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，标的公司截至标的股权交割日的滚存未分配利润由标的公司届时的全体股东按其所持标的公司之股权比例享有。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割日后公司届时的全体股东按其所持法尔胜之股份比例享有。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、本次募集配套资金方案的主要内容

　　（1）发行股份的种类、每股面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行对象及发行方式

　　公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过4.5亿元，发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

　　根据相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前公司总股本419,503,968股的30%，即不超过125,851,190股。本次募集配套资金的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）股份锁定期

　　本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集配套资金用途

　　本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付交易税费与中介费用、标的公司项目建设、公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）本次募集配套资金与本次发行股份购买资产的关系

　　本次募集配套资金以公司本次发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次募集配套资金决议有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

　　（三） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为杨家军，根据《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在本次交易完成后，预计杨家军将直接持有上市公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：“因与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，视同为上市公司的关联人”。因此，杨家军将成为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》

　　本次交易的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据并结合公司的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计评估工作完成之后按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定、第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条之规定。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七） 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产预计作价测算，本次交易完成后公司实际控制人持有公司的股权比例由28.82%变更为23.41%，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易前后公司均由周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴共同控制，公司的控制权不会因本次交易发生变更；同时，本次发行股份购买资产不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情况。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八） 审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次交易的实际情况，公司编制了《江苏法尔胜股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九） 审议通过《关于公司与交易对方签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与杨家军签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十） 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一） 审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》

　　本次交易的相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，本次交易相关各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何法尔胜重大资产重组的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　公司第十届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月23日

　　证券代码：000890          证券简称：法尔胜        公告编号：2022-034

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份方式购买杨家军持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“标的公司”）49%的股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组并不构成重组上市，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易完成后，公司将控制标的公司100%的股权。

　　2022年6月22日，公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案，具体内容详见公司于本公告同日发布的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》的规定，如公司本次交易方案披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月23日