东方国际创业股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告（下转D26版）

　　证券代码：600278        证券简称：东方创业       公告编号：2022-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年6月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：以通讯方式召开线上会议

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议采取通讯方式召开，会议主持人为公司董事长赵晓东先生。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 公司董事会秘书及部分高管列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2021年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：2021年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：2021年度公司年度报告及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：2021年度财务决算和2022年度财务预算

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于预计2022年度日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　同意公司及公司子公司2022年日常关联交易额度为：涉及日常生产经营相关的购销金额不超过15.8亿元，托管承包金额不超过0.06亿元，租赁金额不超过0.5亿元，劳务费金额不超过1.4亿元。

　　6、 议案名称：关于2022年度融资担保额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　同意公司本部及公司下属子公司2022年提供人民币总额不超过132,810万元的担保额度，占上市公司2021年度经审计净资产的19.21%。上述担保均为公司为下属子公司提供担保及下属子公司之间相互提供担保，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　7、 议案名称：关于预计公司2022年度外汇套期保值额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　同意公司及下属子公司2022年度开展外汇套期保值业务，交易额度合计不超过14.65亿美元（美元汇率按6.3757计算，折合人民币93.41亿元），授权期限自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　8、 议案名称：2021年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　同意公司按总股本883,527,428股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。合计派发现金红利114,858,565.64元（含税）,剩余1,165,993,252.66元，结转以后年度分配。

　　若在本次股东大会的决议公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持现金分配总额不变的原则，对每股现金分红金额进行相应调整。

　　9、 议案名称：关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　同意公司根据与东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）签订的《业绩承诺与补偿协议》的约定，按总价1元的价格回购控股股东-东方国际集团的应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红117,852.11元。（详见临2022-028号公告）

　　10、 议案名称：关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　同意公司总股本由883,527,428股变更为882,260,201股，并对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容详见临2022-029号公告。

　　11、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　同意授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付 回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等，授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、 修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 议案5、议案9和议案11涉及关联交易，关联股东回避表决。

　　2、 议案9和议案10是特别决议议案，经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海金茂凯德律师事务所

　　律师：欧龙、杨子安

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司聘请的上海金茂凯德律师事务所律师欧龙、杨子安以通讯方式出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该意见书认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　东方国际创业股份有限公司

　　2022年6月23日

　　证券代码：600278             证券简称：东方创业              编号：2022-033

　　东方国际创业股份有限公司

　　关于回购并注销业绩补偿股份的

　　债权人通知暨减资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　2022年5月30日，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案》，并同意提交公司2021年度股东大会审议。2022年6月22日，公司2021年度股东大会审议通过了前述议案，具体内容详见公司2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司第八届董事会第三十一次会议决议公告（公告编号：2022-026）、《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》（公告编号：2022-028）及2022年6月23日披露的《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-032）

　　2020年6月15日，公司完成了向东方国际（集团）有限公司发行人民币普通股99,248,153股并支付现金对价19,756.22万元购买东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司100%股权。向上海纺织（集团）有限公司发行人民币普通股90,297,015股并支付现金17,974.42万元购买上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权及上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权。

　　根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号），公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司截至2021年12月31日累积实现净利润数小于累积承诺的净利润数，未实现业绩承诺。根据公司与控股股东-东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）签署的《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“协议”）规定，公司拟按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时公司拟按协议规定收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红117,852.11元。上述业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本将由883,527,428股变更为882,260,201股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　东方国际创业股份有限公司（统一社会信用代码：91310000132212080D）回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司发出的债权人通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议、发票及其他有效凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场或邮寄的方式申报（以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准），具体如下：

　　1、申报时间：2021年6月23日至2021年8月7日，每个工作日的9:30-11:30,13:30-17:00。

　　2、债权申报登记地点：上海长宁区娄山关路85号A座，东方国际创业股份有限公司，东方国际创业股份有限公司计划财务部。

　　3、联系人：郭醇，联系电话：021-52291577，邮箱：dfcyzq@oie.com.cn

　　公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　东方国际创业股份有限公司

　　2022年6月23日

　　东方国际创业股份有限公司

　　对上海证券交易所《2021 年年度报告的

　　信息披露监管工作函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方创业”）于2022年5月26日收到了上海证券交易所发出的《2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0485号）。公司收到上述工作函后高度重视，立即书面通知全体董事、监事、高级管理人员、相关职能部门、律师和年审会计师，组织相关人员准备工作函回复工作。现就相关工作要求作书面回复如下：

　　一、问题1.年报披露，报告期内，子公司外贸公司因存储轻循环油灭失事项计提部分坏账准备，合计4457.43万元。前期公司已提起诉讼，要求中谷储运返还剩余轻循环油并赔偿灭失油品对应的相关款项，合计1.47亿元。目前公安机关已将剩余10,880吨轻循环油进行拍卖，成交金额6,601.96万元，拍卖款存入公安机关监管账户。（1）结合公司与中谷储运签订的存储合同具体内容、诉讼进展情况、是否存在其他申诉人及相关诉讼请求等情况，说明公司确认已拍卖10,880吨油品归属权的具体依据；（2）结合针对灭失油品的减值测试具体计算过程，明确说明相关减值准备计提是否充分；（3）请年审会计师披露针对该项减值准备计提实施的审计程序、获得的审计证据，并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合公司与中谷储运签订的存储合同具体内容、诉讼进展情况、是否存在其他申诉人及相关诉讼请求等情况，说明公司确认已拍卖10,880吨油品归属权的具体依据。

　　1、与中谷储运签订的存储合同情况

　　2020年11月27日，外贸公司与中谷储运（舟山）有限公司（以下简称“中谷储运”）签订了编号为TL-06J-2011-302的《仓储油罐租赁协议》。

　　根据双方的合同约定，中谷储运未经外贸公司允许不得擅自使用、处置外贸公司库存的货物，否则由中谷储运负责赔偿外贸公司因此而造成的相应损失；未经外贸公司许可和指示放货，中谷储运须赔偿外贸公司全部损失，并按货值的5%计算其违约责任；存储期间，外贸公司货物的所有权始终归属于外贸公司，因中谷储运保管不善造成存储货物灭失的，由中谷储运承担全部损害赔偿责任。中谷储运不得私自转卖、挪用外贸公司仓储货物，保证外贸公司货物安全；中谷储运保证外贸公司货物不被任何第三方偷盗、挪用，不出现非外贸公司原因导致外贸公司货物被司法机构查封和冻结之情形；若发生中谷储运私自转卖、挪用外贸公司仓储货物等上述情形时，中谷储运应赔偿相应货值，并按货值的5%计算其违约责任。同时合同约定，出现前述违约情形时，中谷储运依法依约对外贸公司承担赔偿义务。

　　2020年11月外贸公司将进口的37,666.953吨轻循环油卸货至中谷储运储罐，之后未发出过放货指令。因此，根据法律规定及合同约定，外贸公司依法有权通过主张油品拍卖所得、参与对查封冻结资产的司法处置和分配等途径来获得补偿，弥补外贸公司权益或经济损失。

　　2、诉讼进展情况及其他申诉人诉讼请求情况

　　外贸公司与中谷储运的诉讼案件，由上海市第一中级人民法院于2021年5月立案受理；中谷储运于2021年12月向上海市高级人民法院提出管辖权异议上诉，2022年2月上海市高级人民法院裁定将外贸公司对中谷储运的仓储合同纠纷案件移送宁波海事法院审理。截至目前，尚未接到宁波海事法院的立案和开庭通知，外贸公司通过公开渠道查询亦未发现有其他申诉人或诉讼案件对前述油罐项下货物主张权利的情况。

　　有鉴于此，根据法律规定及合同约定，外贸公司聘请的律师认为：外贸公司依法有权通过主张油品拍卖所得、参与对查封冻结资产的司法处置和分配等途径来获得补偿，弥补外贸公司权益或经济损失。

　　3.若后续诉讼有新进展，公司拟采取的措施

　　若外贸公司诉讼后续有新进展表明该轻循环油灭失事项可回收金额低于2021年底预计可回收金额，外贸公司将根据会计师事务所就该事项重新出具的专项审核意见来确认相应减值金额，同时公司将据此调整外贸公司2021年度实际完成业绩，并严格执行公司与业绩承诺方-东方国际（集团）有限公司签署的《业绩承诺与补偿协议》中相关规定，重新调整业绩承诺方的赔偿金额。

　　（二）结合针对灭失油品的减值测试具体计算过程，明确说明相关减值准备计提是否充分。

　　减值测试具体计算过程如下：

　　金额单位：万元

　　外贸公司本次轻循环油灭失事项，采购轻循环油37,666.953吨的货款为1,787.79万美元，约合人民币11,581.51万元，进口关税828.53万元，另因存货损失导致1,646.40万元进项税无法抵扣。累计形成存货损失14,056.44万元。本次委托代理业务已收到委托方舟山瑞邦能源集团有限公司（以下简称“瑞邦公司”）支付的代理保证金1,145.00万元及进口税费2,136.00万元。因对方违约，预计款项无需偿还给对方。造成的预计未来无法收回的最大损失金额为10,775.44万元。

　　2022年1月，根据浙江国际油气交易中心平台公示信息，外贸公司油罐中剩余轻循环油中的10,880.00吨已完成拍卖，成交金额6,601.96万元（含销项税，不含可抵扣进项税），不含税金额5,842.43万元。根据本问题之（一）的判断，该部分拍卖所得应归属外贸公司，该事项预计可收回金额为拍卖价款及拍卖部分轻循环油对应可抵扣进项税475.56万元的总额。

　　外贸公司根据预计未来不可收回的部分，计提减值4,457.43万元是充分的。

　　（三）针对该项减值准备计提实施的审计程序、获得的审计证据。

　　针对该项减值准备计提事项，会计师执行了如下审计程序：

　　1、会计师就轻循环油业务开展的背景、公司管理层对该诉讼事项影响的判断等信息向外贸公司管理层、经办业务部门负责人、经办业务人员及法律风控部门负责人进行了访谈。

　　2、会计师与本次案件的诉讼律师北京市中咨律师事务所上海分所的主办律师持续保持定期沟通，以获悉诉讼案件的最新进展，并获取了其出具的《关于：中谷公司目前整体诉讼情况及（2021）沪01民初136号案件诉讼进展情况的汇报》，与前序描述进展一致。

　　3、会计师于2022年2月24日与东方创业和外贸公司人员共同前往舟山中谷储运仓库处进行实地走访，在仓库门口被门卫拦截，无法前往中谷储运的中控室查看轻循环油具体的储存数量，在仓库外部观察了油罐情况，未见异常。

　　4、会计师于2022年2月24日与东方创业和外贸公司人员共同前往舟山，就轻循环油业务相关事项与涉案委托方瑞邦公司的财务总监进行了访谈，了解到瑞邦公司及中谷储运均有人员涉及刑事案件被逮捕，瑞邦公司的资产和股权均已被冻结，但对于案件的具体细节及案件中涉及的其他公司情况，因公安侦办的保密要求，未能向会计师透露更多信息。

　　5、会计师于2022年3月初知悉外贸公司储存于中谷储运油罐内剩余的轻循环油已被拍卖，通过浙江国际油气交易中心平台查询到浙江国际油气交易中心有限公司于2022年1月6日发布了《关于发布第八批轻循环油拍卖的公告》，并于2022年1月11日至2022年1月12日分批拍卖了存放于中国舟山中谷储运油库中的轻循环油。其中TK211、TK321-09为外贸公司与中谷储运仓储租赁的油罐，该油罐合计拍卖了10,880.00吨轻循环油，成交价格合计（含销项税，不含可抵扣进项税）金额为6,601.96万元。同时根据拍卖信息显示，TK211、TK321-09油罐的最后一批次拍卖数量系含底油数量。预计该油罐内已无剩余轻循环油。另外三个油罐未见拍卖信息，预计该油罐内已无剩余轻循环油。

　　6、会计师于2022年3月初向中谷储运发送函证，函证内容包括轻循环油剩余数量、合同条款、轻循环油拍卖情况，截至报告出具日未收到回函。

　　7、会计师于2022年4月8日至舟山公安局对案件相关经办人员进行了走访，获知信息如下：1）公安机关根据案件进展对中谷储运的油罐实施的查封，查封时油罐中存储一万多吨油；2）该部分油品已完成拍卖，拍卖价款6,600.00万左右，但价款的所属权，需法院判决后确定；3）整个刑事案件涉诉单位较多，由于未判定为单位犯罪，故中谷储运仍在正常经营。

　　8、会计师取得了外贸公司顾问律师上海江华律师事务所的负责律师于2021年5月出具的《以系争剩余库存油料实现对原告部分涉案经济损失进行弥补的法律意见》，以及2022年4月出具的《法律意见补充说明》，律师认为“可以认定原告依法享有系争剩余油料的所有权，有权以系争剩余库存油料的价值实现或弥补原告权益或对应涉案经济损失，剩余11,663.10吨油料，现已经司法依法拍卖10,880.00吨，拍卖所得价值为6,601.96万元，原告通过诉讼可以依法完成实现或弥补原告权益或对应涉案经济损失。”

　　9、会计师获取并复核了东方创业、外贸公司管理层判定资产减值迹象的相关资料，判断期末坏账准备的计提是否充分；管理层认为已经拍卖的价款归外贸公司所有，扣除该金额后计提减值损失合理。

　　10、根据《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》应用指南的要求，针对上述程序中利用专家工作的部分，会计师执行了如下补充程序：

　　（1）向本次案件的诉讼律师北京市中咨律师事务所上海分所的主办律师发函，了解其对于外贸公司管理层就上述案件所持看法及处理计划的了解，及对可能发生结果的意见；并在可能范围内，对可能发生的损失或收益的可能性及金额做出估计。

　　（2）向外贸公司的顾问律师上海江华律师事务所的负责律师进行访谈并发函，了解该律师事务所的资质情况；其与外贸公司的合作关系；其做出法律意见书中表述意见的判断依据、判断过程及结论。

　　根据执行的审计程序，会计师对减值计提是否充分判断如下：

　　1、截至目前中谷油罐中已无具备可使用价值的轻循环油，但根据拍卖信息判断，截至12月31日，油罐中存在10,880.00吨轻循环油，与诉讼请求无明显差异；

　　2、管理层及律师对该诉讼事项做出的判断，均认为对于轻循环油的拍卖价款6,601.96万元，可认定为归属外贸公司单独所有。会计师获取并复核了相关判断依据后，认可该判断结论。具体情况如下：

　　（1）根据与公安机关的访谈及目前的诉讼资料，该部分油品的拍卖是为了防止油品存放导致变质及产生额外的仓储费用而进行的，并非认定为涉案资产执行，油品的拍卖款非赃款。

　　（2）根据目前的诉讼材料及律师的意见，外贸公司与中谷储运的诉讼案件仅为民事案件，对于油罐中的油以及拍卖价款享有专属权。根据双方的合同约定，未经外贸公司允许不得擅自使用、处置外贸公司库存的货物，否则由中谷储运负责赔偿外贸公司因此而造成的相应损失；中谷储运保证外贸公司货物不被任何第三方偷盗、挪用，不出现非外贸公司原因导致货物被司法机构查封和冻结之情形。若发生中谷储运私自转卖、挪用外贸公司仓储货物等上述情形时，中谷储运应赔偿相应货值，并按货值的5%计算其违约责任。非经外贸公司同意，在仓储期内，中谷储运不得将本协议项下约定的外贸公司用于存储的罐容储存任何第三方的货物。根据合同条款的约定，对于刑事案件中出现的情形，中谷储运仍对外贸公司具备赔偿义务。

　　（3）根据与公安机关的访谈及律师的意见，导致油品拍卖的案件为合同诈骗案件，从现有证据看诈骗对象为中谷储运，非外贸公司。即外贸公司与中谷储运的纠纷仅为民事纠纷，根据双方签订的协议，外贸公司有权以油品拍卖款受偿，不需与他人共有。

　　通过利用外部专家律师的工作以及管理层对于案件的认定和其他一些资料，并结合会计师采取的复核以及追加程序，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第8号——资产减值》等准则的规定，会计师认为截至12月31日10,880.00吨轻循环油状态正常，按拍卖价格6,601.96万元（含税）作为可收回金额，计提减值4,457.43万元是充分的。

　　二、问题2.年报披露，报告期内，船舶租赁业务营业收入6.6亿元，同比增加283.8%；毛利率21.78%，同比增加7903.99个百分点。报告期内，公司与全资子公司海航业合资购买干散货船，同时就持有的“新海明珠”轮、“新海明珀”轮合计计提资产减值损失4,637.36万元。请公司补充披露：（1）结合船舶租赁业务具体内容、在手订单、租赁价格等情况，说明报告期内该业务营业收入同比增长较快的原因；（2）结合行业周期性、同行业可比公司表现、成本构成、金额及同比变动，说明船舶租赁业务毛利率大幅增长的原因及合理性；（3）结合“新海明珠”轮、“新海明珀”轮的航行速度、租金收入、经营成本、使用年限及后续经营计划等情况，具体说明计提资产减值的计算依据及过程，明确说明相关减值准备计提是否充分；（4）报告期内新增购买干散货船的具体交易价格，船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，对比同行业情况说明其是否具有核心竞争力；（5）结合现有运力和运输需求情况，补充说明新购干散货船舶的原因；请年审会计师对问题（3）发表意见。

　　回复：

　　（一）结合船舶租赁业务具体内容、在手订单、租赁价格等情况，说明报告期内该业务营业收入同比增长较快的原因。

　　1、船舶租赁业务具体内容

　　公司船舶租赁业务包括自有船舶租赁及非自有船舶租赁。

　　自有船舶租赁业务类别和营运方式：以程租、航次期租或期租（短期或不超过一年的长期合同）和船舶承租人签订某条船舶的运输合同，由合同约定的船舶执行运输合同，合同的签订方式是根据船舶的特点（吨位\船龄等所有可能影响营运设备状况的因素）、船员状况、市场行情、公司的经营策略（经营区域、价格意向、风险控制、期限长短等因素），通过向市场经纪询价的方式获取所有意向承租人的报价信息（除价格外，还包括时间、区域、货种、港口、支付方式、竞争船舶、法律管辖和争议解决等，尤其是其履约能力），综合选定其中一家以初步报价为基础进行议价洽谈合同，若不能达成一致，则选择次优承租人或重新寻找。合同的确定时间由于行业的特点没有固定的提前时间量，通常影响订约时间的因素有市场行情的好坏和预期、意向新合同的租期长短、经营范围等等，一般在上一个合同完成前10-15天开始向市场询价，长期合同也有提前更长时间，比如1-2个月甚至3-4个月开始询价订约的。一般市场行情上涨，船东更倾向于晚一些时间订约以争取更高价，承租人则相反，市场行情差反之。市场上也存在上一合同已经结束仍没有办法订约的情况。

　　非自有船舶租赁：其经营方式和自有船舶相同，两种业务模式的差异在于非自有船舶需要支付租金才获得经营权。

　　2、在手订单及租赁价格情况

　　（1）租赁价格情况

　　金额单位：万元

　　注：累计租赁天数为当年度内多艘船只的租赁天数累加。租赁小时数不足24小时的，按小时数/24折算为天数。

　　2021年度自有船舶租赁收入金额较2020年度增加18,533.64万元，增幅157.01%，主要为租赁单价的增加。2021年，全球干散货市场的运价水平快速回升，超灵便型散货船舶平均运价指数（BSI）达到2,434点，较2020年同期744点增长227.15%。在此重大的市场变化下，公司租赁定价也大幅上升，收入大幅增加。各船只平均单价增幅略低于平均运价指数增幅，主要系超灵便型船从52,000吨到66,000吨，吨位跨度大，船龄和船舶状况也各异，老船和小船载货能力低经济性差，市场接受度低，租金也低，新船和大船载货能力大经济性好，市场接受度高，价格也高，虽然都归属于同一船型，但实际上各船型和标准船型相比，其中的差异非常大。波罗的海航运公会用来计算指数的标准船型是58,000吨载重吨，5年船龄，航速和油耗这两个影响经营效果的重要指标都非常经济，能在全球范围不受航区和货种等限制。公司自有船舶中有3条52,000吨的船舶，不仅吨位比标准船型小10%以上，船龄普遍超过15年，航速和油耗却不比标准船型低；另外两条船船龄也超过10年，而且航速和燃油的经济性也弱于标准船型；公司的1条集装箱船，船龄超过30年，因此市场价格一般比指数低。

　　2021年度非自有船舶租赁收入金额较2020年度增加30,175.08万元，增幅563.52%，主要为租赁量的增加。经过多年来的业务培育和发展，公司非自有船舶租赁业务在2021年取得了长足发展，全年完成期租船5艘、程租航次6个、镍矿航次21个，累计租赁天数共1,938.62天，较2020年度694.23天大幅增长。

　　（2）在手订单情况

　　截至2021年年末，公司自有船舶7艘、租入非自有船舶5艘，均处于租赁合同期内，租赁价格及租赁期限随市场情况在合同签订时确定，与公司业务模式一致。

　　（二）结合行业周期性、同行业可比公司表现、成本构成、金额及同比变动，说明船舶租赁业务毛利率大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　1、行业周期性

　　航运市场属于周期性行业，一般可以分为复苏、繁荣、衰退、萧条四个阶段，在近300年世界航运历史中，平均每十年左右发生一轮周期变化，常常伴随着世界范围的经济调整、战争和灾害等重大事件，此前是2008年全球金融危机。2020年起，新冠疫情持续造成全球供应链紊乱和市场供需失衡，2020年下半年全球集装箱航运市场探底后快速回升，2021年全球干散货市场紧接着快速回升。

　　2、同行业可比公司表现

　　本公司毛利率变动处于同行业平均水平范围内。中远海控、招商轮船主要从事集装箱运输、散货船运输、邮轮运输等，与公司业务有相似性，两家公司本年度毛利率均较上年大幅增长，与公司毛利率波动情况一致。中远海发的租赁业务为航运及相关产业租赁，除船舶租赁外还包含其他延申业务，故毛利率变动情况受市场环境影响更小。

　　3、成本构成、金额及同比变动

　　（1）自有船舶租赁

　　单位：万元

　　公司自有船舶营业成本主要分为船舶营运费用以及船舶折旧费用。其中船舶营运费用属于付现成本，受航运市场变化以及疫情的影响较大，本年度增长较大，但整体增幅小于收入增幅；折旧费用为非付现成本，支出相对稳定。本年度营业成本较上年有所上升，但整体上升比例小于营业收入的上升比例，毛利率大幅提升。

　　（2）非自有船舶租赁

　　单位：万元

　　非自有船舶营运成本主要为船舶租金，受本年度行业整体影响及公司本年度业务量增大影响，成本较上年大幅上升。变动率429.19%，低于非自有船舶租赁收入变动率563.52%，本年度该类业务毛利率上升。

　　（三）结合“新海明珠”轮、“新海明珀”轮的航行速度、租金收入、经营成本、使用年限及后续经营计划等情况，具体说明计提资产减值的计算依据及过程，明确说明相关减值准备计提是否充分。

　　回复：

　　1、航行速度、租金收入、经营成本、使用年限及后续经营计划等情况

　　“新海明珠”轮、“新海明珀”轮概况如下：

　　金额单位：万元

　　2、计提资产减值的计算依据及过程

　　2021年6月，国际海事组织（IMO）海上环境保护委员会（MEPC）在第76届会议审议通过了《MARPOL公约》附则VI的修正案（MEPC.328(76)），对国际航行的现有船舶提出了能效指数（EEXI）限值要求和营运碳强度指标（CII）评级要求，于2023年1月1日起实施。为了符合评级要求，公司管理层判断需进一步加大老旧船舶的设备更新、技术改造或通过降速方式达到评级要求，限制船舶航行区域，加大影响船舶收入水平，相关营业成本将加速增长。基于以上，公司委托了沃克森（北京）国际资产评估有限公司，以2021年11月30日为基准日，对五艘超灵便型散货船进行了资产评估。

　　（1）计提资产减值的计算过程

　　a市场法

　　市场法利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测船舶的公允价值。对于船舶资产来说，市场法是通过对二手船市场的询价，选择与待估船舶相同类型、主要技术参数相似、使用时间相近、近期交易的二手船作参照物，通过分析比较，确定交易日期、建成时间、载重吨位、建造厂家、交易条件及其他因素调整系数，最后由若干个参照物计算出的价格进行算术平均，确定待估船舶的公允价值。计算公式如下：

　　V=VB×A×B×C×D×E×F

　　其中：

　　V—待估船舶公允价值；

　　VB—比较实例成交价格；

　　A—交易日期调整系数；

　　B—建成时间调整系数；

　　C—载重吨位调整系数；

　　D—建造厂家调整系数；

　　E—交易条件调整系数；

　　F—其他因素调整系数。

　　评估机构通过查询Clarksons、航运在线等船舶交易专业网站信息，选取与待估船舶主要技术参数相似、使用时间相近、评估基准日近期交易的二手船作参照物，经调整修正后得出待估船舶的公允价值。

　　处置费用包括与资产处置有关中介费、交易服务费以及其他相关费用等。国际上舶交易的中介费在2.5%-3%，再考虑其他交易服务费、资金证明、律师行托管费等确定处置费用为公允价值的5%。

　　市场法结果如下：

　　金额单位：万元

　　b收益法

　　收益法是通过预计未来现金流量折现的方式计算现值。本次船舶未来现金流入考虑经济寿命年限内的租金收入，并在寿命年限到期时拆解回收；现金流出结合各船舶的历史经营成本、费用情况预测，得出未来各年度的现金净流量后以合理的折现率进行折现。计算公式如下：

　　其中：

　　P：减值测试资产预计未来现金流量现值；

　　NCFi：预测期第i年现金净流量；

　　r：税前折现率；

　　n：收益期；

　　i：预测期第i年。

　　1.租金收入

　　船舶市场是国际化程度高、竞争充分的市场，散货船租金水平与BDI指数（波罗的海干散货指数）相关较大。受新冠肺炎疫情影响，2020年干散货航运市场供需两弱，市场表现不如预期。2021年1-9月，随着新冠疫情影响恢复后的需求集中性释放，在全球经济形势好转以及大宗商品价格上涨等外部因素影响，国际航运市场整体运行超出预期。在10月、11月份BDI指数出现了回落，根据BDI指数走势，管理层预计未来租金会低于21年度水平，逐步回调至历史年度的平均水平。

　　2.拆船收入

　　根据Clarksons发布的2019年-2021年11月拆船价格趋势，预计未来拆船价格也会随着船舶市场的回落而趋于回调平缓。结合历史年度拆船单价，预计未来拆船单价为440美元/轻吨。预测期结束后根据船舶轻吨数计算拆船收入。

　　3.付现成本

　　付现成本主要包括船员费用、机务费用、海务费用、通导通讯、保险保赔、修理费用等，其中，船员工资受疫情影响涨幅加大，预计2022年增长幅度达10%，随着疫情的有效控制增长幅度会逐步放缓至2024年及以后涨幅在3%，机务费用根据历史年度的增幅测算，其他费用主要基于历史年度的平均值计算。

　　4.折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”。

　　本次评估采用累加法计算税前折现率。公式如下：

　　折现率=无风险报酬率+行业风险报酬率

　　由于“新海明珠”与“新海明珀”的船籍国不同，因此采用不同的无风险报酬率。

　　行业风险报酬率包括周期性风险报酬率、成长性风险报酬率、产业关联度风险报酬率、市场集中度风险报酬率、行业壁垒风险报酬率、宏观政策风险报酬率。

　　综合以上因素，确定“新海明珠”与“新海明珀”的税前折现率为9.69%、8.78%。

　　5.收益期

　　根据《老旧运输船舶管理规定》（交通运输部令2021年第13号）第四条，船龄在18年以上的散货船属于老旧船舶；根据《关于实施运输船舶强制报废制度的意见》（交水发〔2016〕230号）第二条，散货船的强制报废船龄为33年，本次结合船舶建造厂家、使用情况、维护保养等因素综合考虑确定船舶的经济寿命为25年。本次预测至船舶的经济寿命最后一个整年时并考虑拆解处置。

　　收益法结果如下：

　　金额单位：万元

　　（2）计提资产减值的计算结果

　　金额单位：万元

　　本次船舶减值测试采用公允价值减处置费用后的净额法（市场法）及预计未来现金流量的现值法（收益法）中较高者确定为最终可收回金额，账面价值高于可收回金额的部分计提减值，船舶的资产减值损失计提充分。

　　（四）报告期内新增购买干散货船的具体交易价格，船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，对比同行业情况说明其是否具有核心竞争力。

　　回复：

　　2021年，公司投资新设东方金发航运有限公司，实际出资482.19万美元（公司与全资子公司新海航业共同出资占比58%）购入一艘总价为831.37万美元的干散货船，新购船只具体情况如下：

　　同行业公司主要船舶情况及核心竞争力说明如下：

　　对于载重吨5万到6万吨散货船舶称为超灵便型ttr、、（Supramax），该型船舶普遍安装了30吨以上的克令吊并配有装卸货用的抓斗，能够在没有吊机的码头或锚地装卸货作业，装卸效率高，节省港口使费，经营上不受航线货物限制，管理上通用性强，在大部分能源和资源类货物贸易量大、港口设施不够完备的发展中国家如“一带一路”国家地区上具备很强的竞争优势。

　　公司于2020年底签订了东方金发轮的购船合同，当时市场船价处于历史低位，资产投资价格的优势显著。同时，该轮在船龄、适货性和载货吨等方面上具有更强的竞争优势，适应镍矿、煤炭、谷物、钢材等大宗物资日益增长的运输需求。

　　（五）结合现有运力和运输需求情况，补充说明新购干散货船舶的原因。

　　回复：

　　公司船队原拥有5艘超灵便型散货船和1艘集装箱船，船队结构不合理、船舶老龄化和收益水平不高等问题日益凸显。根据新海航业“十三五”、“十四五”规划，基于长期看好全球航运市场发展，“一带一路”国家地区之间的大宗干散货物运输需求不断增长，公司制定对于现有船队运力和结构持续更新优化计划。2020年随着疫情等因素导致市场供需关系逐步好转，公司持续跟踪市场变化，通过引入民营资本和推进船舶投资混合所有制改革，投资购入1艘新船。

　　公司将继续跟踪航运市场，寻找合适投资时机和投资模式，提升总运力规模，进一步提升船队核心竞争力和资产收益水平。

　　三、问题3.年报披露，报告期内，公司货物贸易业务实现营业收入317.2亿元，同比下降2.64%，同时增资子公司纺织装饰公司用于埃塞俄比亚服装加工基地项目，目前埃塞俄比亚毛衫制造基地一期工程建设完工并投入使用。请公司补充披露：（1）报告期内埃塞俄比亚服装加工基地主要财务数据及经营情况，包括营业收入、净利润、成本构成及金额、产量、订单情况等；（2）结合其他非流动资产中预付工程款金额，说明埃塞项目本次增资金额及后续建设生产计划。

　　回复：

　　（一）报告期内埃塞俄比亚服装加工基地主要财务数据及经营情况，包括营业收入、净利润、成本构成及金额、产量、订单情况等。

　　埃塞俄比亚服装加工基地2021年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　埃塞俄比亚服装加工基地2021年9月开始试生产，2021年内工厂完成意大利alcott公司9个款共9万件订单的加工与出货，实现销售收入12.64万美金，折合人民币80.56万元。

　　埃塞俄比亚服装加工基地自2019年7月开始立项、审批、前期勘察、完成各项可研报告和尽调工作。于2021年9月完成部分厂房建设及设备安装调试，开始试生产，2021年11月完成厂房建设竣工验收。

　　（二）结合其他非流动资产中预付工程款金额，说明埃塞项目本次增资金额及后续建设生产计划。

　　2021年末其他非流动资产中属于埃塞项目的预付工程款系该标段项目中尚未完成设备安装和调试的部分，共计6,202.68万元。

　　埃塞俄比亚服装加工基地项目投资规模33,000.00万元，系东方创业2019年重大资产重组募集资金投资项目之一。该项目由公司全资子公司上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）负责实施。2021年4月，公司第八届董事会第十三次会议同意公司向装饰公司增资33,000万元，其中以募集资金出资26,592.06万元，以自有资金出资6,407.94万元。。

　　该项目原预计建设周期36个月，其中筹备阶段6个月，项目建设阶段30个月（分三期）。项目于2019年7月启动立项、审批工作，原预计2022年6月完工。2020年至2022年期间，受疫情及埃塞内战的影响，物流运输受阻，部分生产设备将于2022年5月底重新发运，并计划于2022年12月完成该部分设备的安装调试，至此即可完成全部加工基地的建设任务。

　　埃塞俄比亚服装加工基地项目截止到2021年末，上海纺织装饰有限公司实际已投入埃塞项目32,254.66万元，其中包括该部分尚未完成安装调试的未结转预付工程款。

　　四、问题4.年报披露，2019年至2021年，公司实现营业收入分别为176.9亿元、394.1亿元、435.5亿元，应收账款期末余额分别为7.86亿元、19.5亿元、23.2亿元，预付账款期末余额分别为7.9亿元、34.5亿元、33.6亿元。公司于2020年6月完成重大资产重组，业务结构发生变化，近三年应收账款及预付账款累计增幅远高于营业收入同比变化情况。请公司：（1）结合业务模式及变动情况、行业惯例及行业地位等因素，分别说明近三年应收账款、预付款项增幅较大且与营业收入增幅不匹配的原因及合理性；（2）结合应收账款按单项计提坏账准备具体情况，说明对应应收账款的明细，包括交易对手方名称及所涉关联关系、交易时间、业务背景、后续是否存在业务往来及原因等；（3）补充列示2019年至2021年预付款项前五大预付对象的名称、业务背景、账面余额、坏账准备余额与依据、与公司的关联关系。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）结合业务模式及变动情况、行业惯例及行业地位等因素，分别说明近三年应收账款、预付款项增幅较大且与营业收入增幅不匹配的原因及合理性。

　　1、公司的业务模式、行业惯例及行业地位的变动情况

　　公司主营分为货物贸易和现代物流两大主业。货物贸易方面，公司主要开展从事包括纺织服装品、医疗器械在内的多类产品的进出口贸易；现代物流方面，公司下属有多家全资控股的物流和航运公司，从事包括国际航运、国际船舶代理、国际货运代理、国际集装箱储运及报关、报检等在内的综合物流业务。

　　公司于2020年6月完成重大资产重组，同一控制下企业合并新联纺公司、装饰公司、外贸公司、荣恒公司、国际物流公司，2021年1月同一控制下企业合并康健公司。其中，新联纺公司、装饰公司、外贸公司、荣恒公司、康健公司主营业务均为货物贸易，国际物流公司主营业务为货运、仓储及代理。完成合并后公司业务模式、行业惯例及行业地位均未发生重大变动。

　　2、近三年应收账款、预付款项增幅较大的原因及合理性

　　2019年至2021年公司年报告披露中的数据为公司同一控制下企业合并前的数据，近三年年报披露中应收账款、预付款项、营业收入金额变动较大，主要系合并范围发生变动。做追溯调整后数据情况如下：

　　（1）应收账款

　　金额单位：万元

　　（2）预付款项

　　金额单位：万元

　　（下转D26版）