（上接D27版）南威软件股份有限公司关于 上海证券交易所对公司2021年年度 报告的信息披露监管工作函回复的公告

　　（上接D27版）

　　公司的客户基本为政府部门、事业单位等，业务特点公司的项目验收尤其大项目验收，一般依据合同验收条款，由业主主导，监理单位核查，业主确定组织召开验收会时间，组织相关专家参与评审，经过一系列严格的程序，最终出具验收报告，公司在取得客户验收报告时确认收入是否实现，与一般的商品销售不同，公司的验收程序更为严谨和复杂，公司并无法左右验收时间。

　　此外，公司的主要客户群是政府单位及事业单位，自2020年初疫情爆发以来，政府的工作重心、时间与精力以及大量财政投资，都向疫情防控及相关工作倾斜，导致信息化建设方面的投资金额减少或者推迟，新签项目减少或推迟也导致公司投建也跟着下降，相应影响公司年末存货的减少，部分项目原拟在2021年度投建，因疫情原因也推迟到2022年春节后开始，例如合同额为2,199万的河南省发展和改革委员会经济运行项目等。综上因素，导致我司2021年末的存货较2020年末有较大减少。

　　（三）在建系统集成存货减少的情况下，对其计提大额跌价准备以及对库存商品等转回或转销存货跌价准备的原因，相关计提及转回或转销是否合理

　　1、公司2021年度存货跌价准备变动情况如下表：

　　单位：万元

　　2、2021年计提存货跌价准备及转销存货跌价准备的原因

　　截至2021年12月公司承建的福建省经济信息中心某信创项目的投入成本高于合同金额，导致预计完工成本低于可变现净值，公司对该项目计提跌价准备金额1,047.14万元。该项目为信创项目，国家对于信创产品价格均有统一目录指导，各厂商为了实现市场布局，竞争激烈，公司基于战略性布局投入该项目。除上述项目外，公司其他项目不存在存货跌价减值情况。

　　2021年度，公司对老旧损坏无使用价值的数据交换产品及终端设备进行报废处置，相应转销已计提的存货跌价准备145.41万元；由于计提跌价准备在建系统集成完工确认收入，相应的存货跌价准备20.62万元转至营业成本。

　　会计师的核查与结论

　　（一）我们执行的核查程序主要包括：

　　1、取得公司存货明细表及库龄分析表，并核对主要存货的项目合同、库龄情况；

　　2、向公司管理层了解存货大幅减少的原因并分析其合理性；

　　3、检查公司存货跌价准备计提及转销情况。

　　（二）经核查，我们认为：

　　1、公司近两年存货所属业务板块、主要项目、业务背景、实施交付周期、库龄情况披露准确；

　　2、公司期末存货大幅减少系2020年末存货于2021年验收确认收入结转成本；疫情原因导致客户信息化建设方面的投资金额减少，公司总体项目的在建投入金额也随着下降。公司不存在提前或推迟确认收入的情况；

　　3、公司2021年根据预计完工成本与低于可变现净值孰低原则对福建省经济信息中心某信创项目计提跌价准备金额1,047.14万元，同时转销已销售及报废的存货原计提的跌价准备166.03万元，相关会计处理符合会计准则的规定。

　　问题4：年报披露，公司本期经营活动产生的现金流量净额为-1.51亿元，2018年至2021年累计净流出3.85亿元。其中，销售商品、提供劳务收到的现金持续低于当期营业收入，本期占营业收入的比例为76.10%。

　　请公司补充披露：（1）结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，逐年分析各主要业务的现金流情况；（2）结合采购销售政策，说明近年来经营活动现金流持续净流出的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一） 结合货款收回情况、采购支付情况、费用支付情况等，逐年分析各主要业务的现金流情况

　　1、 近年来公司经营活动产生的现金流量情况：

　　单位：万元

　　2、近年来货款收回情况、采购支付情况占营业收入情况：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-26,978.1万元、-12,199.44万元、15,824.06万元和-15,105.36万元，存在一定波动，具体情况如下：

　　2018年公司经营活动现金流量净额为-26,978.1万元，主要系自2017年以来，公司开始参与PPP及政府购买服务类项目，先后中标包括智慧丰泽（一期）PPP项目、福州市高清视频监控系统公安界面购买服务等多个重大项目。该类项目具有建设期投入大、合同款项于运营期分期支付的特点。考虑到公司承建的PPP及政府购买服务集中于最近五年、尤其是2018年开展建设，使得当期公司整体采购金额大幅提高；同时鉴于建设期内达到付款条件的项目金额较少，导致当期因销售商品及提供劳务收到的现金远低于因项目采购及日常工资和费用的支出导致的现金流出。公司所有项目均采用“以销定产”的经营模式，在取得客户验收报告并支付相关款项前，公司需垫付大量的资金用于供应商货款的结算和其他成本费用的支付，故于当期内存货金额的快速增长意味着现金的持续流出，2018年末对比年初存货增加19,044.92万元。

　　2019年公司经营活动现金流量净额为-12,199.44万元，主要系2019年营业收入为137,925.89万元，而销售回款为84,492.79万元，销售回款与销售收入差额为-53,433.1万元。销售回款与营业收入存在差异主要系公司客户集中在党委、政府、公安等政务部门，受宏观经济调整影响，地方政府加强了财政资金的拨付审批程序管理。同时因公司收入存在季节性波动，第四季度的营业收入占公司全年营业收入的比例通常在40%以上，部分第四季度预计的回款延迟到了次年，客观上亦影响了公司的销售回款，导致销售回款占收入比重61.26%。

　　2020年公司经营活动现金流量净额为15,824.06万元，一方面是因为公司加大应收账款的催收力度，项目货款持续回笼，应收账款周转率提高；另一方面是因为公司为提高资金使用效率加大应付票据的使用比例，同时合理利用供应商给予的账期，采用票据结算货款，2020年末应付票据对比年初增加28,523.70万元。

　　2021年公司经营活动现金流量净额为-15,105.36万元，一方面是因为2020年开始为充分提升资金效率，对供应商开始启用较多票据结算货款，2021年到期支付款项导致购买商品、接受劳务支付的现金增加；另一方面受疫情的影响，政府的工作重心、时间与精力以及大量财政投资，都向疫情防控及相关工作倾斜，导致信息化建设方面的投资金额减少或进度放缓，且财政压力增大，部分项目工程款支付延缓，导致公司项目回款进度放缓甚至暂停。

　　此外，随着业务规模扩大，公司人员不断增加，从2018年2241个员工扩大到2021年2801个员工，职工的薪酬水平也逐年提升，为增强公司实力，公司也不断引进高端人才，为此相应支付的职工薪酬由2018年14,112.04万元增加至2021年35,830.68万元。还有，随着区域布局的扩大和研发投入的增长，公司付现费用支付的现金由2018年的8,111.67万元增加至2021年的13,957.29万元，这些因素也导致了经营活动现金支出增加。

　　（二）结合采购销售政策，说明近年来经营活动现金流持续净流出的原因，是否与同行业可比公司存在明显差异。请年审会计师发表意见。

　　公司经营活动2018年2021年累计净流出3.85亿元，主要系：

　　（1）公司在2018年至2021年期间，承接了部分PPP项目和政府购买服务项目，这些项目主要包括智慧丰泽（一期）PPP项目、福州市高清视频监控系统公安界面购买服务、智慧福清暨高清视频监控（天网）项目（一期）及智慧邹城（一期）PPP项目，这些项目建设期投入大、回款周期较长，合同款项需要根据合同约定，在运营期分期回收，故形成了较大的累计现金净流出，2018年至2021年期间承接的PPP项目及政府购买服务项目均已投建完毕，运维期间后续投入少，进入回款期后，将保障公司有充裕的款项净流入。2022年至今公司仅承接了河北省石家庄市高邑县智慧城市（一期）PPP项目（项目预计静态总投资额为26892.78万元），未来公司将更加谨慎评估并参与PPP项目。

　　（2）公司的客户主要系政府事业单位，自2020年初疫情爆发以来，财政压力增大，部分项目工程款支付延缓，政府的工作重心、时间与精力以及大量财政投资，都向疫情防控及相关工作倾斜，导致信息化建设方面的投资金额减少或进度放缓，且财政压力增大，部分项目工程款支付延缓，导致公司项目回款进度放缓甚至暂停，同时公司的企业单位客户亦存在逾期情况。

　　（3）公司所有项目均采用“以销定产”的经营模式，在取得客户验收报告并支付相关款项前，公司需垫付大量的资金用于供应商货款的结算和其他成本费用的支付。2020年公司为提高资金使用效率加大应付票据的使用比例，同时合理利用供应商给予的账期，采用应付票据与供应商结算导致经营现金流支出各年的差异。

　　2、同行业可比公司营业收入现金流情况

　　表一：同行业的营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金流情况如下：

　　单位：万元

　　表二：同行业的经营活动产生的现金流量净额情况如下：

　　单位：万元

　　同行业中罗普特公司的客户主要也是政府事业单位，大部分货款也是分期收款方式，公司与罗普特公司的可比性比较高，公司的销售商品收到的现金占营业收入的比重76.1%远高于同行业罗普特公司44.91%。与同行业其他公司对比，公司的销售收现占营业收入比重，处于较低水平，原因主要系：

　　行业情况和业务特点。公司销售订单多为传统采购型为主，结合PPP、EPC和政府购买服务等多种形式，项目存在回款节点多、周期长等特点，回款里程碑需经付款审批、财政审批、财政汇款等，重要节点的周期和主导多为外部不受控，对回款时效性影响较大。

　　市场形势和信用政策。公司主要客户对象各地、各级政府部门，自2020年开始，受全国疫情影响和防控举措资金压力，客户的项目预算指标及财政资金多处于紧张状态导致回款周期延长；近年来公司PPP项目、政府购买服务项目等陆续建成通过验收确认收入，但特定的分期付款方式而该等项目需要公司垫付大量的资金用于供应商货款的结算和其他成本费用的支付司导致经营现金流减少。

　　公司将进一步促进公司项目回款，全面改善公司经营性现金流。

　　会计师的核查与结论

　　（一）我们执行的核查程序主要包括：

　　1、向公司管理层了解公司近年来经营活动现金流持续净流出的原因及各主要业务的现金流情况、检查核对此次披露数据；

　　2、访谈公司管理层、销售部门、采购部门等，了解公司销售政策、采购政策、信用政策，销售收款及采购付款情况；

　　3、查阅同行业上市公司的年度报告、问询函回复报告等公开资料，分析同行业上市公司经营活动的现金流量情况。

　　（二）经核查，我们认为

　　公司近年来经营活动现金流持续净流出主要由于：近年来公司PPP项目等分期收款项目建设期投入大且项目分期收款的业务特点导致回款周期较长，但公司垫付大量的资金用于供应商货款的结算和其他成本费用的支付；公司的政府事业单位客户由于2020年以来疫情原因，工作重心向疫情防控及相关工作倾斜，导致信息化建设方面的投资金额减少或进度放缓，公司项目回款放缓；区域业务扩张，工资薪金等支出及自主研发费用化投入增加。

　　问题5：年报披露，公司短期借款期末余额4.06亿元，上年末仅0.29亿元。货币资金期末余额2.82亿元，其中受限资金1.14亿元，主要包括银行承兑汇票保证金0.80亿元、保函保证金0.32亿元及信用证保证金等。报告期末委托理财未到期余额1.45亿元。

　　请公司补充披露：（1）结合日常资金需求和使用计划，说明在货币资金金额较大且以闲置资金购买理财的同时，大额新增银行借款的原因及合理性；（2）结合应付票据规模、保证金比例等，说明银行承兑汇票保证金等受限资金金额较大的合理性，货币资金是否存在其他存取受限或被他方实际使用的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）结合日常资金需求和使用计划，说明在货币资金金额较大且以闲置资金购买理财的同时，大额新增银行借款的原因及合理性

　　1、截止2021年12月31日，公司货币资金及理财具体情况如下：

　　（1）货币资金

　　单位：万元

　　其中受限制的货币资金明细如下：

　　单位：万元

　　（2）理财情况

　　单位：万元

　　截至2021年末公司货币资金28,206.81万元，其中11,409.51万元是票据及保函保证金，扣除该部分受限制货币资金，公司的不受限货币资金16,797.30万元，资金保持在合理存量范围。公司购买的理财金额14,528.3万元，持有理财产品目的是为了在保障经营资金需求的前提下，提升临时闲置资金的利用效率，增加公司收益，公司的理财产品主要系添利快线等，这些理财产品安全性高且随时可以赎回。

　　2、短期借款情况说明

　　单位：万元

　　截至2021年末公司短期借款余额为40,586.35万元，其中：（1）计提利息金额128.07万元，（2）根据《企业会计准则解释第5号》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，企业集团内部单位之间结算的票据用于贴现或者背书不符合终止确认条件的，在集团合并报表层面体现为一项短期借款。公司在合并层面将内部结算形成且已贴贴现或背书的票据从应付票据重分类到短期借款金额10,513.72万元，以及并表范围的子公司内部交易采用国内信用证方式结算并贴现金额200万元，合计10,713.72万元；（3）扣除上述两项后公司对银行的流动资金贷款为29,744.56万元。

　　3、新增银行借款的原因及合理性说明

　　截至2021年末短期借款扣除计提利息及应付票据和信用证贴现重分类后金额29,744.56万元，对比期初扣除计提利息后的借款金额2,850万元，实际流动资金贷款增加额为26,894.56万元，原因包括：

　　（1）公司2021年初扣除计提利息后的借款金额2,850万元，占资产总额458,603.49万元的0.62%，2021年末的短期借款扣除计提利息及应付票据和信用证贴现重分类后金额29,744.56万元仅占公司资产总额450,645.72万元的6.6%；2021年初公司的资产负债率为41.21%，2021年末资产负债率为39.88%，新增的借款并未导致资产负债率上升，借款存量处于合理区间。

　　（2）近年来公司PPP项目、政府购买服务项目等陆续建成通过验收确认收入，但特定的分期付款方式需要公司垫付大量的资金用于供应商货款的结算和其他成本费用的支付导致经营现金流减少，2018年至2021年经营活动现金流流入为-26,978.1万元、-12,199.44万元、15,824.06万元和-15,105.36万元，经营资金存在不足；加之，国家“十四五”规划加快数字社会建设步伐、提高数字政府建设水平的行业发展机遇下，为保障公司的业务高速发展，经营资金需求加大，为此，2021年公司适度启用了银行信贷资金进行补充。

　　（3）公司客户主要为各级政府部门，政府部门的信息化建设项目有严格的预算及管理制度，项目执行具有明显的季节性特征：审批及招标通常于上半年开展，项目投建和人工投入相对均衡，而项目的验收及回款时间则通常集中于第四季度。第四季度的回款占全年比重较大，2019年为49.57%，2020年为58.66%，2021年为47.82%，公司也需要通过银行借款补充资金投入，弥补季节性波动带来的资金缺口。同时，由于款项收取的季节性，在年末会集中形成较多的资金存量，而公司流动资金借款系在年度内陆续借入，期限一般为完整的一年，故在年末尚处于借款期无法提前归还，也会阶段性形成闲置资金购买理财同时尚保留一定金额的银行借款的情况。

　　（二）结合应付票据规模、保证金比例等，说明银行承兑汇票保证金等受限资金金额较大的合理性，货币资金是否存在其他存取受限或被他方实际使用的情形

　　1、截止2021年12月31日，公司受限的货币资金为11,409.51万元，具体如下：

　　单位：万元

　　2、截止2021年12月31日，公司应付票据及相关保证金情况如下：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则解释第5号》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定，企业集团内部单位之间结算的票据用于贴现或者背书不符合终止确认条件的，在集团合并报表层面体现为一项短期借款。故公司在合并层面将内部结算形成且已贴贴现或背书的票据从应付票据重分类到短期借款。

　　银行对票据申请人要求存入的保证金比例从0%-100%之间，由于公司资信良好，公司开具的银行承兑票据的缴交保证金比例从15%-30%之间。2021年12月31日公司银行承兑票据保证金总额7,981.65万元占实际公司开具票据31,840.67万元的比例为25.07%。公司银行承兑汇票保证金比例在合理范围内。视项目合同签订要求，公司会开出履约保函，银行对保函申请人视保函期限等要求存入的保证金比例从20%-40%之间，截至2021年12月31日，公司开出保函保证金金额3,227.15万元占保函票面金额为9,429.59万元比例为34.22%，公司保函保证金比例在合理范围内。

　　除上述因正常经营产生的银行承兑汇票保证金7,981.65万元、保函保证金3,227.15万元、信用证保证金198.68万元、其他保证金2.03万元外，公司不存在其他存取受限或被他方实际使用的情形。

　　会计师的核查与结论

　　（一）我们执行的核查程序主要包括：

　　1、向管理层了解公司现金流量特点以及在货币资金金额较大且以闲置资金购买理财的同时大额新增银行借款的原因；询问公司管理层是否存在其他存取受限或被他方实际使用的情形；

　　2、检查公司应付票据明细及保证金明细，并与年度审计取得的银行询证函核对；

　　3、向管理层了解并检查公司货币资金受限的原因及受限金额；

　　4、询问并检查公司、实际控制人是否存在占用公司资金等情形。

　　（二）经核查，我们认为:

　　1、由于近年来公司营业规模不断扩大，PPP项目等分期收款项目建设期投入大，分期收款导致回款周期较长，政府的工作重心倾斜导致公司项目回款放缓，公司业务及客户特点导致资金的季节性短缺等原因导致公司资金需求增加而适度增加借款；而为了提高资金的效益，公司在保证资金需求的情况下，将临时储备资金投资于风险低、流动性好的现金理财类产品；

　　2、2021年12月31日公司银行承兑票据保证金为人民币7,981.65万元，票据保证金占实际公司开出票据的比例为 25.07%。公司银行承兑汇票保证金比例在合理范围内。除因正常经营产生的银行承兑汇票保证金7,981.65万元、保函保证金3,227.15万元、信用证保证金198.68万元、其他保证金2.03万元外，公司不存在其他存取受限或被他方实际使用的情形。

　　问题6：年报披露，公司商誉期末余额1.82亿元，主要为收购深圳太极数智技术有限公司（以下简称深圳太极）形成商誉1.79亿元，未计提减值准备。前期公告显示，公司于2018年以2.13亿元收购深圳太极61%股权，业绩承诺期最后一年即2020年，深圳太极净利润由上年4380.19万元下滑至3986.81万元，低于当年4225万元的业绩承诺数；2021年，公司再次以7240万元收购深圳太极36.2049%股权，合计持股97.2016%，当年其净利润继续下滑至3511.79万元。

　　请公司补充披露：（1）结合行业及经营情况，说明深圳太极近两年业绩持续下滑的原因，公司分两次收购其股权的主要考虑、定价存在差异的原因及其合理性；（2）自收购深圳太极以来历年商誉减值测试的具体过程，并结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率等的预测，说明未计提商誉减值准备的依据及合理性，是否存在减值风险。请年审会计师就问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　（一）结合行业及经营情况，说明深圳太极近两年业绩持续下滑的原因，公司分两次收购其股权的主要考虑、定价存在差异的原因及其合理性

　　1、深圳太极近两年业绩持续下滑的原因

　　深圳太极数智技术有限公司（以下简称“深圳太极”），成立于1990年，是数字政府数据应用赛道的科技创新企业。公司主要向党政机关客户提供自主软件产品销售、定制软件开发、技术服务等。2018年公司第一次收购了深圳太极60.9967%的股份。收购后深圳太极2019-2021年报告期净利润分别为4,380.19万元、3,986.81万元、3,511.79万元。近两年深圳太极业绩出现连续小幅下滑，主要原因如下：

　　（1）疫情影响签约及交付周期，导致收入下降

　　2020年开始，受疫情影响，各地政府在工作重心上需要去应对抗疫工作，原定的信息化项目投入普遍出现延期现象。同时防疫控制原因，深圳太极的市场签约和项目交付均延期，导致深圳太极近两年收入下滑带来将净利润下滑。深圳太极近年经营情况如下表：

　　单位：万元

　　在持续疫情的背景下，行业业绩有所下滑，2019年-2021年同行业上市公司归属于母公司股东的净利润如下表：

　　单位：万元

　　（2）加大研发投入，削弱短期利润

　　2020年以来疫情对企业的经营管理节奏产生一定冲击，在普遍不利的大环境下深圳太极开始思考公司的长期发展赛道和如何提高核心竞争问题。公司一方面优化发展方向，确定在数据治理领域发力，成为大数据治理产品和服务提供商，着力提升软件产品化的发展；另一方面加大研发投入，产品研发涵盖了政务大数据治理、智慧发改、企业服务、互联网+监督监管和智慧终端等五大领域。2019年-2021年公司研发投入加大，短期内对净利润有一定削弱。深圳太极2019年-2021年利润表中的研发费用如下：

　　单位：万元

　　长远看，经过三到五年的产品化投入，产品化提升后降低交付的人力投入，将有效提高深圳太极毛利率和交付效率，形成转型后的有力的市场竞争力。深圳太极可向社会提供城市智脑、企业营商环境优化、数字经济分析和行业数据服务等居于数据治理的综合服务及产品。产品结构优化和持续研发投入对深圳太极的短期经营业绩形成了制约，但有利于公司的长期经营。

　　综上，公司近年来业绩下滑，一方面是受到外部环境影响，致使公司项目交付延期，拖累业绩；另一方面是公司主动调整经营结构，加大研发投入，逐步增加自主研发产品比重，但研发投入见效存在滞后性。上述原因致使公司近年短期业绩有所下滑。

　　2、公司分两次收购其股权的原因及其合理性

　　（1）两次股权收购交易情况

　　①2018年8月，根据《南威软件股份有限公司与深圳太极云软技术股份有限公司股东之资产购买框架协议》，公司以21,348.85万元交易对价收购深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙）等6名股东持有的深圳太极共计4,879.74万股股份，收购股权占深圳太极股权比例为60. 9967%。根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告，深圳太极于2018年6月30日评估基准日时点的股东全部权益价值为35,581.17万元。交易双方以评估值为依据，协商后确定深圳太全部股权定价为35,000万元。

　　本次股权变更完成后，深圳太极股权结构如下：

　　注：2019年7月，南威软件股份有限公司将其持有的公司60.9967%股权无偿划转给全资子公司福建南威政通科技集团有限公司

　　②2021年1月，根据《股权转让协议书》，福建南威政通科技集团有限公司收购了查树衡等父女三人的股份，将查树衡等共计持有的公司36.20%股权以7,240万元的对价转让给福建南威政通科技集团有限公司。交易双方协商确定深圳太极云软技术有限公司全部股权定价为20,000万元。

　　本次股权变更完成后，深圳太极股权结构如下：

　　（2）公司分两次收购其股权的主要考虑：

　　公司第一次股权原计划收购深圳太极100%股权。由于深圳太极原股东查树衡、查燕燕、查兵兵等父女三人（一致行动人，以下简称“查树衡父女三人”）及其他两个小股东在交易方案、支付方式等方面与未能与公司达成共识。因此，第一次收购比例由原计划的100%调整为60.9967%。第一次股权收购后，公司仍继续与查树衡父女三人及其他两个小股东在交易方案付款方式等部分细节内容上进行磋商和确认，如各方最终能达成一致意见则再行签署收购剩余部分股份的相关协议。

　　（3）定价存在差异的原因及其合理性：

　　第二次收购定价20,000万元较第一次收购定价35,000万元下降，收购定价存在差异的原因如下：

　　①第一次收购股份时在定价上充分考虑了上市公司对深圳太极控制股价值及上市公司的战略意义，而第二次收购股份时不存在控股权价值。

　　②第二次股权收购时，查树衡先生已近80高龄。其两位女儿均在国内金融机构任高层管理人员且无意于公司经营。家庭共同意愿出售其持有深圳太极股权。

　　第二次收购时点为2020年12月，相较于第一次收购时间2018年，同行业可比公司市盈率下滑明显，变化情况如下表：

　　两次收购在定价上充分考虑了控制权的变化、原股东出售意愿等因素，且定价的变化与同行业可比公司的估值变化是一致的。因此，两次收购定价存在差异是合理的。

　　（二）自收购深圳太极以来历年商誉减值测试的具体过程，并结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率等的预测，说明未计提商誉减值准备的依据及合理性，是否存在减值风险。

　　1、收购深圳太极以来历年商誉减值测试的具体过程

　　（1）资产组的划分依据

　　公司收购深圳太极以来对于资产组的认定标准一致，均以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。深圳太极可独立产生现金流入，公司管理层将深圳太极作为资产组进行商誉减值的评估。

　　（2）可收回金额的确定方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司收购深圳太极以来可收回金额均采用预计未来现金流量的现值确定，其中，预计现金流量根据公司批准的现金流量预测为基础。

　　（3）关键参数

　　公司收购深圳太极以来历年商誉减值测试采用的关键参数如下：

　　注：各年份预测的稳定期增长率均为0%。详细预测期为五年，2018年预测期是指2019-2023年，其余年份以此类推。2021年折现率较以往年度低，系由于公开查询到的如无风险利率、β系数等折现率相关参数低于以往年度，具体参数见下文折现率关键参数。

　　①近年商誉减值测试中盈利预测的考虑

　　各个时点的盈利预测，公司管理层均根据以前年份实际经营情况、以前年度预算实现情况、行业发展情况以及对未来的预判所做出，充分地考虑了不同时点的差异。

　　2020年年报时点预测收入的增长率较2019年时预测收入增长率高，一方面是受疫情影响，2020年收入下滑，基数变低。另一方面是管理层考虑到公司订单未有流失，延期交付项目会在以后年度释放。

　　2021年年报时点预测收入的增长率较2019年时预测收入增长率高，原因与2020年年报时点预测类似。一方面是2021年收入进一步下滑，基数进一步降低。另一方面，公司订单未流失，甚至出现新增高毛利率订单，原有业务订单会延期释放。虽然看似增长率略高于2019年时预测，但2021年预测的收入绝对金额相较于2019年同期已大幅下调。

　　2018年-2020年预测毛利率稳定，2021年报预测毛利率较高，系由于公司自2020年起主动调整业务，针对性进行经营结构调整，研发投入初见成效，自主研发产品占比逐步增加，带动实际经营毛利率逐步攀升至63.61%。公司预计未来将维持现有业务结构，预计未来毛利率水平会高于以往年份。因此，2021年年报时的预测毛利率水平较以往年度的毛利率水平高。②近年商誉减值测试中的折现率考虑

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。公司历年减值测试均首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。税后加权平均成本（WACC）计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。

　　其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm-Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。

　　然后将税后加权平均成本（WACC）转换为税前加权平均资本成本（WACCBT），计算公式如下：

　　折现率关键参数如下表：

　　注1：根据中国证监会2021年1月22日发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，对于市场风险溢价，监管要求“如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算”。因此，公司按照指引要求，自2021年起市场风险溢价采用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算。

　　注2：根据中国资产评估协会2020年12月30日发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》，债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，一般可以通过下列几种途径确定：（一）以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得到；（二）采用企业债务的实际利率，前提是其利率水平与市场利率不存在较大偏差。”因此，公司按照指引要求，自2021年起债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以及同行业可比公司短期付息债务和长期付息债务的占比确定。

　　历史年度折现率关键参数的取值依据一致。历年折现率有所差异，主要系由于基准日不一样，每年年末公开数据查询到的国债收益率、行业β系数、市场风险溢价MRP等参数发生变化所致。

　　（4）商誉减值测试计算过程

　　单位:万元

　　经过测算，各个年份的资产组可收回金额大于含商誉资产组的账面值，公司自收购深圳太极以来商誉不存在减值。

　　2、未计提商誉减值准备的依据及合理性分析

　　自收购深圳太极以来，深圳太极经营稳健，各年份盈利预测和实际实现情况对比如下表：

　　单位:万元

　　2018年和2019年深圳太极预测的息税前利润均超额实现，管理层判断商誉不存在减值风险。

　　2020年，由于不可预见的疫情原因致使项目周期拖长，交付延迟，致使公司营业收入首次出现下滑，净利润亦下滑至3,986.81万元，低于收购时4,225万元的业绩承诺。但公司积极部署，有针对地进行调整，一方面维持原有客户，稳固原有订单；另一方面针对性调整项目结构，开拓高毛利率项目，2020年毛利率相对于2019年上涨约10%。公司息税前利润基本实现2019年的预算金额（详见上表中预测数据和实际实现数据）。

　　2020年二季度后，全国疫情得到有效控制。公司综合判断认为，2021年全国经济逐渐步入正轨，公司的经营在经历了首次下滑后会在2021年恢复到疫情前水平。管理层判断在2020年延迟的订单会在后续年份实现，2021年会出现报复性反弹，经营向好的趋势不变。同时出于谨慎性考虑，考虑到疫情会在短期内一定程度上影响公司的发展增速，因此2020年年报时点预测的2021-2023年营业收入较2019年年报时间预测的同期营业收入平均下浮4.04%。基于上述分析，管理层做出2020年年报时点的盈利预测。经过测算，2020年的商誉不存在减值风险。

　　2021年，疫情并未如预期消失，依然在全国各区域零星爆发，致使公司收入进一步下滑、预算息税前利润未能实现。2021年末至2022年初，公司管理层认为疫情呈动态变化态势，预计至2023年后才能逐步恢复到疫情前2019年的经营水平。因此，公司管理层依据新的疫情研判修正了预算。2021年年报时点预测2022年营业收入相较于2021年增长9.71%，但相较于2019年和2020年分别下降17.53%、1.80%。考虑到持续的研发投入，预测2022年息税前利润相较于2021年下降9.24%。5年期的预测收入复合增长率为10.61%，相较于2019年收入水平复合增长率仅为4.47%；5年期的预测息税前利润复合增长率为12.67%，相较疫情前2019年的息税前利润水平复合增长率仅为4.90%。相较于收购时点、以及以前年报时点的盈利预测，管理层在2021年报表时点根据实际经营情况、行业发展情况、目前最新外部环境做了大幅向下修正。

　　但从长期来看，随着疫情影响因素逐步消退，及政策推动，可以预期数字政府建设将进一步加大，深圳太极仍有较大的发展空间，未来增长潜力较大。因此，管理层对于未来整体盈利预测依然维持小幅增长趋势。考虑到2021年年报时点的盈利预测考虑了疫情动态变化的复杂形势，并与“十四五”规划中对于数字经济核心产业增加值以及行业分析相匹配，公司管理层做出盈利预测是审慎的、合理的。经测算，2021年商誉未发生减值。

　　因此，鉴于：

　　（1）公司管理层在每个报告期做出的盈利预测均充分考虑了行业发展趋势、深圳太极自身经营情况以及未来年度规划，盈利预测充分考虑了不同报告时点的变化；

　　（2）公司商誉减值测试的方法符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求；

　　（3）每个报告期，公司均聘请了具有证券资质的评估机构对公司的商誉减值进行了测试。评估机构在测算含商誉资产组的可收回金额时选取的关键参数符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，参数的选择也是一贯的，并出具了商誉减值测试评估报告。

　　综上分析，各个时点的盈利预测审慎、合理，商誉减值测试方法、重要假设、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。因此，公司收购深圳太极以来商誉减值测试准备依据是充分的、合理的，截至2021年年报时点，含商誉资产组不存在减值风险。

　　会计师的核查与结论

　　（一）我们执行的核查程序主要包括：

　　1、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，评价管理层估计资产组的可收回金额采用的方法和假设，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核现金流量预测和所采用折现率的合理性；

　　2、对预计未来现金流量的主要参数和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向；

　　3、复核各期商誉减值测试在评估方法、重要假设、主要参数等方面是否存在重大差异，评价相关差异的合理性；

　　4、评价管理层聘任的专业评估机构的胜任能力、专业素质和客观性，了解其评估工作，对其出具的评估报告进行复核。

　　（二）经核查，我们认为:

　　公司各报告期商誉减值测试时做出的盈利预测均充分考虑了行业发展趋势、深圳太极自身经营情况以及未来年度规划，盈利预测充分考虑了不同报告时点的变化；商誉减值测试方法、重要假设、关键参数的选择均符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。因此，公司收购深圳太极以来商誉减值测试准备依据是充分的、合理的，截至2021年年报时点，含商誉资产组不存在减值风险。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月22日