北京市中伦文德律师事务所 关于龙源电力集团股份有限公司 2021年度股东大会的法律意见书

　　致：龙源电力集团股份有限公司

　　北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”或“公司”）委托，委派本所律师列席了公司于2022年6月22日召开的2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规范性文件（以下简称“现行法律、法规”，为本法律意见书之目的，“现行法律、法规”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规）和《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果予以见证并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加现场会议的股东/股东代理人的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会现场会议的召开。

　　本所律师本次发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对现行法律、法规的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所出具法律意见如下：

　　一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　公司董事会于2022年3月30日召开第五届董事会2022年第2次会议，审议通过《关于召开龙源电力集团股份有限公司2021年度股东大会的议案》，决定于2022年6月22日召开公司2021年度股东大会。

　　公司董事会已于2022年5月23日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别刊登了《龙源电力集团股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

　　2022年6月7日，公司在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别刊登了《龙源电力集团股份有限公司关于2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”）。

　　经本所律师核查，会议通知、补充通知载明了会议的基本事项、会议召开方式、会议召开时间、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项，符合相关现行法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。

　　（二）本次股东大会的召开

　　经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2022年6月22日（星期三）上午09:00在北京市西城区阜成门北大街6号（c幢）3层会议室召开。公司执行董事兼总经理唐坚先生主持本次股东大会。本次股东大会现场会议召开的时间、地点与会议通知、补充通知中所告知的时间、地点一致。

　　本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　本所认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 关于本次股东大会出席人员的资格及召集人资格

　　1. 根据出席会议人员签到册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人情况如下：

　　1）出席本次股东大会现场会议的A股股东/股东代理人共3名，代表有表决权股份4,696,593,579股，占公司A股有表决权股份总数的93.1506%。

　　上述股东均为截至2022年6月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。上述股东均持有相关持股证明，股东代理人并持有书面授权委托书，均有权出席本次股东大会。

　　2）出席本次股东大会现场会议的H股股东/股东代理人共1名（H股股东2名共同委托1人作为股东代理人），代表公司股份2,331,530,040股，占公司H股有表决权股份总数的69.8057%。上述H股股东/股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司（以下简称“香港中央登记公司”）协助贵公司予以认定。

　　2. 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会网络投票的股东共24名，代表有表决权股份226,901,322股，占公司A股有表决权股份总数的4.5003%。

　　以上通过网络系统进行投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其股东资格。通过网络方式投票的股东视为出席本次股东大会。

　　3. 除上述股东/股东代理人以外，出席或列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　4. 根据会议公告，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

　　经本所律师核查，上述出席或列席本次股东大会的人员主体资格以及本次股东大会的召集人资格合法、有效。

　　三、 关于本次股东大会的临时提案

　　本次股东大会的临时提案人为公司的控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国能集团”）。截止补充通知公告日，国能集团对公司单独持股比例已满足向股东大会提临时提案的要求；2022年6月6日，国能集团向公司董事会提交了《2021年度股东大会临时提案的函》（以下简称“临时提案函”）。

　　本所认为，本次股东大会的临时提案人具备向股东大会提临时提案的资格、临时提案人提交临时提案函的时间以及公司发布补充通知的时间均符合《股东大会规则》的规定。

　　四、 关于本次股东大会审议的议案

　　根据会议通知、补充通知，本次股东大会审议的议案包括：《关于龙源电力集团股份有限公司2021年年度报告的议案》、《关于龙源电力集团股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于龙源电力集团股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于龙源电力集团股份有限公司2021年度经审计财务报表及2021年度决算报告》、《关于龙源电力集团股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度预算安排报告的议案》、《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度董事及监事薪酬方案的议案》、《关于龙源电力集团股份有限公司续聘境内审计会计师事务所的议案》、《关于龙源电力集团股份有限公司续聘境外审计会计师事务所的议案》、《关于龙源电力集团股份有限公司在境内申请注册及发行债务融资工具一般性授权的议案》、《关于龙源电力集团股份有限公司在境外申请注册及发行债务融资工具一般性授权的议案》、《关于提请股东大会向董事会作出发行新股份一般性授权的议案》、《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》。

　　经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与会议通知、补充通知载明的议案相符。除补充通知所载本次股东大会增加的临时提案外，本次股东大会未对会议通知及补充通知中列明的议案进行修改。

　　五、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会的表决采取了现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　　出席本次股东大会现场会议的股东/股东代理人以记名投票方式对审议事项进行了表决；现场表决前，股东大会推举了两名股东代表负责计票，并由股东代表、一名监事和本所律师负责监票。

　　深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的议案表决情况及结果如下：

　　1. 《关于龙源电力集团股份有限公司2021年年度报告的议案》

　　表决结果：同意7,222,240,446股、反对31,489,495股、弃权1,295,000股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的99.565885%。

　　2. 《关于龙源电力集团股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7,237,351,160股、反对16,378,781股、弃权1,295,000股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的99.774202%。

　　3. 《关于龙源电力集团股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7,237,351,160股、反对16,378,781股、弃权1,295,000股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的99.774202%。

　　4. 《关于龙源电力集团股份有限公司2021年度经审计财务报表及2021年度决算报告》

　　表决结果：同意7,214,052,685股、反对39,677,256股、弃权1,295,000股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的99.453009%。

　　5. 《关于龙源电力集团股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意7,240,399,160股、反对14,605,781股、弃权20,000股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的99.798680%。

　　中小投资者投票表决结果：同意306,456,320股，反对14,605,781股，弃权0股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的95.450793%。

　　6. 《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度预算安排报告的议案》

　　表决结果：同意5,716,734,649股、反对1,352,609,718股、弃权185,680,574股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的80.866546%。

　　7. 《关于龙源电力集团股份有限公司2022年度董事及监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意7,233,262,160股、反对19,605,781股、弃权2,157,000股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的99.729682%。

　　中小投资者投票表决结果：同意306,456,320股，反对14,605,781股，弃权0股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的95.450793%。

　　8. 《关于龙源电力集团股份有限公司续聘境内审计会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7,216,849,685股、反对21,950,262股、弃权16,224,994股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的99.696769%。

　　中小投资者投票表决结果：同意306,456,320股，反对14,605,781股，弃权0股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的95.450793%。

　　9. 《关于龙源电力集团股份有限公司续聘境外审计会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7,211,652,685股、反对27,147,262股、弃权16,224,994股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的99.624976%。

　　中小投资者投票表决结果：同意306,456,320股，反对14,605,781股，弃权0股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的95.450793%。

　　10. 《关于龙源电力集团股份有限公司在境内申请注册及发行债务融资工具一般性授权的议案》

　　表决结果：同意6,984,538,263股、反对270,361,678股、弃权125,000股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的96.273392%。

　　中小投资者投票表决结果：同意306,456,320股，反对14,605,781股，弃权0股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的95.450793%。

　　11. 《关于龙源电力集团股份有限公司在境外申请注册及发行债务融资工具一般性授权的议案》

　　表决结果：同意6,984,538,263股、反对270,361,678股、弃权125,000股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的96.273392%。

　　中小投资者投票表决结果：同意306,456,320股，反对14,605,781股，弃权0股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的95.450793%。

　　12. 《关于提请股东大会向董事会作出发行新股份一般性授权的议案》

　　表决结果：同意5,459,570,932股、反对1,661,006,635股、弃权134,447,374股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的76.673147%。

　　中小投资者投票表决结果：同意307,495,700股，反对13,566,401股，弃权0股，同意股份占出席会议中小投资者有效表决权股份数的95.774524%。

　　13. 《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》

　　表决结果：同意830,757,158股、反对1,375,356,369股、弃权135,043,274股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的37.657045%。

　　关联股东回避了对议案13的表决。公司独立董事对议案5、议案7、议案8、议案9、议案13发表了同意的独立意见；议案8、9、13还取得了独立董事的事前认可。

　　本次股东大会的议案13未获通过；议案10至议案12为特殊决议案，已经过出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；剩余议案均为普通决议案，已经过出席本次股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过。

　　本次年度股东大会还听取了公司《独立董事2021年度述职报告》（该报告无需表决）。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　六、 结论意见

　　综上所述，本所认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的临时提案人资格及提出临时提案的程序、本次股东大会的表决程序均符合有关现行法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

　　本法律意见书一式两份。

　　北京市中伦文德律师事务所

　　负责人：

　　陈 文

　　签字律师：

　　段 然

　　签字律师：

　　郭 彦

　　日期：2022年6月22日

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2022-040

　　龙源电力集团股份有限公司

　　2021年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年6月22日召开2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），有关本次股东大会的决议及表决情况如下：

　　一、特别提示

　　1.本次股东大会无其他新增议案，无变更议案的情况。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　3. 本次股东大会投票否决了《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》。

　　二、会议召开情况

　　1. 会议召开方式：现场及网络投票相结合

　　2. 会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022年6月22日（星期三）

　　（2）网络投票时间：2022年6月22日（星期三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票的具体时间为：2022年6月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年6月22日9:15-15:00

　　3. 会议召开地点：北京市西城区阜成门北大街6号（c幢）3层会议室

　　4. 会议召集人：公司董事会

　　5. 会议主持人：公司执行董事、总经理唐坚先生。

　　6. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　三、本次会议出席情况

　　1.股东的出席情况

　　2.公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　公司在任董事9人，出席5人，董事长兼董事会秘书李忠军先生、非执行董事唐超雄先生和马冰岩先生、独立董事魏明德先生因公请假；在任监事3人，出席3人；副总经理丁鶄女士与夏晖先生列席了本次会议。

　　四、 提案审议表决情况

　　1.全体股东表决结果：

　　注：上表中“股数”，指相关有表决权股份数量；“占比”，指相关有表决权股份数量占出席本次股东大会有表决权股份总数的比例。

　　2. 本次股东大会涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

　　注：以上计算议案5及议案7-12投票比例的分母为参与本次股东大会投票的持股5%以下A股股东的持股数量。

　　3.关于议案表决的有关情况说明

　　议案第1项至第9项为普通决议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过；议案第10项至第12项为特别决议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案第13项为普通决议案，未获得出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过。

　　国家能源投资集团有限责任公司及其子公司内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司和国家能源集团辽宁电力有限公司作为议案13《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》涉及的关联方，共持有本公司4,908,598,141股A股，已对该议案回避表决。

　　本次股东大会还听取了本公司《独立董事2021年度述职报告》（该报告无需表决）。

　　五、监票与律师见证情况

　　中伦文德律师事务所段然律师、郭彦律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的临时提案及审议的议案、本次股东大会的表决程序及表决结果等相关事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本次股东大会法律意见书全文详见信息披露网站巨潮资讯网和《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》。

　　六、备查文件

　　1.公司2021年度股东大会决议；

　　2.北京市中伦文德律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司董事会

　　2022年6月22日