新疆天富能源股份有限公司 第七届监事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临062

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2022年6月15日以书面和电子邮件方式通知各位监事，6月23日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司中标天富40万千瓦光伏发电项目并签订总承包合同及补充协议的议案；

　　中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司（以下简称“西北电力设计院”）通过投标竞价的方式中标新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（以下简称“绿能光伏”）“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”，中标价格为1,789,763,639.00元。同意公司全资子公司绿能光伏与西北电力设计院就上述项目签订《总承包合同》及《补充协议》，合同金额为1,789,763,639.00元。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临064《关于中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司中标天富40万千瓦光伏发电项目并签订总承包合同及补充协议的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司提供担保及光伏发电项目电费收费权质押的议案；

　　鉴于西北电力设计院为中标项目提供建设资金总额不超过6亿元的垫资金额，垫资期限为240天，同意公司为西北电力设计院向绿能光伏不超过6亿元的垫资金额提供连带责任保证，同时绿能光伏将在建的天富40万千瓦光伏发电项目名下向其所有购电方收取的所有电费及所享有的权益质押给西北电力设计院，作为绿能光伏履行主债务的担保。由本公司出具《母公司担保函》，绿能光伏与西北电力设计院签订《垫资协议》和《收费权质押协议》。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临065《关于为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司提供担保及光伏发电项目电费收费权质押的公告》。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”（供气）移交改造项目资产暨关联交易的议案；

　　同意公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司以现金方式收购控股股东新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业”（供气）移交改造项目资产（具体包括供气项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计4,095.07万元，资产含税评估价4,477.10万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格为4,477.10万元。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临066《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”（供气）移交改造项目资产暨关联交易的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于召开2022年第三次临时股东大会的议案。

　　同意于2022年7月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司提供担保及光伏发电项目电费收费权质押的议案》。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）的2022-临 063《关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2022年6月23日

　　证券代码：600509        证券简称：天富能源      公告编号：2022-临064

　　新疆天富能源股份有限公司关于

　　中国电力工程顾问集团西北电力设计院

　　有限公司中标天富40万千瓦光伏发电项目

　　并签订总承包合同及补充协议的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 合同类型及金额：兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包合同，合同金额为1,789,763,639.00元。

　　● 合同履行期限：498日历天。

　　● 合同生效条件：本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　● 对上市公司当期业绩的影响：本次签署项目承包合同不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，但光伏项目建成运营对公司未来业绩提升带来积极影响。

　　● 风险提示：在合同履行过程中，存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险；存在受不可抗力影响的风险。

　　一、签署合同概述

　　公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）于2021年12月31日中标新疆生产建设兵团2021年风电、光伏发电项目竞争性配置投资主体招标3标段；兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目（招标编号：21GC61015），中标项目规模40万千瓦。

　　为确保项目顺利完成，并按期全容量并网，天富集团作为中标单位，将兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目的建设运营全权授权给新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”），由公司或公司全资子公司，依照国家的相关法律、政策、规定，负责完成该项目的建设运营。

　　公司全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（以下简称“绿能光伏”）委托中招国际招标有限公司对上述项目公开招标。中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司（以下简称“西北电力设计院”）于2022年4月28日取得《中标通知书》，中标该项目。

　　近日，绿能光伏与西北电力设计院签署《兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包合同》及其《补充协议》，合同总价为1,789,763,639.00元，工期总日历天数498 天。

　　二、审议程序情况

　　2022年6月23日，公司第七届董事会第十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司中标天富40万千瓦光伏发电项目并签订总承包合同及补充协议的议案》。

　　本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。

　　三、合同标的和对方当事人情况

　　（一）合同标的情况

　　1、合同名称：兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包合同

　　2、合同双方：

　　发包人：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司

　　承包人：中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司

　　3、工程审批、核准或备案文号：兵发改能源备〔2022〕6 。

　　4、工程地点：新疆生产建设兵团第八师石河子134团辖区

　　5、工程内容及规模：本项目EPC总承包范围包括但不限于220kV升压站、220kV送出线路工程、480MWp光伏场区工程（含35kV架空线路及35kV场内集电线路）、储能系统设计，设备材料采购，建筑、安装、调试、试验（含特殊性试验）、试运行及施工蓝图中包含的所有工作内容，五通一平、建设期全部土地办理及费用、各项验收、质保期保修服务，配合竣工结算审计等，总面积约743.5hm?。

　　（二）合同对方当事人情况

　　1、公司名称：中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司

　　2、法定代表人：徐陆

　　3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4、注册资本：100,000万元人民币

　　5、成立日期：1995年05月17日

　　6、注册地址：陕西省西安市高新区团结南路22号

　　7、经营范围：电力工程勘测设计、发、送、变电的勘测设计、工程监理及工程建设项目总承包；环境影响评价；工程测量、地质、岩土工程；核能发电工程；水文地质和凿井工程及民用与工业建筑设计；承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询；设计和监理项目及上述工程项目所需的技术、设备、材料进出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合同对方与公司不存在关联关系，本次交易不存在关联交易。

　　四、合同主要条款

　　绿能光伏与西北电力设计院签订《兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包合同》及其《补充协议》,主要条款如下：

　　（一）合同的金额

　　合同价格为1,789,763,639.00元。

　　（二）工程承包范围

　　本项目EPC总承包范围包括但不限于：220kV升压站、220kV送出线路工程、480MWp光伏场区工程（含35kV架空线路及35kV场内集电线路）、储能系统设计，设备材料采购，建筑、安装、调试、试验（含特殊性试验）、试运行及施工蓝图中包含的所有工作内容，五通一平、建设期全部土地办理及费用、各项验收、质保期保修服务，配合竣工结算审计等。

　　（三）主要日期

　　计划竣工日期：2023年10月31日

　　工期总日历天数：498天

　　（四）工程质量标准

　　工程质量标准：符合国家及行业现行相关最新标准，满足招标文件要求，验收合格。建设质量满足国家、行业强制性条文要求，达到设计标准；不发生较大及以上质量事故。按分项工程，建筑、安装工程合格率 100%，建筑工程优良率≥85%（按电力行业标准进行建筑部分验收的工程），安装工程优良率≥95%。节能、生态环保指标符合国家及地方标准，建设生态友好型工程。主要技术经济指标达到国内同类工程先进水平。

　　（五）生效条件

　　本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　五、合同履行对上市公司的影响

　　本次签署项目承包合同不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，但光伏项目建成运营对公司未来业绩提升带来积极影响。

　　光伏发电项目建成后有利于优化公司电源结构，增强电力业务核心竞争力，可为公司带来良好的经济效益，提升公司的持续盈利能力。

　　六、风险提示

　　合同条款中已对合同范围、合同价格、履行期限等内容做出了明确约定，合同双方也具有履约能力，但在合同履行过程中，存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险；存在受不可抗力影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

　　3、《兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包合同》；

　　4、《兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目设计采购施工一体化总承包合同补充协议》；

　　5、中标通知书。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2022年6月23日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临066

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于收购关联方新疆天富集团有限责任

　　公司“三供一业”（供气）移交改造项目

　　资产暨关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以现金支付方式收购新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）所属的“三供一业”（供气）移交改造项目资产（具体包括供气项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计4,095.07万元，资产含税评估价4,477.10万元，增值额为382.02万元，增值率为9.33%。经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格为 4,477.10万元。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次事项已经公司2022年6月23日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易前12个月内，2022年1月21日，经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，公司以8,839.48万元收购天富集团持有的2020年八师团场用户专用变压器及低压照明改造工程、八师各团场镇区低压用户的远程集抄改造工程所涉及实物资产。

　　一、关联交易概述

　　公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合城市能源服务。公司原使用的“三供”资产因建设年代较早，管线老化严重，随着“三供”用户规模增加，原有的管网、表计不足以支撑现在的供应规模，导致供电、供热、供水、供气能耗指标高，质量达不到用户满意。“三供一业”移交改造项目由天富集团立项、资金来源于中央财政补助资金及天富集团自筹资金，天富集团于2020年陆续完工并进行工程专项验收。通过对老旧小区管线的更换，表阀加装改造，有效的改善了老旧小区的三供现状，降低能耗，在保证“三供”质量的前提下，提高了企业的经济效益，实现了社会效益。

　　公司所属全资子公司天源燃气经营范围为天然气的零售、储存、生产、批发等。天富集团所属的国有破产企业和其他国有企业职工家属区“三供一业（供气）”移交改造项目资产，目前由天源燃气使用，具体包括更新改造的燃气表、户内表前阀门、表后阀门、进户阀门、调压设施、围楼管、进户管、燃气阀井、GYDXTW-144B带状光缆等。

　　为保证石河子全市供气业务正常供应，公司全资子公司天源燃气以现金支付方式收购天富集团所属的“三供一业”移交改造项目资产（具体包括供气项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日，采用成本法评估，资产账面价值合计4,095.07万元，资产含税评估价4,477.10万元，增值额为382.02万元，增值率为9.33%。经双方协商确定，由公司全资子公司天源燃气以资产含税评估价购买上述资产，交易价格为4,477.10万元。

　　天富集团为公司的控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　上述交易事项已经2022年6月23日第七届董事会第十八次会议审议通过，表决票9票，其中同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决2票，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。

　　过去12个月内公司与天富集团之间就关联方资产收购类交易不存在超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、与公司的关联关系

　　天富集团及其全资子公司石河子市天信投资发展有限公司合计持有本公司41.10%的股权，故天富集团为公司控股股东。其实际控制人为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会，天富集团构成公司的关联法人。

　　2、关联方基本信息

　　关联方名称：新疆天富集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：174,137.81万人民币

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；电力能源资产运营；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务（金融信息除外）；信息技术咨询服务；房屋租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工业设备维护技术服务、技术转让、设备维修、设备租赁；节能技术推广服务；金属表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、天富集团主要财务数据

　　单位：万元

　　数据来源：天富集团2021年度审计报告、2022年一季度财务报表（未经审计），以上数据均为合并数

　　审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的：“三供一业”（供气）移交改造项目资产（具体包括供气项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。

　　2、权属状况：交易标的为天富集团合法拥有，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、关联交易定价情况：本次关联交易标的经具有从事证券、期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易涉及的资产进行评估，并出具《资产评估报告》。考虑委托评估的各类资产竣工结算日期距基准日较近，且能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用成本法评估。以2022年4月30日为评估基准日，采用成本法进行评估，上述资产账面价值合计4,095.07万元，资产含税评估价4,477.10万元，增值额为382.02万元，增值率为9.33%。经双方协商一致，以资产含税评估价值购买上述资产，交易价格为 4,477.10万元。详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　产权持有单位：新疆天富集团有限责任公司                     单位：万元

　　四、拟签署的《资产交易合同》的主要内容及履约安排

　　经友好协商，天源燃气与天富集团签订《资产交易合同》，合同主要内容如下：

　　1、合同主体

　　转让方：新疆天富集团有限责任公司

　　受让方：新疆天富天源燃气有限公司

　　2、转让标的

　　国有破产企业和其他国有企业职工家属区“三供一业”（供气）移交改造项目资产。

　　3、转让价格：资产含税评估价4,477.10万元。

　　4、支付方式及付款条件

　　合同生效后10个工作日内，采用现金方式将转让价款汇入转让方指定的结算账户。

　　5、交易生效的前置条件

　　转让方对转让标的拥有合法、有效的处分权；转让方对签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足。

　　6、转让标的交割

　　经双方商定，自本合同生效之日起五日内，双方办理资产移交管理手续。

　　7、争议解决方式

　　因履行本合同产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，依法向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　原“三供”资产因建设年代较早，管线老化严重，导致供气能耗指标高，质量达不到用户满意，通过“三供一业”移交改造项目对老旧小区管线的更换，表阀加装改造，有效的改善了老旧小区的“三供”现状，降低能耗。收购“三供一业”移交改造项目资产有利于保证公司正常、稳定的经营，提高企业的经济效益，实现社会效益，做到节能、绿色、暖民心。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2022年6月23日，公司第七届董事会第十八次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事刘伟先生、王润生先生作为关联董事回避了表决，其余非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见，认为：本次董事会在对该议案的审议表决中，关联董事予以回避；关联交易决策和表决程序合法有效；关联交易价格以具有评估资质的第三方评估机构的含税评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益，符合相关法律法规及其他规范的要求。综上，同意公司第七届董事会第十八次会议审议的上述事项。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第十八次会议独立董事事前认可函及独立意见；

　　4、《“三供一业”（供气）移交改造项目资产评估报告》；

　　5、《资产交易合同》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月23日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2022-临061

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2022年6月15日以书面和电子邮件方式通知各位董事，6月23日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

　　1、关于中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司中标天富40万千瓦光伏发电项目并签订总承包合同及补充协议的议案；

　　中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司（以下简称“西北电力设计院”）通过投标竞价的方式中标新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（以下简称“绿能光伏”）“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”，中标价格为1,789,763,639.00元。同意公司全资子公司绿能光伏与西北电力设计院就上述项目签订《总承包合同》及《补充协议》，合同金额为1,789,763,639.00元。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临064《关于中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司中标天富40万千瓦光伏发电项目并签订总承包合同及补充协议的公告》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司提供担保及光伏发电项目电费收费权质押的议案；

　　鉴于西北电力设计院为中标项目提供建设资金总额不超过6亿元的垫资金额，垫资期限为240天，同意公司为西北电力设计院向绿能光伏不超过6亿元的垫资金额提供连带责任保证，同时绿能光伏将在建的天富40万千瓦光伏发电项目名下向其所有购电方收取的所有电费及所享有的权益质押给西北电力设计院，作为绿能光伏履行主债务的担保。由本公司出具《母公司担保函》，绿能光伏与西北电力设计院签订《垫资协议》和《收费权质押协议》。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临065《关于为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司提供担保及光伏发电项目电费收费权质押的公告》，以及独立董事对《关于为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司提供担保及光伏发电项目电费收费权质押的议案》发表的独立意见。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”（供气）移交改造项目资产暨关联交易的议案；

　　同意公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司以现金方式收购控股股东新疆天富集团有限责任公司所属的“三供一业”（供气）移交改造项目资产（具体包括供气项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日，采用成本法评估，上述资产账面价值合计4,095.07万元，资产含税评估价4,477.10万元，经双方协商一致，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格为4,477.10万元。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；关联董事刘伟先生、王润生先生均回避了表决。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2022-临066《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”（供气）移交改造项目资产暨关联交易的公告》，以及独立董事对《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”（供气）移交改造项目资产暨关联交易的议案》发表的事前认可意见及独立意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于召开2022年第三次临时股东大会的议案。

　　同意于2022年7月14日召开2022年第三次临时股东大会，审议《关于为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司提供担保及光伏发电项目电费收费权质押的议案》。

　　详细请见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）的2022-临 063《关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2022年6月23日

　　证券代码：600509      证券简称：天富能源      公告编号：2022-临063

　　新疆天富能源股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年7月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 为继续加强“新冠”防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公

　　司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年7月14日   11点 0分

　　召开地点：新疆天富能源股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年7月14日至2022年7月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年6月23日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，相关会议决议2022年6月24日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2022年7月13日上午10:30-13:30、下午16:00-18:30 到新疆石河子市北一东路2号本公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　登记地址：新疆石河子市北一东路2号9 层新疆天富能源股份有限公司证券部

　　邮政编码：832002

　　联系电话：0993-2901128

　　传    真：0993-2904371

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天富能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600509      证券简称：天富能源     公告编号：2022-临065

　　新疆天富能源股份有限公司关于为

　　全资子公司新疆天富绿能光伏

　　发电有限责任公司提供担保及

　　光伏发电项目电费收费权质押的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人、出质人名称：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（以下简称“绿能光伏”）。

　　● 本次担保金额：公司为中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司（以下简称“西北电力设计院”）向绿能光伏不超过6亿元的垫资金额提供连带责任保证，同时绿能光伏将在建的天富40万千瓦光伏发电项目名下向其所有购电方收取的所有电费及所享有的权益质押给西北电力设计院，作为绿能光伏履行主债务的担保，垫资金额用于天富40万千瓦光伏发电项目建设。

　　● 截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为698,800万元，其中为所属控股子公司提供担保余额为64,000万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）于2021年12月31日中标新疆生产建设兵团2021年风电、光伏发电项目竞争性配置投资主体招标3标段；兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目（招标编号：21GC61015），中标项目规模40万千瓦。为确保项目顺利完成，并按期全容量并网，天富集团将兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目的建设运营全权授权给公司全资子公司绿能光伏，负责完成该项目的建设运营。

　　因建设上述项目需要，西北电力设计院通过投标竞价的方式中标绿能光伏 “兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”，中标价格为1,789,763,639.00元。绿能光伏与西北电力设计院就上述项目签订《总承包合同》及《补充协议》，合同金额为1,789,763,639.00元。

　　根据绿能光伏在招标阶段提出的垫资要求，西北电力设计院为上述中标项目提供建设资金总额不超过6亿元的垫资金额，垫资期限为240天，自《总承包合同》下的预付款应付之日起算；公司为西北电力设计院向绿能光伏不超过6亿元的垫资金额提供连带责任保证，同时绿能光伏将在建的天富40万千瓦光伏发电项目名下向其所有购电方收取的所有电费及所享有的权益质押给西北电力设计院，作为绿能光伏履行主债务的担保。由本公司出具《母公司担保函》，绿能光伏与西北电力设计院签订《垫资协议》和《收费权质押协议》。

　　为保证天富40万千瓦光伏发电项目建设资金及时到位，各项工程按计划进度全面实施，公司为西北电力设计院向绿能光伏不超过6亿元的垫资金额提供连带责任保证。同时，绿能光伏将在建的天富40万千瓦光伏发电项目名下向其所有购电方收取的所有电费及所享有的权益质押给西北电力设计院，作为绿能光伏履行主债务的担保。

　　本次事宜已经公司第七届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司

　　住所：新疆石河子是开发区北八路21号10719室

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李景云

　　注册资本：1,000万元，本公司持有其100%的股权

　　成立日期：2022年 3月4日

　　经营范围：太阳能发电技术服务：发电业务、输电业务、供（配）电业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广：储能技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年5月31日，该公司总资产84,232,506.76元，净资产9,996,145.56元，该公司于2022年 3月4日设立，截至目前尚未生产经营。

　　三、合同主要内容

　　1、公司就西北电力设计院为天富40万千瓦光伏发电项目不超过6亿元的垫资金额出具《母公司担保函》，主要内容如下：

　　（1）担保金额为不超过人民币陆亿元（￥600,000,000元）。

　　（2）保证担保的范围：包括但不限于根据基础协议下垫付的6亿元工程款及其违约金（如有）、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、评估费、拍卖费、执行费、差旅费、政府规费及第三方收取的依法应由主债务人承担的费用等）。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：自本担保函生效之日起，直到主债务人在基础协议项下的债务履行期限届满日后两年。

　　（5）生效日期：本担保函于担保人签署之日生效。

　　2、绿能光伏就西北电力设计院为天富40万千瓦光伏发电项目不超过6亿元的垫资金额与西北电力设计院签订《收费权质押协议》，主要内容如下：

　　甲方（质权人）：中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司

　　乙方（出质人）：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司

　　（1）质押标的：为收费权，即乙方拥有的兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目名下乙方向其所有购电方收取的所有电费及所享有的权益；质押存续期间，质权的效力及于质押标的所生孳息，包括天然孳息和乙方就收费权可以收取的法定孳息。

　　（2）质押担保范围：基础协议项下的主债权和甲方为实现主债权而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、拍卖费、执行费、差旅费、律师费、政府规费及第三方收取的依法应由主债务人承担的费用等）及因出质人违约而发生的违约金、赔偿金和给质权人造成的其他损失和损害。

　　（3）质押期限及质押登记：质押期限自收费权质押设立之日起，直到乙方履行完基础协议项下的全部主债务，或者乙方履行完本合同项下的全部质押担保责任，在此之前，质押权应一直保持有效。质押期限最长不超过项目全容量并网后四年。

　　乙方应在本合同签订后7天内，到质押登记部门完成本合同项下质权的登记，并将登记证书交付甲方，甲方在必要时将给予合理配合。

　　在乙方履行完毕主债务及相关责任的付款义务后，甲方应当释放质押权，且应当在乙方履行完毕全部主债务或其他费用后的7天内配合办理完毕质押解除的相关手续。甲方应配合乙方的融资工作，根据乙方融资需要，在收到乙方提供的银行通知后7天内无条件释放收费权质押。

　　在主债务履行期间内，乙方如发生分立、合并，由变更后的机构承担或分别承担本合同项下全部义务。

　　本合同项下与质押权的设立、维持、执行和（或）处置有关的公证、鉴定、登记、保管及处置等有关的费用都由乙方承担。

　　（4）违约责任：本合同生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本合同约定的行为均构成违约。除本合同另有约定外，违约方每违反一项义务，应赔偿因此给守约方造成的损失，并向守约方承担主债务总额5%的违约金。损失的赔偿及违约金的支付不影响各方按照本合同的约定继续履行本合同。

　　（5）生效日期：本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章生效。

　　四、董事会及独立董事意见

　　为支持全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司的运营发展，保证天富40万千瓦光伏发电项目建设资金及时到位，各项工程按计划进度全面实施，公司董事会认为对全资子公司绿能光伏提供担保及光伏发电项目电费收费权质押是必要、可行和安全的。同意公司为西北电力设计院向绿能光伏不超过6亿元的垫资金额提供连带责任保证，同时绿能光伏将在建的天富40万千瓦光伏发电项目名下向其所有购电方收取的所有电费及所享有的权益质押给西北电力设计院，作为绿能光伏履行主债务的担保。由本公司出具《母公司担保函》，绿能光伏与西北电力设计院签订《垫资协议》和《收费权质押协议》。

　　公司独立董事认为：西北电力设计院向绿能光伏提供总额不超过6亿元的垫资金额，同时绿能光伏将其项目电费收费权质押，是基于项目建设资金所需；公司为绿能光伏提供连带责任保证合法可行，可实现共同发展，有利于维护公司的权益。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保和质押的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司为绿能光伏提供担保及光伏发电项目电费收费权质押，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为698,800万元，占

　　公司2021年12月31日经审计净资产的108.1620%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为48,000万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的7.4296%；新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的2.0122%；石河子泽众水务有限公司担保余额为3,000万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的0.4643%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为634,800万元，占公司2021年12月31日经审计净资产的98.2559%。

　　截至公告披露日，本公司不存在对外担保逾期的情形。

　　六、 备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十七次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第十八次会议独立董事意见；

　　4、《母公司担保函》；

　　5、《收费权质押协议》；

　　6、《垫资协议》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月23日