浙江华友钴业股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2022-103

　　转债代码：113641          转债简称：华友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议于2022年6月23日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年6月18日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人（其中7人以通讯方式出席）。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》

　　公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年年度权益分派方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,221,265,783股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利366,379,734.90元，转增366,379,735股，本次分配后总股本为1,587,645,518股。根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予价格和数量进行了调整，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由42.35元/股调整为32.35元/股，授予数量由941.16万股调整为1,223.51万股。

　　在2021年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中因部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票，公司对股权激励计划授予的激励对象名单进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由1,412人调整为1,200人，首次授予激励股票数量由1,223.51万股调整为1,074.95万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。独立董事发表了同意的独立意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。内容详见公司2022-105号公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事方启学先生、陈红良先生回避表决。

　　二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年5月12日召开的公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意确定2022年6月23日为本次限制性股票的首次授予日，向1,200名激励对象首次授予共计1,074.95万股限制性股票。内容详见公司2022-106号公告。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事方启学先生、陈红良先生回避表决。

　　三、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金55,419.82万元人民币。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年6月23日

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2022-105

　　转债代码：113641          转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、公司于2022年4月27日在巨潮资讯网披露《2022年限制性股票激励计划（草案）》后，于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，于2022年6月1日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本1,221,265,783股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利366,379,734.9元，转增366,379,735股，本次分配后总股本为1,587,645,518股。该权益分派已完成。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）限制性股票授予数量的调整

　　①调整依据

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　②调整结果

　　根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予数量=941.16万股×（1+0.3）=1,223.51万股。

　　（2）限制性股票授予价格的调整

　　①调整依据

　　派息时的调整方法为：

　　P=P0-V，

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　②调整结果

　　根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格=（42.35-0.3）÷(1+0.3)=32.346元/股≈32.35元/股。

　　2、在2021年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中因部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票，公司对股权激励计划授予的激励对象名单进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由1,412人调整为1,200人，首次授予激励股票数量由1,223.51万股调整为1,074.95万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且履行了必要的审批程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划首次授予价格由42.35元/股调整为32.35元/股，并以2022年6月23日为首次授予日、向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：华友钴业本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司对本次限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年6月23日

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2022-108

　　股票代码：113641          股票简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于公司使用银行承兑汇票、信用证及

　　自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）核准，公司于2022年2月24日公开发行了76,000,000张可转换公司债券，每张面值为100.00元，募集资金总额为7,600,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为7,553,839,622.62元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验[2022]72号）。

　　上述募集资金现已全部到账，存放于浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“华友钴业”）董事会批准设立的公司本次可转债发行募集资金专项账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　经公司第五届董事会第十六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过相关议案，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次拟使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的基本情况

　　公司2022年6月23日召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

　　1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由项目基建部门、采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式进行款项支付；

　　2、在具体支付银行承兑汇票、信用证、自有外汇等时，由项目基建部门、采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票、信用证、自有外汇等的支付；

　　3、财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募集资金投资项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将以银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知公司相关部门和保荐机构。

　　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金专项存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　募投项目实施主体使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐机构意见

　　保荐机构中信证券核查意见如下：公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的实施，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。

　　因此，保荐机构同意公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况；相关内容、决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月23日

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2022-104

　　转债代码：113641          转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第五届监事会第三十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　监事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十四次会议于2022年6月23日以现场方式召开，本次会议通知于2022年6月18日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　监事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》

　　监事会认为：公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划首次授予价格由42.35元/股调整为32.35元/股，并以2022年6月23日为首次授予日、向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及对首次授予安排等相关事项进行核实后认为：

　　1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次授予的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。

　　3、本次授予限制性股票的激励对象均为在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。在2021年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，因部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票，公司对股权激励计划授予的激励对象名单进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由1,412人调整为1,200人，首次授予激励股票数量由1,223.51万股调整为1,074.95万股。

　　4、本次授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　综上，监事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意2022年限制性股票激励计划首次授予价格由42.35元/股调整为32.35元/股，并以2022年6月23日为首次授予日、向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金55,419.82万元人民币。

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，以及公司公开发行可转换公司债券方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意本议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　　同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月23日

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2022-106

　　转债代码：113641          转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2022年6月23日

　　● 限制性股票授予数量：1,074.95万股

　　● 限制性股票授予价格：32.35元/股

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2022年6月23日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经满足，同意确定2022年6月23日为首次授予日，并向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：

　　一、限制性股票激励授予情况

　　（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月26日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年4月26日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2022年5月12日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年6月23日，公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年6月23日为首次授予日，向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票，授予价格为32.35元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，于2022年6月1日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》，该权益分派已完成。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定,应对限制性股票授予数量/授予价格进行相应的调整。调整后，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由42.35元/股调整为32.35元/股，授予数量由941.16万股调整为1,223.51万股。

　　在2021年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中因部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票，公司对股权激励计划授予的激励对象名单进行调整。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年6月23日召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由1,412人调整为1,200人，首次授予激励股票数量由1,223.51万股调整为1,074.95万股。

　　公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明

　　根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票。

　　（四）限制性股票的首次授予情况

　　1、授予日：2022年6月23日

　　2、授予数量：1,074.95万股，约占目前公司股本总额158,764.5518万股的0.68%

　　3、授予人数：1,200人

　　4、授予价格：人民币32.35元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

　　6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、本次激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、关于参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

　　三、本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年6月23日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　注：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　② 上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　五、授予限制性股票所获资金的使用计划

　　公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

　　六、独立董事意见

　　1、经认真审阅《调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，我们认为：

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于激励计划调整的相关规定，且履行了必要的审批程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整。

　　2、经认真审阅《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，我们认为：

　　（1）董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2022年6月23日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。

　　（5）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含分子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　（7）公司本次限制性股票首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的相关规定，本次调整事项在2022年第二次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们一致同意以2022年6月23日为限制性股票的首次授予日、同意对2022年限制性股票激励计划首次授予价格由42.35元/股调整为32.35元/股，并以32.35元/股的价格向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票。

　　七、监事会意见

　　1、公司监事会对调整本次限制性股票激励计划相关事项进行核查后认为：

　　公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2022年限制性股票激励计划首次授予价格由42.35元/股调整为32.35元/股，并以2022年6月23日为首次授予日、向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票。

　　2、公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及对首次授予安排等相关事项进行核查后认为：

　　（1）本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）本次授予的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形。

　　（3）本次授予限制性股票的激励对象均为在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。在2021年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，因部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票，公司对股权激励计划授予的激励对象名单进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由1,412人调整为1,200人，首次授予激励股票数量由1,223.51万股调整为1,074.95万股。

　　（4）本次授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

　　综上，监事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意2022年限制性股票激励计划首次授予价格由42.35元/股调整为32.35元/股，并以2022年6月23日为首次授予日、向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性股票。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（杭州）事务所认为：华友钴业本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

　　九、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截止报告出具日，华友钴业和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，公司对本次限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。

　　十、备查文件

　　1、第五届董事会第三十九次会议决议公告

　　2、第五届监事会第三十四次会议决议公告

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月23日

　　股票代码：603799          股票简称：华友钴业          公告编号：2022-107

　　股票代码：113641          股票简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先

　　已投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换部分预先已投入募集资金投资项目的自筹资金55,419.82万元人民币，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）核准，公司于2022年2月24日公开发行了76,000,000张可转换公司债券，每张面值为100.00元，募集资金总额为7,600,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为7,553,839,622.62元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验[2022]72号）。

　　上述募集资金现已全部到账，存放于浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“华友钴业”）董事会批准设立的公司本次可转债发行募集资金专项账户。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　经公司第五届董事会第十六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过相关议案，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2022年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为102,706.54万元，具体情况如下：

　　金额单位:人民币万元

　　[注] 该项目包括3个子项目，分别为子项目年产5万吨（金属量）高纯电池级硫酸镍（以下简称子项目A）、子项目年产10万吨高镍型动力电池用三元前驱体材料（以下简称子项目B）和子项目年产5万吨高镍型动力电池用三元正极材料(以下简称子项目C)。该项目投资总额630,785.00万元，建设投资543,700.00万元，其中子项目A、子项目B、子项目C和变电站建设投资分别为105,244.00万元、226,266.00万元、206,520.00万元和5,670.00万元。根据本公司募集资金置换计划，本次仅置换自筹资金预先投入子项目A和子项目B的建设投资金额。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第五届董事会第三十九次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。保荐机构、独立董事、监事会分别发表了专项意见。公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。

　　五、专项意见说明

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证结论

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年5月31日的自筹资金使用情况进行了审验，并出具了《关于浙江华友钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕8586号）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华友钴业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了华友钴业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　2、保荐机构意见

　　保荐机构中信证券核查意见如下：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。

　　3、独立董事意见

　　公司第五届董事会第三十九次会议审议和表决通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，以及公司公开发行可转换公司债券方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意本议案。

　　4、监事会意见

　　公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，以及公司公开发行可转换公司债券方案的相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。同意本议案。

　　六、上网公告文件

　　1、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《关于浙江华友钴业股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》；

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华友钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审（2022）8586号）。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年6月23日