烟台中宠食品股份有限公司 关于更换保荐机构后重新签署募集资金三方 及四方监管协议的公告

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2022-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2022-037）。2022年4月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的相关议案。根据发行需要，公司聘请联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）担任本次可转债工作的保荐机构，并于2022年5月24日与联储证券签署了《烟台中宠食品股份有限公司与联储证券有限责任公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议》。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司依据相关规定终止与宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）的保荐协议。自公司与联储证券签署保荐协议之日起，联储证券将承接宏信证券尚未完成的持续督导工作。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司近日与募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司、保荐机构联储证券重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，获准非公开发行A股股票。

　　公司该次向十九名特定投资者发行人民币普通股17,373,312.00股，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用14,150,943.40元（不含增值税），其中，扣除承销费和保荐费14,150,943.40元、会计师费660,377.36元、律师费1,886,792.45元、证券登记费16,389.92元和法定信息披露费613,207.54元，公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告。

　　二、募集资金专户情况

　　公司已在相关银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于募集资金的存储和使用。截至2022年5月24日专户的开立及存储情况如下：

　　三、募集资金三方监管协议的主要内容

　　（一）三方监管协议一

　　甲方：烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：联储证券有限责任公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方下属分支机构中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为632368155，截至2022年5月24日，账户余额863,380.70元，（从2022年5月24日至2022年11月3日需将补充流动资金50,000,000.00元归还至该专户）。该专户仅用于甲方年产6万吨宠物干粮项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘亮、王林峰和项目组成员华书超可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方下属分支机构中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行按月（每月25日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过伍千万元（伍千万元或募集资金净额20%孰低）的，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（二）三方监管协议二

　　甲方：烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：联储证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为219542589137，截止2022年05月24日，专户余额为119,294,606.82元。该专户仅用于甲方年产2万吨宠物湿粮新西兰项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘亮、王林峰和项目组成员华书超可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月25日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即募集资金使用完毕之日解除。

　　四、募集资金四方监管协议的主要内容

　　甲方一：烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　甲方二：新西兰天然宠物食品有限公司（以下简称“甲方二”）

　　乙方：中国银行（新西兰）有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：联储证券有限责任公司（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲方一、甲方二、乙方、丙方四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为88-8800-0022570-01（新西兰元账户），以及100002300085488（人民币账户），截至2022年5月24日，专户余额分别为1,388,327.10新西兰元、0.00元。该专户仅用于甲方二年产2万吨宠物湿粮新西兰项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方一应按照新西兰外商投资等相关法律法规和中国外汇管理的有关规定，将上述资金汇入甲方二在乙方开立的专户进行管理。

　　二、甲方一、甲方二、乙方三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘亮、王林峰和项目组成员华书超可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当在不违法相关法律法规和监管规定的前提下及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月25日前）向甲方二出具上月对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方二一次或者近12个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币的，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二或者丙方可以要求甲方二单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至募集资金使用完毕之日。

　　五、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》；

　　2、《募集资金四方监管协议》。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会

　　2022年6月24日