深圳证券交易所关于 成都西菱动力科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函

　　审核函〔2022〕020127号

　　成都西菱动力科技股份有限公司：

　　根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：

　　1.2018年1月，发行人首次公开发行A股并募集资金51,600万元；2019年6月3日、2020年9月16日、2021年5月21日，发行人分别公告使用募集资金永久性补充流动性资金，金额分别为10009.01万元、9485.27万元和6610.00万元，合计26,104.28万元。发行人本次募集资金用于涡轮增压器扩产项目（以下简称项目一）、汽车发动机零部件智能自动化生产线建设项目（以下简称项目二）、研发中心项目和补充流动资金。项目一、二、三拟实施地点包含成都市大邑县大安路368号厂区，该厂区的大邑三期生产基地三期厂房（以下简称三期厂房）现已投入使用，但尚未取得建筑工程施工许可证和不动产权证书，存在未批先建的情形。项目一、二的四个子项目环评文件尚未取得。项目一预计新增涡轮增压器产能20万台/年，总产能将达到80万台/年；项目二预计新增丰田凸轮轴产品产能42万支/年、连杆产品产能204万支/年，其中，丰田连杆产品新增产能120万支/年，柴油机连杆产品新增产能84万支/年。报告期内，发行人凸轮轴总成产能利用率分别为80.87%、62.59%、67.66%和68.49%，连杆总成产能利用率分别为40.62%、46.36%、62.15%和72.72%。目前，发行人暂未对柴油机连杆产品实现销售。项目一预计综合毛利率分别为31.19%，高于发行人最近一期毛利率，项目二预计综合毛利率为23.55%，高于发行人同类产品毛利率。

　　请发行人补充说明：（1）首发募集资金实际补充流动资金金额、占当次募集资金总额的比例、是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月修订）的要求；（2）三期厂房未批先建的行为是否面临行政处罚的风险，是否构成本次发行障碍；本次募投项目实施地点是否包含三期厂房，目前其相关资质许可的办理进度，是否存在法律障碍，若未按时取得相关资质许可拟采取的替代措施和对发行人生产经营及本次募投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（3）本次募投项目用地是否存在规划冲突情况，是否符合国家土地法律法规政策，是否影响本次发行募投项目的实施；（4）本次募投项目环评审批进展和后续时间安排，是否需取得节能审查意见，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；（5）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否用于资本性支出，是否使用募集资金投入；（6）本次募投项目目前进展情况及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（7）本次募投产品项目与公司现有业务的区别和联系，是否属于拓展新业务或新产品，并结合现有产能、产能利用率、市场空间和发展趋势、同行业可比公司或可比项目情况、客户和在手订单情况、技术储备等，充分论证项目一和项目二各产品产能规划的合理性和产能消化措施；（8）研发中心项目与首发募投“研发中心建设项目”的区别和联系，终止前次研发中心建设项目本次再次投资研发中心的合理性和必要性；结合预计形成的研发成果、拟开发的产品，对应的市场空间、竞争格局，说明本次研发项目是否具有市场拓展可行性；（9）在生产经营中，项目二的产品之间、项目一和项目二与现有业务之间能否进行有效区分并做到独立核算，并结合各项目效益测算中产品单价、成本、费用等主要参数的假设依据和测算过程、现有产品和同行业可比公司毛利率等，说明项目一、二效益测算的合理性和谨慎性；（10）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。

　　请发行人充分披露（2）（3）涉及的风险。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）（4）并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）并发表明确意见。

　　2.报告期各期末，发行人存货账面价值分别为14,609.71万元、16,101.94万元、31,091.23万元和35,721.11万元，占流动资产比例分别为21.88%、26.62%、35.56%和39.14%。

　　请发行人结合所处行业状况、存货具体构成、库龄分布及占比、同行业上市公司等情况，说明存货占比逐年提高的原因及合理性、跌价减值计提是否充分。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

　　3.报告期内，发行人存在作为被告的未决诉讼，标的金额为782.25万元以及以此为基数按月利率2%支付逾期付款利息。发行人未对前述诉讼案件计提预计负债。

　　请发行人结合上述未决诉讼的具体内容和最新进展，说明其对发行人业绩的影响，发行人不计提预计负债的原因及合理性。

　　请发行人补充披露相关风险。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

　　4.截至2022年3月31日，发行人其他应收款为978.76万元，其他流动资产为3,116.27万元。报告期各期末，公司投资性房地产分别为0万元、131.53万元、473.53万元和1999.30万元。

　　请发行人补充说明：（1）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（2）投资性房地产的土地属性和形成过程，具体的房屋用途，投资性房地产的形成过程，未来投资性房地产是否有销售计划；（3）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请律师核查（2）（3）并发表明确意见。

　　请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

　　同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

　　请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。

　　发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。

　　深圳证券交易所上市审核中心

　　2022年6月23日

　　证券代码：300733                  证券简称：西菱动力             公告编号：2022-037

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票申请收到深圳证券交易所审核问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”或“西菱动力”）于2022年6月23日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于成都西菱动力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020127号）（以下简称“审核问询函”），深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。

　　公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交审核问询函的回复，回复内容将通过临时公告方式披露，并在披露后通过深交所发行上市审核业务系统报送相关文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月23日