河南华英农业发展股份有限公司 关于2021年年报问询函回复的公告(下转D34版)

　　证券代码：002321         证券简称：*ST华英              公告编号：2022-062

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“华英农业”）于2022年5月1日收到深圳证券交易所《关于对河南华英农业发展股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第159号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会及管理层对此高度重视，现就《问询函》回复说明如下：

　　1. 你公司前期公告显示，河南省信阳市中级人民法院（以下简称“信阳中院”）裁定批准的《河南华英农业发展股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）载明，根据《企业破产法》第八十二条之规定和债权申报审查确认情况，相关债权主要包括有财产担保债权、税款债权、职工债权、普通债权四类。其中，经管理人审查确定的有财产担保债权组债权人15家，债权金额为13.39亿元；经管理人审查确定的普通债权组债权人307家，债权金额为40.19亿元；经管理人审查确定的税款债权组债权人2家，债权金额为1,015.19万元；经管理人调查，职工债权总额为3.42亿元。此外，你公司的预计债权包括：暂缓确定债权，即已向管理人申报的债权中，因诉讼未决、需要补充证据材料等原因暂缓确定的债权申报总额为2.16亿元，涉及21笔债权；未申报债权，即根据你公司财务账簿记载、公司说明及管理人初步调查梳理，截至2021年12月1日，你公司已知悉但债权人未依法申报的债权总额约3.62亿元。前述债权共计62.88亿元。2022年4月14日，信阳中院作出〔2021〕豫15破6-4号《民事裁定书》，裁定确认你公司《重整计划》已经执行完毕，并终结相关重整程序。

　　年报显示，你公司报告期末的货币资金余额由期初2.35亿元增加至9.20亿元，主要是报告期内收到重整投资款7.55亿元，同时根据《重整计划》，你公司短期借款、长期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等相关负债科目期末余额较期初有较大幅度的变化。报告期，你公司确认了16.02亿元的债务重组收益，确认归属于上市公司股东的净资产期末余额为11.17亿元，较2020年调整后的期末余额下降了18.26%。

　　请你公司：

　　（1）详细说明你公司在报告期内对《重整计划》的执行情况，包括但不限于偿债现金的支付情况、抵债股权的过户情况、留债协议的签署（如有）或留债安排的达成情况、低效资产处置的情况等，并说明执行过程中实际需清偿的债务金额与《重整计划》载明的金额是否存在差异，如是，请说明原因及对你公司破产重整事项的影响，在函询的基础上进一步核实说明相关重整投资人的资金来源，是否存在其他应披露而未披露的协议或安排；

　　回复：信阳中院于2021年12月22日裁定批准了《重整计划》，并终止公司重整程序。

　　一、截至2021年12月31日《重整计划》执行情况如下：

　　1、关于出资人权益调整方案

　　根据信阳中院裁定批准的重整计划，公司以2021年12月31日为股权登记日，按每10股转增29.92股的比例实施资本公积转增股本，共计转增1,598,598,971股股票。转增后，公司总股本由534,291,100股增加至2,132,890,071股。转增的股票已于2021年12月31日登记在河南华英农业发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

　　2、重整投资人投资情况

　　2021年12月23日，华英农业与信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”）、河南光州辰悦实业有限公司（以下简称“光州辰悦”）、信阳华信投资集团有限责任公司（以下简称“信阳华信”）、潢川县农投新动能企业管理中心（有限合伙）（以下简称“农投新动能”）、信阳市广兴股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广兴股权”）分别签署《河南华英农业发展股份有限公司重整投资协议》。而后，重整投资人与相关方签署《委托付款协议》，于2021年12月31日前共同委托了潢川县光州城市建设投资有限公司、潢川县博汇实业有限公司、潢川县兴产建设投资有限公司、杭州东合羽绒制品有限公司、信阳市产业投资集团有限公司向管理人银行账户支付了75,531.06万元的重整投资款。前述委托付款安排不影响重整投资人的认定及款项支付的确认。经函询各重整投资人，投资款的资金来源均为合法、可自由支配的自有及自筹资金，不存在其他应披露而未披露的协议或安排。

　　3、关于债权确认与提存情况

　　（1）偿债方案

　　有财产担保债权，在特定财产评估值范围内，以留债方式延期受偿或以该财产处置变现款受偿，未受偿部分按照普通债权受偿方案受偿；税款债权不作调整，将由华英农业在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿；职工债权不作调整，经管理人调查并经公示确认的职工债权，将由华英农业在重整计划执行期间内以现金方式全额清偿；每家普通债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，将由华英农业在本重整计划执行期间内以现金方式清偿，超过50万元的债权部分，按照7.55元/股的抵债价格获得相应数量的转增股票。

　　（2） 债权确认情况

　　根据《债权审查工作报告》及信阳市中级人民法院在会议上的说明，若债权人对《债权表》记载的债权有异议的，应当在本次债权人会议结束后五日内（2021年12月27日前，含当日）以书面形式向管理人提出，说明理由和法律依据，并附上相应证据材料，管理人将对异议进行复核，并将复核结果通知异议人，如债权人未在前述期限内向管理人提出书面异议，视为对《债权表》记载的债权无异议。截至2021年12月31日，债权情况如下：

　　单位：亿元、亿股

　　（3）留债安排

　　根据《重整计划》规定，有财产担保债权在特定财产评估值范围内，以留债方式延期受偿或以该财产处置变现款受偿，未受偿部分按照普通债权受偿方案受偿。同时，为保留子公司经营性资产的完整性，进而保障上市公司的整体盈利能力，普通债权中由子公司提供财产担保的债权，参照有财产担保债权受偿方案受偿。其中留债延期受偿方式具体如下：

　　①留债期限：7年，自法院裁定批准本重整计划执行完毕之日（不含当日）起计算。

　　②留债本息：留债余额为利息计算的本金，留债利率以法院裁定批准本重整计划之日前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，利息自法院裁定批准本重整计划之日（不含当日）起算。

　　③还款方式：按季付息，以每个季度的最后一日为结息日（如遇法定节假日或公休日可顺延至下一个工作日），前四年不偿还留债本金，第五年年末偿还留债本金的30%，第六年年末偿还留债本金的30%，留债期间届满前一个月内清偿留债本金的剩余40%。

　　④担保措施：留债期间就原特定财产享有优先权的法律关系不变，在华英农业履行完毕上述清偿义务后，债权人与华英农业债权债务关系消灭，相关抵押权人或质权人应及时配合华英农业办理解除抵质押手续。

　　《重整计划》已经2021年12月22日第一次债权人会议表决通过并由信阳中院裁定批准，上述留债安排已发生法律强制力，各债权人均需遵照执行。根据《重整计划》规定，因担保财产的价值已经评估确定，留债金额在担保财产评估价值范围内，因此在债权确认的同时，留债金额同步锁定，公司已向裁定确认债权中涉及留债的债权人确认了留债情况。债权人可根据需要选择是否与公司签署留债协议，留债协议须与重整计划规定一致，留债协议签署与否不影响上述留债安排的法律效力。截至2021年12月31日，尚未有债权人选择与公司签署留债协议。

　　截至2021年12月31日，已确认债权涉及留债共计17笔债权，总留债金额9.22亿元（其中约1.07亿元系暂缓确认债权涉及的留债金额，8.15亿元系已确认债权涉及留债金额）。明细如下：

　　单位：万元

　　2022年3月，公司已根据重整计划内容向相关债权人支付完毕第一期留债利息。

　　4、低效资产处置

　　根据重整计划的规定，华英农业将对现有资产中影响上市公司盈利能力的部分，包括其他应收款和预付账款等对外债权、持续亏损和不再经营的对外投资等资产，参照《中华人民共和国拍卖法》及相关规定，原则上参考评估价值确定，采取公开拍卖、公开变卖、协议转让等合法方式进行剥离，具体处置资产的范围由管理人报告法院后确定。经公司申请并经管理人向信阳中院报告，已将部分低效资产已经在京东拍卖破产强清平台上进行了公开拍卖。资产包的详细情况详见问题2回复。

　　截至2021年12月31日，审定债权金额合计62.64亿元，其中已经审查确认的有财产担保及普通债权48.34亿元，职工债权3.42亿元，税款债权0.11亿元，暂缓确认债权7.16亿元，未申报债权3.61亿元。上述债权中总留债金额9.22亿元（其中约1.07亿元系暂缓确认债权涉及的留债金额），关联负债暂不清偿金额8.5亿元，需要以股票及现金清偿的债权合计44.92亿元。公司实施资本公积转增用于以股抵债的股票为5.32亿股，可以偿还债务40.17亿元，收到重整投资人的投资款7.55亿元，可以用于偿还债务的金额合计47.72亿元，足够偿还重整涉及的债权。

　　综上，截至2021年12月31日，华英农业现金清偿所需资金已经支付至管理人银行账户并予以提存、所需股票已经登记至管理人证券账户并予以提存，按照重整计划第六条第三款之规定，重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除。

　　二、截至2022年4月30日《重整计划》执行情况如下：

　　2022年2月28日，公司已将10.67亿股股份划转至重整投资人证券账户，将2.62亿股股份清偿至华英农业债权人证券账户；2022年4月25日，公司已将1.46亿股股票清偿至华英农业债权人证券账户，剩余股票仍留存在华英农业破产企业财产处置专用账户。

　　1、关于债权确认与受偿情况

　　（1）债权确认情况

　　相比于《重整计划》（债务数据为截至2021年12月1日管理人初步审查确定的金额），在后续债权补充申报及审核工作期间，基于部分债权人因主债务人（非华英农业）具有履行能力而撤回向华英农业主张担保债权、部分债权最终不予确认等原因，截至2022年4月30日，最终经法院裁定确认、管理人审查确定及暂缓确认的债务金额与《重整计划》载明的金额存在一定差异，金额为5.44亿元。具体情况及原因如下：

　　单位：亿元

　　上述差异属于因债权认定基准日时间跨度较大、债权人自主权利选择及债权最终由法院裁定确认等形成的合理事项。关于对差异金额预留的偿债资源如出现剩余情况，《重整计划》已有明确规定，公司将严格按照《重整计划》规定处理，不会对公司破产重整事项产生任何实质性影响。

　　截至2022年4月30日，最终经法院裁定确认、管理人审查确定及暂缓确认的债务金额与2021年12月31日的债权金额存在一定差异，金额为5.2亿元。具体情况及原因如下：

　　（2）债权清偿情况

　　截至2022年4月30日，在管理人的监督下，公司根据《重整计划》规定已清偿股票4.08亿股，已清偿现金3.67亿元。具体如下：

　　单位：亿元/亿股

　　（3）留债利息清偿情况

　　2022年3月，华英农业已根据重整计划内容向相关债权人支付完毕第一期留债利息。

　　2、低效资产处置

　　截至本公告日，华英农业处置的低效资产已经全部拍卖成交。资产包的详细情况详见问题2回复。

　　3、法院裁定重整计划执行完毕

　　2022年4月11日，公司向管理人提交了《关于河南华英农业发展股份有限公司重整计划执行情况的报告》，报告公司已经完成重整计划执行工作，同日公司管理人向信阳中院提交了《关于河南华英农业发展股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，提请信阳中院裁定确认《重整计划》执行完毕。2022年4月14日，信阳中院作出《民事裁定书》，裁定确认华英农业《重整计划》已经执行完毕，终结华英农业重整程序。

　　（2）在对问题（1）回复的基础上，详细说明你公司针对破产重整所涉及事项的会计处理具体过程，及其对你公司报告期归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的净资产等财务状况、经营成果的影响，进一步重点说明将重整投资人投入的现金、因《重整计划》减少的相关负债等计入2021年度的原因、依据及其合理性，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　回复：一、破产重整所涉及事项会计处理过程及对公司的财务影响

　　1、根据《重整计划》中有关出资人权益的调整方案，以资本公积转增股本，可转增159,859.9万股；2021年12月31日前管理人已将股份提存至其指定的证券账户。

　　公司会计处理是增加股本、减少资本公积。

　　此项处理对公司净利润及净资产均无影响。

　　2、根据《重整投资协议》收到重整投资人投资款75,531.06万元，将收到的重整投资款66,547.69万元计入其他货币资金，同时计入资本公积；将收回的大股东违规占用款8,983.37万元计入银行存款，同时减少其他应收款。

　　此项处理对公司净利润无影响，增加净资产66,547.69万元。

　　鉴于《重整计划》的执行主体为公司，管理人只是监督执行，其账户上的资金所有权应归属公司，所以将其计入其他货币资金。

　　3、根据《重整计划》中偿债方案以股偿债确认债务重组收益，公司会计处理是减少相应的负债类科目（以股抵债）金额322,470.56万元、同时增加资本公积162,303.08万元（偿债所需股数*3.8元/股）、投资收益-债务重组收益160,167.48万元。

　　此项处理增加净利润160,167.48万元（暂不考虑所得税影响，下同），增加公司净资产322,470.56万元。

　　4、根据《重整计划》中处置低效资产，依据谨慎性原则，公司将处置资产的账面价值与拍卖价格之间的差额全额计提减值损失，其中对拟处置的持有待售资产计提减值准备164,423.60万元，形成资产减值损失164,423.60万元；对其他应收款计提坏账准备118,136.83万元，形成信用减值损失118,136.83万元。

　　此项会计处理减少净利润282,560.43万元，减少公司净资产282,560.43万元。

　　综合上述会计处理事项，合计减少公司净利润122,392.95万元， 增加公司净资产 106,457.61万元。

　　二、相关处理计入2021年度的原因、依据及合理性说明

　　1、根据《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条 将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

　　2、中国证监会颁布的《监管规则适用指引——会计类第1号》，对何时确认债务重组收益的意见如下：

　　对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

　　截至2021年12月31日，审定债权金额合计62.64亿元，其中已经审查确认的有财产担保及普通债权48.34亿元，职工债权3.42亿元，税款债权0.11亿元，暂缓确认债权7.16亿元，未申报债权3.61亿元。上述债权中总留债金额9.22亿元，关联负债暂不清偿金额8.5亿元，需要以股票及现金清偿的债权合计44.92亿元。公司实施资本公积转增用于以股抵债的股票为5.32亿股，可以偿还债务40.17亿元，收到重整投资人的投资款7.55亿元，可以用于偿还债务的金额合计47.72亿元，足够偿还重整涉及的债务。

　　截至2021年12月31日，用于清偿债务及引入投资人的股票已经提存至管理人指定的股票账户，重整投资人已将重整投资款支付至管理人指定的银行账户，表明重整计划执行过程及结果的重大不确定性已经消除。且2022年4月14日信阳中院作出裁定批准公司重整计划执行完毕。

　　3、中国证监会于2020年6月出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第407页的案例解析：“如果A公司在2*12年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债务人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”

　　同时，上市公司保立新、莲花健康、力帆科技、中南文化、飞马国际等公司重整计划均于次年4月30日前执行完毕，其债务重整收益确认在当年。综上，公司将重整投资人投入的现金、因《重整计划》减少的相关负债计入2021年度是合理的。

　　资产减值处理依据详见“问题2（3）”的回复。

　　（3）详细说明相关债务重组收益的计算过程，以及在你公司重整程序未于2021年末执行完毕的情况下，将债务重组收益确认在2021年度是否符合《监管规则适用指引——会计类第1号》关于债务重组收益确认的要求，是否有确凿证据表明2021年末与重整相关的重大不确定性已经消除，如是，进一步说明判断依据及其合理性，以及相关会计处理是否审慎、合规。

　　回复：1、债务重组收益的计算过程

　　根据企业会计准则的相关规定，公司以股抵债清偿债务的账面价值与权益工具公允价值之间的差额，应当计入债务重组收益。

　　根据公司重整计划及实际清偿情况，公司债务重组收益计算的具体过程如下：

　　单位：万元、万股

　　如上表所示，依据实际清偿债务情况，公司2021年度确认的债务重组收益金额为160,167.48万元。

　　2、债务重组收益确认在2021年度符合会计准则的相关规定

　　（1）根据《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条 将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。

　　（2）中国证监会颁布的《监管规则适用指引——会计类第1号》，对何时确认债务重组收益的意见如下：

　　对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。

　　截至2021年12月31日，审定债权金额合计62.64亿元，其中已经审查确认的有财产担保及普通债权48.34亿元，职工债权3.42亿元，税款债权0.11亿元，暂缓确认债权7.16亿元，未申报债权3.61亿元。上述债权中总留债金额9.22亿元，关联负债暂不清偿金额8.5亿元，需要以股票及现金清偿的债权44.92亿元。公司实施资本公积转增用于以股抵债的股票为5.32亿股，可以偿还债务40.17亿元，收到重整投资人的投资款7.55亿元，可以用于偿还债务的金额47.72亿元，足够偿还重整涉及的债务。

　　截至2021年12月31日，用于清偿债务及引入投资人的股票已经提存至管理人指定的股票账户，重整投资人已将重整投资款支付至管理人指定的银行账户，表明重整计划执行过程及结果的重大不确定性已经消除。且2022年4月14日信阳中院作出裁定批准公司重整计划执行完毕。

　　（3）中国证监会于2020年6月出版的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第407页的案例解析：“如果A公司在2*12年12月31日前已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债务人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”

　　同时，参照上市公司保立新、莲花健康、力帆科技、中南文化、飞马国际重整计划均于次年4月30日前执行完毕，其债务重整收益确认在当年。综上，公司将债务重组收益确认在2021年度符合《监管规则适用指引——会计类第1号》关于债务重组收益确认的要求，相关会计处理是审慎的、合规的。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，同时详细说明所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。

　　年审会计师核查情况：

　　1、针对破产重整相关事项，执行的审计程序和获取的审计证据如下：

　　（1）获取并检查公司破产重整涉及的相关资料，包括《民事裁定书》、《重整计划》、资产评估报告、重整投资协议及重整投资款进账单、委托付款协议及相关说明、转增股票登记材料等；

　　（2）与管理层及重整管理人进行沟通，了解重整计划的执行情况，讨论重整计划执行的重大不确定因素及消除时点，复核评价管理层的判断依据是否充分；

　　（3）获取公司及重整管理人提供的债权表及债权申报材料等，并与法院裁定文件、公司账面数据等进行核对；

　　（4）获取公司管理人向信阳市中级人民法院报送的关于对公司部分资产进行处置的报告、登陆京东拍卖破产强清平台核实了解各资产包拍卖进展、获取成交确认书及成交款进账单等，对存在减值迹象的资产减值准备计提情况进行复核；

　　（5）获取公司重整损益计算表，复核公司对债务重整损益金额的计算过程；

　　（6）获取报表日后股票划转明细清单及划转回单、现金偿还债务清单及银行回单、职工债权清单及银行回单，随机抽取部分清偿回单与确权表核对，以判断实际清偿与债权人是否一致；

　　（7）检查破产重整相关信息在财务报表附注中披露的真实性和完整性。

　　2、核查结论

　　（1）经核查，执行过程中实际需清偿的债务金额与重整计划载明金额存在一定差异，主要系部分债权人因主债务人（非华英农业）具有履行能力而撤回向华英农业主张担保债权、部分债权最终不予确认等原因。差异金额可能形成债权资源出现剩余情况，公司按照重整计划的规定处理，不会对破产重整事项产生实质性影响。

　　（2）经核查，截至2021年12月31日，用于清偿债务及引入投资人的股票已经提存至管理人指定的股票账户，重整投资人已将重整投资款支付至管理人指定的银行账户。经管理人测算，管理人账户收到的重整投资款足以满足现金偿还需求，管理人账户已提存的股票可以满足股票清偿的需求，因此可以判断重整计划执行过程及结果的重大不确定性已经消除，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。公司将重整投资人投入的现金及因重整计划减少的相关负债等计入2021年度是合理的、相关会计处理正确，符合企业会计准则的有关规定。

　　（3）经核查，截至2021年12月31日，用于清偿债务及引入投资人的股票已经提存至管理人指定的股票账户，重整投资人已将重整投资款支付至管理人指定的银行账户，可以视为存在确凿证据表明公司破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，符合《监管规则适用指引——会计类第1号》关于债务重组收益确认的要求，可以2021年度确认债务重组收益。公司会计处理是审慎、合规的。

　　2. 年报显示，根据《重整计划》的规定，经你公司申请并管理人向信阳中院报告，你公司将部分低效资产在京东拍卖破产强清平台上进行了公开拍卖。其中，4个资产包的账面原值合计为37.17亿元，对应评估值为10.54亿元，拍卖成交价为3.47亿元；资产包1至资产包3已成交，资产包4的预计成交价为948.26万元。

　　请你公司：

　　（1）说明根据《重整计划》拟处置的低效资产的具体明细，包括但不限于资产类型、资产名称、入账时间、账面余额、已计提的减值准备情况、账面价值、评估值、拟处置的原因等，如为股权资产的，请进一步说明相关标的最近一年又一期的经营情况和主要财务数据；

　　回复：一、公司处置资产包的基本情况

　　汇总表：

　　单位：万元

　　由于四舍五入原因，部分数字加总存在尾差。

　　1、处置长期股权投资

　　单位：万元

　　由于四舍五入原因，部分数字加总存在尾差。

　　2、处置固定资产

　　单位：万元

　　3、处置其他应收款

　　单位：万元

　　二、处置原因

　　长期股权投资处置原因：上述公司长期亏损，部分公司已经停产，继续经营会影响后期公司的利润。为避免进一步侵蚀上市公司的利润，改善上市公司的产业结构，将其出售，增加上市公司现金流动性。

　　其他应收款处置的原因：前期公司业务规模发展较快，为了提升产能采用发展合同养殖户，公司向合同养殖户支付了养殖发展资金，帮助其恢复及增加产能，由于近年公司经营困难，合同养殖户也同步受到影响，短期内暂无法收回，为了盘活资产，将其他应收款打包出售，增加公司流动性。

　　固定资产处置的原因：该处房产在郑州区域内，主要是行政办公使用，为进一步节约成本，优化资产质量，经重整投资人建议将其处置。

　　（2）逐项说明你公司对相关资产的评估情况，包括但不限于评估机构名称、评估机构选取程序及其公正性、采用的评估方法及其合理性、主要参数的选取、选取依据及其合理性、评估结论及其合理性与公允性；

　　回复：

　　一、评估机构选取程序及公正性说明

　　2021年6月21日，为预重整及后续重整工作的需要，需聘请专业的资产评估机构对华英农业的资产进行评估及对华英农业的偿债能力进行分析，临时管理人向信阳中院提交《关于在河南华英农业发展股份有限公司（预）重整聘请资产评估机构及相关实施方案的报告》，报告公开选聘评估机构的选取程序、基本条件、组织及监督方案。

　　2021年6月23日公司临时管理人在全国企业破产重整案件信息网公布关于公开遴选河南华英农业发展股份公司预重整资产评估机构的公告。

　　为保证本次遴选工作的公开、公平和公正，本次遴选将由临时管理人采用公开招标及定向邀标相结合的方式进行。临时管理人牵头组建专门的华英农业资产评估机构遴选评审委员会小组（以下简称“评审委员会小组”）负责评审及竞争性谈判工作。评审委员会小组由2名临时管理人代表、2名债务人代表、1名控股股东代表及2名债权人代表组成。评审委员会小组根据参选机构综合分数（去掉最高分、最低分后的平均分）的高低进行排序，建议综合得分最高者为拟聘请的机构，综合得分位列第2名和第3名者为备选机构。

　　2021年7月1日，临时管理人组织召开选聘资产评估机构评审会，经评审委员会小组按照评分标准计分，最终选取同致信德（北京）资产评估有限公司为本项目的评估机构。

　　综上，本次评估机构的选取程序合法，过程公开透明，结果公平、公正。

　　二、采用的评估方法及其合理性、主要参数的选取、选取依据及其合理性

　　由于本次评估的目的是为华英农业（预）重整提供价值参考，评估的假设是快速变现，因此，本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

　　资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估。

　　评估思路及公式如下：

　　1、 评估思路：在评估各单项资产后合理确定总资产的评估价值

　　2、 计算公式：总资产的清算价值=各单项资产清算价值之和

　　单项资产的清算价值=单项资产的市场价值×变速变现系数

　　3、各项资产的市场价值具体评估方法

　　（1）长期股权投资

　　对长期股权投资，评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：

　　①对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

　　长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益价值+注册资本-实收资本）×股权比例-（认缴资本-实缴资本）

　　采用上述评估方法的被投资单位包括郑州华英鸿源食品有限公司、成都华英丰丰农业发展有限公司、河南华英新塘羽绒制品有限公司、江苏华英顺昌农业发展有限公司、新沂市华英顺昌养殖有限公司、尉氏县华英禽业有限公司、潢川县奥盛实业有限公司、信阳宝昌置业发展有限公司、信阳辰盛置业发展有限公司、商丘华英禽业有限公司、新蔡华英禽业有限公司、烟台华英融资租赁有限公司、河南淮滨华英禽业有限公司。

　　②对参股且被投资单位正常经营的长期股权投资，因被评估单位持股比例较低，对被投资单位无控制权，无法对被评估单位进行企业价值评估，因此，本次评估以被投资单位的表报净资产乘以持股比例确定评估值。

　　长期股权投资评估值=（被投资单位账面净资产+注册资本-实收资本）×股权比例-（认缴资本-实缴资本）

　　采用上述评估方法的被投资单位包括深圳华英盛合投资管理有限公司、河南农投发展有限公司。

　　③对无法取得对方相关财务资料，长期股权投资以投资成本确定评估值。

　　采用上述评估方法的被投资单位包括广州华英农科产业投资基金管理有限公司、广东华英农业发展有限公司、潢川县华诚生物科技有限责任公司。

　　在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也没有考虑股权流动性对评估值的影响。

　　（2）固定资产

　　本次处置的固定资产主要为郑州市区域房产（房产证号：郑州房权证字049-070号），房产规划用途为非成套住宅，用途为办公，对于该类房地产本次评估采用市场比较法。市场比较法的基本计算公式是：

　　P=P’×A×B×C×D×E=P’

　　×

　　式中字符含义同前，具体内容为

　　P’为交易案例的市场价格

　　在上列个式中，交易情况修正系数中A中的分子100表示以正常交易情况下的价格为基准而确定可比实例交易情况的价格修正参数；交易日期修正系数B中的分母100表示以可比实例交易时的价格指数为基准而确定评估基准日的价格指数；区域因素修正系数C中的分子100表示以待估对象建（构）筑物为基准而确定可比实例建（构）筑物的修正系数；个别因素修正系数D中的分子100表示以待估对象建（构）筑物而确定可比实例建（构）筑物的修正系数；权益状况因素修正系数E中的分子100表示以待估对象建（构）筑物为基准而确定可比实例建（构）筑物的修正系数。

　　（3）其他应收款

　　对其他应收款，评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性，对费用性质的款项评估值为零，其他款项按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值。

　　4、 各单项资产的快速变现系数

　　快速变现系数根据委估资产类型、特征、规模、基准日资产状况，同时，考虑资产所处当地的经济环境，委估对象在债权实现过程中的费用(诉讼、执行、拍卖费等)及其它一些不可测因素，结合处置时限要求、有限市场及潜在购买者心理预期等因素，综合确定。则各科目快速变现系数如下：

　　三、评估结论及其合理性与公允性

　　本次评估是对河南华英农业发展股份有限公司重整涉及的全部资产进行评估，为被评估单位开展重整工作提供价值依据，假设前提为快速变现，因此本次评估价值类型为清算价值，截止2021年11月20日，上述各处置资产的评估价值如下：18家长期股权投资的总估值为76,518.27万元；11处房产的总估值为1,233.53万元；其他应收款的总估值为27,691.37万元。

　　综上所述，本次评估根据各委估资产的类型采用了恰当的评估方法，根据委估资产在基准日的财务情况、经营发展情况，并结合处置时限要求等因素，综合确定评估值。因此，本次评估值的确定具有公允性和合理性。

　　（3）详细说明你公司对相关资产处置的具体过程，包括但不限于拍卖时间、是否流拍及其对成交价的影响、成交时间及金额、受让方及其与你公司、公司董监高、5%股东、实际控制人等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系等，在此基础上，结合对上述问题（1）（2）的回复，对比实际拍卖成交价与评估值之间的差异情况，详细说明你公司就上述低效资产处置事项的具体会计处理过程，包括但不限于确认时点、确认依据，进一步说明你公司对相关资产减值准备的计提是否充分、合理。

　　回复：1、公司相关资产拍卖过程

　　单位：万元

　　2、受让方与公司关系

　　赵文军（身份证号：****3454）、潢川县兴产建设投资有限公司、张辉辉（身份证号：****1013）与公司、公司持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益倾斜关系；

　　公司在京东拍卖破产强清平台依法公开拍卖资产包3，经过2轮流拍后，最终由河南联创融久供应链管理有限公司（以下简称“联创融久”）拍得，因公司持有河南农投发展有限公司（以下简称“农投发展”）24.8%股权，且公司副总经理李世良先生为农投发展董事，公司董事总经理汪开江先生为农投发展监事，同时农投发展持有联创融久100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，联创融久为公司关联方，公司于2022年4月28日第六届董事会第五十七次会议审议通过了该关联交易事项；资产包3拍卖过程公平、公正、公开，不存在利益倾斜的情形。

　　3、低效资产处置事项的具体会计处理过程

　　（1）将上述资产包中的部分资产（除其他应收款以外资产）划分为持有待售类别

　　《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 “第六条非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”“第十条企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。”

　　基于此，公司在编制2021年度财务报表时将拟拍卖的长期股权投资、固定资产以及拟拍卖子公司的所有资产和负债划分为持有待售类别。

　　公司出售低效资产，先将对应拟处置上市公司的资产、子公司的资产及负债转入持有待售资产及负债，增加持有待售资产210,775.30万元，同时减少相对应的资产210,775.30万元；增加持有待售负债18,650.26万元，同时减少相对应的负债18,650.26万元。

　　（2）对持有待售资产及拟出售的其他应收款计提减值准备

　　《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》“第五条（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”

　　《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》“第十六条 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。”

　　根据上述规定及《企业会计准则第8号――资产减值》，资产包1、2、3已于2022年4月30日之前拍卖成功，资产包4在2022年4月30日基本确定成交价，并于2022年5月5日拍卖成功，鉴于此，已表明有确凿证据显示上述资产包在资产负债表日发生了减值。因此，公司在编制 2021 年度财务报表时将上述资产包的账面价值与拍卖成交价差额全额计提减值准备是充分、合理的，符合企业会计准则的规定。

　　公司对持有待售资产计提资产减值164,423.60万元，形成资产减值损失164,423.60万元；对拟出售的其他应收款计提坏账准备118,136.83万元，形成信用减值损失118,136.83万元。

　　上市资产包拍卖合计价格为34,651.04万元，拍卖成交后，公司增加其他货币资金34,651.04万元，减少持有待售资产账面价值46,351.69万元、持有待售负债账面价值18,650.26万元、其他应收款账面价值6,949.61万元。

　　请评估机构就上述问题（2）、年审会计师就上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。

　　评估机构核查意见：

　　本次评估根据各委估资产的类型采用了恰当的评估方法，根据委估资产在基准日的财务情况、经营发展情况，并结合处置时限要求等因素，综合确定评估值。因此，本次评估值的确定具有公允性和合理性。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，（1）我们未发现公司上述回复与我们在审计中了解的情况存在重大不一致；（2）公司就上述低效资产处置事项的会计处理时间和确认依据符合企业会计准则的规定，公司对相关资产减值准备的计提是充分、合理的。

　　3. 年报显示，你公司截至报告期末的持有待售资产账面余额合计为21.08亿元，你公司对其中长期股权投资、固定资产等7项资产的减值准备计提金额为16.44亿元；持有待售负债的期末余额为1.87亿元。

　　请你公司结合《重整计划》的执行情况，详细说明上述持有待售资产、负债的具体构成、所属主体名称等，并说明将相关资产、负债转入持有待售资产、负债的时点、依据，以及对上述持有待售资产计提减值准备的依据及充分性。

　　回复：公司按照《重整计划》拍卖出售的资产包为三种类型，分别为长期股权投资、固定资产、其他应收款。公司根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定将上述“问题2”资产包明细中的长期股权投资-控股子公司的全部资产及负债分别列入持有待售资产及负债相对应的项目，将长期股权投资-参股公司的股权列入持有待售资产-长期股权投资项目，将固定资产列入持有待售资产-固定资产项目。

　　持有待售资产具体明细如下：

　　单位：万元

　　由于四舍五入原因，部分数字加总存在尾差。

　　持有待售负债具体明细如下：

　　单位：万元

　　由于四舍五入原因，部分数字加总存在尾差。

　　上述资产、负债转入持有待售资产、负债的时点、依据，以及对持有待售资产计提减值准备的依据及充分性详见“问题2（3）”回复。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，公司对上述持有待售资产、负债的说明是准确的，确认时点和依据符合企业会计准则的相关规定；公司对持有待售资产计提的减值准备是充分、合理的。

　　4. 2021年4月29日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）对你公司2020年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的基础包括可持续性经营，其他应收款的款项性质、真实性及可收回性，重大存货处置事项，诉讼及预计负债事项、有息负债违约事项等。2021年8月7日，你公司披露的《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于对河南华英农业发展股份有限公司2020年年报的问询函的回复意见函》显示，针对1.65亿元库存商品变质处置和1.01亿元的原材料损失，亚太所认为，相关事项发生时间早于其审计现场时间导致其未能亲自对相关变质库存商品、原材料进行监盘，你公司未能提供相关的可供查阅的影像资料，也未能提供报送第三方外部机构如市场监督部门的相关台账记录及相关运输记录等，受审计范围所限，亚太所未能检查潢川华英生物制品有限公司、潢川县赵卫种植养殖专业合作社关于相关事项的相关会计记录和证明文件，以上原因及事项导致的审计范围受限，使其无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据去证实以上两笔交易的真实性及其是否具有商业实质。

　　2022年4月30日，你公司披露的《董事会关于2020年度非标审计意见涉及事项影响已消除的专项说明》、亚太所《关于河南华英农业发展股份有限公司2021年财务报告非标准审计意见的专项说明》（以下简称《会计师非标意见说明》）等显示，你公司已消除2020年度审计报告无法表示意见涉及事项的影响。其中，针对可持续性经营，上述材料称，你公司重整完成后将有利于改善公司资产负债结构，提升公司盈利能力，推动公司回归健康、可持续发展轨道，故该无法表示意见事项的影响已经消除；针对其他应收款的款项性质、真实性及可收回性，上述材料称，对于该无法表示意见事项涉及的其他应收款，均已纳入你公司重整计划有关非保留资产的处置范围，报告期你公司根据该款项账面价值与拍卖价值之间的差额计提信用减值损失，截止目前该资产按照重整计划的规定进行了处置，故该项无法表示意见事项的影响已消除；针对重大存货处置事项，上述材料称，报告期你公司进一步完善了重大存货处置审批手续，取得潢川县国有资产监督管理办公室和潢川县人民政府办公室同意处置的审批手续，获取了第三方检测机构对部分留样的检测报告，提供了2020年疫情发生及重大自然灾害发生的相关证明材料，你公司提供了存货处置充分、恰当的证据，可以证明存货交易真实性和商业实质，存货处置对于报告期财务报表影响已经消除；针对诉讼及预计负债事项中的对外担保事项，你公司根据申报裁定的担保债权计入当期的损益和负债，故该项无法表示意见事项的影响已消除；针对诉讼及预计负债事项中的杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司（以下简称“三鸟羽绒”）诉讼事项，你公司已进行会计差错更正，故该项无法表示意见事项的影响已消除；针对有息负债违约事项，你公司已进行会计差错更正，故该项无法表示意见事项的影响已消除。

　　请你公司结合年审会计师在上一报告期审计受限的情况，详细说明你公司本报告期就2020年无法表示意见事项所提供的审计证据明细，包括但不限于证据类型、开具时间、开具主体等，并结合本报告期补充提供的证据明细，详细说明你公司未能于上一报告期提供相关证据的具体原因及合理性，在此基础上说明是否存在于本报告期伪造、编造相关审计证据的情形。

　　回复：1、可持续性经营

　　信阳中院于2021年11月20日作出“（2021）豫15破申4号”《民事裁定书》，裁定受理对公司的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为公司重整期间管理人。公司进入重整程序后，经公司相关债权人会议表决通过，信阳中院于2021年12月22日作出了“（2021）豫15破6-1号”《民事裁定书》，裁定批准了公司的重整计划，公司进入《重整计划》执行阶段。管理人、公司、重整投资人以及有关方积极推进公司重整计划的执行。

　　截止2021年12月31日，公司、管理人与重整投资人签订了重整投资协议并收到了投资款；管理人已将股份提存至管理人指定的证券账户。基于以上所述，董事会认为公司重整计划的执行过程及结果的重大不确定性已经消除，重整计划执行完毕不存在实质性障碍。

　　公司通过执行《重整计划》，有效化解历史债务包袱，同时通过处置部分低效率、亏损的资产，为公司回归健康发展轨道奠定了良好基础。公司重整完成后将有利于改善公司资产负债结构，提升公司盈利能力，推动公司回归健康、可持续发展轨道，故该无法表示意见事项的影响已经消除。

　　在本年度审计过程中，公司提供了重整申请的裁定书、重整计划及法院批准文件、债权人会议的有关资料、重整投资协议、投资款的银行流水单据、股份提存记录等相关资料。

　　2、其他应收款的款项性质、真实性及可收回性

　　2018年初，受雪灾的影响，当地农户的鸭养殖场大面积损坏，加之近两年环保升级改造的要求，导致大部分农户的养殖场无法达到环保的要求被关停，公司社会养殖面积及养殖量急剧下降，养殖农户的养殖积极性受到重创。养殖是公司生存的基础，养殖端产能不足，直接影响到公司鸭苗、饲料、冻鸭产品、羽毛、熟食等主要产品的产量。目前的养殖产能已经严重制约公司的发展，也不符合本地“产业扶贫”的政策导向。因环保升级改造的要求加大了养殖农户固定资产投资，个体的养殖农户是难以承受大规模的养殖投资的。为发展养殖、缓解养殖产能的不足，向公司的合作农户支付养殖发展资金，帮助其恢复养殖能力，同时激发当地农户养殖积极性，履行公司“产业带贫、精准扶贫”的社会责任。公司为发展规模养殖，投资建设现代化的立体养殖基地，因涉及土地流转的确认以及工程均未结算等原因，暂在其他应收款中核算。

　　对于该无法表示意见事项涉及的其他应收款，均已纳入公司重整计划有关非保留资产的处置范围，本年度公司根据该款项账面价值与拍卖价值之间的差额计提信用减值损失，截止目前该资产按照重整计划的规定进行了处置，公司拍卖其他应收款时已经明确，部分债权如无法收回，相关风险由买受人自行承担。故该无法表示意见事项的影响已经消除。

　　报告期内，公司推进重整过程中，经管理人公开遴选聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对该项资产进行逐项评估并于2021年12月3日出具了同致信德评报字（2021）第020147号的评估报告，确认了各项债权的真实性及可回收性，同时配合会计师追加了相关债务人访谈、函证等程序，各债务人均对上述事项予以确认。

　　3、重大存货处置事项

　　（1）冻鸭产品

　　为减短运输距离，服务于市场，公司在郑州、南京、武汉等主要销售地设有冷冻库存放冻鸭产品。年末临近春节，是公司销售旺季，公司会根据各主要区域销售计划运送各品种冻鸭产品至当地冻库存储并销售。受2020年初新冠疫情突发影响，主要销售区域市场关闭，导致公司产品出现严重滞销，特别是疫情防控后期对冷冻食品的严控，致使上述产品长期无法实现销售，已超过保质期（根据行业惯例，冻品保质期一般为12个月，-18℃以下最长可存放24个月），部分库存产品出现变质情况。

　　疫情得到控制后，仓储部清查发现上述产品陆续超期并有部分商品发生变质，各库分别于9月、10月提交了相关存货情况报告。因该等存货均存放于冷冻库，运输也需要专业冷藏车，存储及运输成本相对较高，公司管理层讨论后，拟选取就地移交产品方式处置，履行了相关决策程序，处置较为及时，交易具备商业实质。公司将取得的不含税收入记入营业收入，相关产品成本16,538.86万元结转计入营业成本。

　　（2）饲料原料

　　2020年7月后，我公司所处区域出现持续暴雨天气，并出现了严重洪涝灾害（2020年7月16日-21日，潢川县气象台连续三次发布暴雨黄色预警信号），因受恶劣天气的影响，雨水无法顺利排出厂外，导致公司厂区大量积水，饲料原料遭雨水浸泡，加之长期阴雨天气，原料无法得到晾晒，致使部分原料出现霉变。根据食品安全相关规定，霉变原料不能用于生产饲料，只能做无害化处理。潢川县本地及周边县农户有种植花木的传统，经议价和协商，公司与潢川县赵卫种植养殖专业合作社签订《特殊原料处理合作协议》，将霉变的原料做农家肥进行处理，上述行为未产生收入。相关原材料成本结转计入营业外支出-存货损失10,128.21万元。

　　(下转D34版)