(上接D33版)河南华英农业发展股份有限公司 关于2021年年报问询函回复的公告(下转D35版)

　　(上接D33版)

　　2020年年报审计中，针对冻鸭产品处置事项，公司提供了内部决策文件、异地存货汇总表和明细盘点表、《超期产品回收及处理合作协议》、《异地库库存商品汇总移交表》以及相关明细移交表。针对饲料原料损失，公司提供了内部决策文件、饲料事业部申请对部分霉变原料进行报废处理的请示、原料质量检测报告及相关取样单、《特殊原料处理合作协议》、《饲料原料移交明细表》。此外，公司还配合审计人员追加了对相关处置存货的接收方实施访谈的程序，对方对该等事项均予以了确认。

　　2020年度公司相关部门未能及时向当地有关部门申请存货处置，为进一步完善存货处置流程，本年度经公司慎重研究于2021年11月19日向潢川县国有资产监督管理办公室和潢川县人民政府办公室申请存货处置，并取得有权审批部门同意处置的批复，批复主要内容为经初步核查，鉴于前期疫情等特殊原因，拟同意华英公司对该事项的处理意见。同时，获取了河南华测检测技术有限公司对已处置存货的部分留样的检测报告（报告编号A2210517097101004C豆粕黄曲霉素超标检测报告、报告编号A2210517097101005C小麦呕吐霉素超标检测报告、报告编号A2210517097101003C玉米黄曲霉素超标检测报告、报告编号A2210517097101002C冻鸭产品鸭腿质量问题检测报告、报告编号A2210517097101001C冻鸭产品鸭胸肉质量问题检测报告），也提供了2020年度疫情发生时当地政府发布的防控政策及潢川县气象局出具的当年发生重大自然灾害证明材料。存货处置具有真实性及商业实质，2020年度的资产负债表存货项目金额列报是正确的，对2021年度财务报告资产、利润无影响，公司提供了存货处置充分、恰当的证据，不存在本报告期伪造、编造相关审计证据的情形。综上所述，该无法表示意见事项的影响已经消除。

　　4、诉讼及预计负债事项

　　（1）该事项实际上是公司对外担保事项，公司通过自查于2021年1月19日公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司拟为合同养殖户提供担保的议案》，拟为134名合同养殖户提供不超过1.2亿元的保证担保；2021年6月29日公司第六届董事会第五十二次会议表决结果审议通过了《关于公司拟为合同养殖户及养殖供应链客户贷款提供担保的议案》，拟为合同养殖户及养殖供应链客户贷款提供不超过1亿元的保证担保。公司《重整计划》2021年12月22日已经债权人表决通过，担保债权已申报裁定，裁定担保债务的金额为18505.76万元，担保对象均为公司与公司无关联关系的上下游客户，截止回函日公司按照《重整计划》的约定分别向债权人清偿了担保债务。公司根据申报裁定的担保债权计入当年的损益及负债，故该项无法表示意见事项的影响已消除。

　　公司在年报审计过程中提供了第六届董事会第四十九次会议决议、债权申报资料及法院对上述债权的裁定文件等相关资料。

　　（2）2020年1月15日公司子公司杭州华英新塘羽绒制品有限公司（以下简称“华英新塘”）与杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司（以下“三鸟羽绒”）签署了《资产重组协议》，协议签订后三鸟羽绒向华英新塘支付了协议价款，但因履行国资备案程序，潢川县人民政府审查未通过，故资产一直未完成过户。2020年6月三鸟羽绒将华英新塘起诉至杭州中级人民法院，请求判令华英新塘交付协议项下房屋建筑物、土地使用权、构筑物及设备资产，并协助配合办理过户手续，同时要求判令新塘羽绒支付违约金并承担案件诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费。

　　2021年3月30日，一审判决华英新塘败诉，继续履行《资产重组协议》并支付违约金和承担诉讼费、担保费15,085,869.00元。判决后华英新塘上诉至浙江省高院，2021年7月16日浙江高院判决维持原判。2021年华英新塘已将资产交付给三鸟羽绒，经公司自查，该事项属于资产负债表日后调整事项，因此公司调增2020年度营业外支出15,085,869.00元，调增预计负债15,085,869.00元。综上所述，该无法表示意见事项的影响已经消除。

　　公司在年报审计过程中提供了资产交付手续、法院判决书等充分适当的审计证据。

　　（3）对于有息负债到期违约事项，公司为有效的化解债务风险，公司2021年11月被信阳中院裁定进入重整阶段，《重整计划》经相关债权人会议表决通过，信阳中院于2021年12月22日裁定批准了公司的重整计划，公司重整进入《重整计划》执行阶段。公司及管理人本年度结合债权人申报债权和确权情况，经计算2020年度少计提借款利息、罚息及违约金等。经计算2020年调增财务费用190,581,112.71元，调增长期应付款126,625,191.06元，调增其他应付款20,882,058.69元，应付利息43,073,862.96元。按照《重整计划》的约定，公司已将部分债务进行了清偿，故该无法表示意见事项的影响已经消除。

　　在审计过程中，公司提供了借款合同、债权申报资料、法院裁定、股份划转凭证、现金支付凭据等充分适当的审计证据。

　　5、上期未能提供相关证据的具体原因及合理性

　　配合年度审计，是公司及管理层应尽的义务，公司历年来都积极配合会计师审计工作，提供充分、适当的审计证据。事项一公司提供了合同、银行转账记录、会计处理等审计证据，并配合访谈工作，但是公司提供的审计证据未能消除会计师的疑虑；事项二公司提供了证明存货消除的相关证据，因大额处置存货在公司尚属首次，相关部门对业务处置流程不熟悉，2021年公司向当地政府报批存货处置程序并收集提供了本地关于疫情及恶劣天气的书面材料；事项三因资产处置被当地政府否决，管理层判断资产处置应经政府批准，合同签订不符合相关法律规定，公司不应承担违约金；年审现场工作期间，诉讼尚未判决，且判决后公司上诉至浙江省高院，最终败诉；事项四：公司也积极与各个债权人进行协商谈判，具体违约金及罚息金额无法判断，本年度公司进入重整阶段，各个债权人的债权金额被确定并经法院裁定批准。因此，当时因客观情况公司无法提供审计所需的全部审计证据，本年度补充提供的证据是真实的，不存在于本报告期伪造、编造相关审计证据的情形。

　　请年审会计师：

　　（1）结合上一报告期审计受限情况，详细说明在本报告期针对公司2020年无法表示意见事项所执行的审计程序、所获得的审计证据及其与上一报告期的差异情况，并说明本报告期所获审计证据的具体内容，包括但不限于证据类型、开具主体、开具时间等，进一步说明认为相关审计证据充分、适当的原因、依据及其合理合规性，当中应重点说明在本报告期针对上述重大存货处置事项所获审计证据的具体情况，相关证据足以证明存货交易真实性和商业实质的原因、依据及其合理合规性，是否符合中国注册会计师审计准则的有关规定；

　　（2）在对问题（1）回复的基础上，量化分析说明上一报告期无法表示意见事项对公司本报告期财务报表可能产生的影响金额，是否会导致公司盈亏性质变化、净资产为负值等情形，相关影响是否具有重大性、广泛性，判断依据及其合理合规性，并进一步核查说明本报告期出具的审计意见是否合理、恰当，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见或者否定意见的情形，并提出充分、合理的依据。

　　年审会计师核查情况：

　　1、本报告期针对公司2020年无法表示意见事项所执行的审计程序、所获得的审计证据及其与上一报告期的差异情况等

　　（1）可持续经营

　　执行的程序：通过核查破产重整相关材料，了解截止报告日重整计划的执行情况；获取并评价公司提供的持续经营能力自我评价报告，是否与实际情况存在重大差异；测算重整投资款、资产拍卖款、自有资金等扣除预计短期内需现金清偿的债权及职工债权破产费用等能否满足公司未来的经营需要；了解重整投资人未来的发展计划。

　　本期获取的审计证据：信阳中院2022年4月14日出具的（2021）豫15破6-4号民事裁定书、公司提供的华英农业可持续经营能力自我评价报告、公司提供的预计现金清偿债权明细表、职工债权明细表、破产费用明细表等。

　　上述证据可以证明公司通过执行重整计划，化解了历史债务包袱，处置了部分低效率、亏损的资产，主要子公司正常经营，母公司板块逐步恢复产能，现有资金充足，公司可持续经营不存在重大不确定性。该无法表示意见事项的影响已消除。相关审计证据是充分、适当的。

　　（2）其他应收款的款项性质、真实性及可收回性

　　执行的程序：复核前期获取的审计证据；对大额其他应收款项进行函证并回函相符；获取并检查资产包处置的申请报告及拍卖成交确认书、第三方平台拍卖信息；复核公司对其他应收款计提信用减值损失的计算过程及会计处理；获取同致信德（北京）资产评估有限公司2021年12月3日出具的资产评估报告，检查报告中对相关其他应收款款项的确认及评估情况；

　　本期获取的审计证据：往来询证函；管理人向信阳中院报备的《关于对华英农业部分资产进行处置的报告》、从第三方拍卖平台获取的成交确认书和拍卖信息、公司提供的信用减值损失计算表、同致信德（北京）资产评估有限公司2021年12月3日出具的资产评估报告。

　　上述证据中往来询证函和评估报告多为外部证据，可以证明其他应收款款项的真实性，该无法表示意见事项涉及的其他应收款，均已纳入公司重整计划有关非保留资产的处置范围，截止报告日该资产按照重整计划的规定进行了处置，本年度公司根据该款项原账面价值与拍卖成交价之间的差额计提信用减值损失，该无法表示意见事项的影响已消除。相关审计证据是充分、适当的。

　　（3）重大存货处置事项

　　执行的程序：复核前期获取的审计证据；对存货处置涉及的内外部人员进行访谈；获取并检查了公司提供潢川县国有资产监督管理办公室和潢川县人民政府办公室同意存货处置的批复；获取并检查外部第三方检测机构对部分留样的检测报告；获取并检查了2020年度疫情发生时当地政府发布的防控政策及气象局出具的当年发生重大自然灾害证明材料。

　　本期获取的审计证据：2022年3月对公司内外部相关人员的访谈记录和2021年11月潢川县国有资产监督管理办公室和潢川县人民政府办公室同意存货处置的批复；2021年12月河南华测检测技术有限公司对已处置存货的部分留样的检测报告；2022年3月潢川县气象局出具的气象证明。

　　1）上述证据中对相关外部单位负责人的访谈记录是在2020年已进行访谈基础上，对处置事项相关问题的细化，对内部相关处置存货所属部门和质检部门负责人的访谈是本年新增的，通过执行上述访谈程序，核实了存货处置事项的相关细节，从内外部人员对同类问题的回答印证交易的真实性。

　　上述证据中潢川县国有资产监督管理办公室和潢川县人民政府办公室同意存货处置的批复主要内容为国资办核查意见：经初步核查，鉴于前期疫情等特殊原因，拟同意华英公司对该事项的处理意见。该证据来源于有公信力的政府职能部门，具有较强说服力，可以在很大程度上弥补上一报告期审计范围受限的影响，虽然在出具时间上存在瑕疵，主要系公司相关部门未能及时向当地有关部门提出申请所致；2）河南华测检测技术有限公司对已处置存货的部分留样的检测报告是对2020年度处置相关批次存货的留样进行检测，检测结论为当批次留样不符合《饲料卫生标准》的要求等，该证据可以说明存货变质的情况，但由于检测时间的滞后，存在一定瑕疵。

　　结合上年已获取的审计证据，我们认为已获取的审计证据数量是足够的，质量上比较高且与存货交易的发生认定存在相关性，因此我们获取审计证据是充分和适当的，可以确认存货交易的真实性和商业实质，符合中国注册会计师审计准则第1301号审计证据的有关规定。该无法表示意见事项的影响已消除。

　　（4）诉讼及预计负债事项

　　1）对外担保事项：获取并检查担保事项相关的债权申报材料和相关裁定文件；获取公司法务部关于担保事项的法律意见；复核公司对担保债权确认的会计处理。

　　获取的证据：相关担保债权人的债权申报材料、信阳中院对相关担保债权的裁定文件；公司法务部对相关担保事项的法律意见。

　　公司已根据裁定的担保债权进行会计处理，上述证据可以对会计处理的合规性提供支持，因此相关证据是充分适当的，该无法表示意见事项的影响已消除。

　　2）诉讼事项：获取并检查了法院的判决书；获取一审判决需承担违约金、诉讼费、保全费的支付回单；获取并检查报告期的资产交付手续。

　　获取的证据：杭州市中级人民法院出具的一审民事判决书；浙江省高级人民法院出具的终审民事判决书；违约金等支付银行回单；资产交付手续

　　根据2021年度公司提供的该案件相关判决材料，一审判决结果时间为2021年3月30日，属于资产负债表期后调整事项，公司对判决产生的违约金等1508.59万元进行了前期差错更正，上述证据可以对会计处理的合规性提供支持，因此相关证据是充分适当的，该无法表示意见事项的影响已消除。

　　3）有息负债违约事项：获取并检查债权申报材料和法院裁定文件；获取并抽查公司及管理人关于相关债权金额的计算过程；获取并复核了公司前期利息、罚息及违约金的测算表；对银行等金融机构债权进行函证确认。

　　获取的证据：相关债权人的申报材料；公司及管理人对相关债权的审核材料；公司提供的前期利息、罚息及违约金的测算表；银行询证函。

　　上述证据可以确认有息负债的确权情况及前期应计提的利息、罚息及违约金金额，公司已对该事项进行前期差错更正，上述证据可以对会计处理的合规性提供支持，因此相关证据是充分适当的，该无法表示意见事项的影响已消除。

　　2、上一报告期无法表示意见事项对公司本报告期财务报表可能产生的影响主要是差错更正事项对报表期初数的影响，其中可持续经营事项、其他应收款事项、存货事项、对外担保事项对财务报表未产生影响，诉讼事项和有息负债违约事项影响金额如下（单位万元）：

　　影响金额对本报告期期初的可能影响如下表（单位万元）：

　　如上表所示，上一报告期无法表示意见事项不会导致公司盈亏性质变化、净资产为负值等情形；上一报告期无法表示意见事项对本期的影响已消除，涉及前期差错已进行更正且不具有广泛性，对本报告期出具的审计意见没有重大影响，因此本报告期出具的审计意见是合理、恰当的，不存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、无法表示意见或者否定意见的情形。

　　5. 年报以及你公司同日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示，你公司本次会计差错更正涉及2020年度财务报表多个会计科目。其中，你公司及管理人结合债权人申报债权和确权情况，对你公司2020年调增财务费用1.91亿元，调增长期应付款1.27亿元，调增其他应付款2,088.21万元，应付利息4,307.39万元，调减税金及附加384.66万元，调减应交税费384.66万元；因2020年末控股股东资金占用款未实际清偿，实际挂账在预付账款，因此调增其他应收款8,983.37万元,调减预付账款8,983.37万元；应计提三鸟羽绒诉杭州华英新塘羽绒制品有限公司案预计负债，因此调增营业外支出1,508.59万元，调增预计负债1,508.59万元。

　　请你公司：

　　（1）结合本次会计差错更正所涉及的具体事项，说明你公司未在2020年财务报表以及2021年第一季度报告、半年度报告和三季度报告资产负债表中准确列报期末数据的具体原因，是否存在虚增收入、净利润、净资产等财务舞弊行为，本次会计差错更正是否已完整反映相关事项的影响，相关事项对你公司2021年财务报表是否可能产生影响，并说明具体影响金额（如适用）；

　　回复：一、关于会计差错更正事项

　　1、外部融资费用确认问题

　　公司及管理人本年度结合债权人申报债权和确权情况，经计算2020年度少计提借款利息、罚息及违约金等。经计算2020年调增财务费用190,581,112.71元，调增长期应付款126,625,191.06元，调增其他应付款20,882,058.69元，应付利息43,073,862.96元。

　　2、控股股东占用资金挂账问题

　　经公司自查核实，2020年末控股股东资金占用款89,833,661.86元未实际清偿，实际在预付账款中核算。因此调增其他应收款89,833,661.86元,调减预付账款89,833,661.86元。

　　3、未决诉讼计提预计负债问题

　　经公司自查核实，杭州金弘三鸟羽绒制品有限公司诉杭州华英新塘羽绒制品有限公司（简称“杭州华英”）案一审民事判决书日期为2021年3月30日，判决杭州华英败诉，判决后华英新塘上诉至浙江省高院，2021年7月16日浙江高院判决维持原判，继续履行《资产重组协议》并支付违约金15,085,869.00元。该事项属于资产负债表日后调整事项，应在2020年计提预计负债。因此调增营业外支出15,085,869.00元，调增预计负债15,085,869.00元。

　　4、税金计提不准确问题

　　公司及管理人本年度结合债权人申报债权和确权情况，对公司税金挂账情况进行核对发现，2020年度多计提房产税、土地使用税等，需要在2020年进行调整。因此调减税金及附加3,846,607.67元，调减应交税费3,846,607.67元。

　　二、会计差错形成的原因

　　1、2020年公司资金紧张出现了流动性问题，公司的债务陆续出现了逾期，并被部分债权人提起诉讼，且2020年末诸多诉讼未决，公司依据当时获得的资料无法准确计算应承担的违约金、罚息金额，因此2020年度及2021年一季度、半年度和三季度借款利息、罚息及违约金计提不准确，形成会计差错。

　　2、2020年6月份原控股股东资金流紧张，很难短时间内筹措8,983.37万元现金归还上市公司。因担心控股股东无法如期履行承诺，进而上市公司触发其他风险警示，且为确保上市公司股东利益，公司筹措了资金，并将资金通过其他主体代替原控股股东支付给了公司，未对公司的收入、净利润、净资产产生影响。

　　3、公司认为与三鸟羽绒的《资产重组协议》存在瑕疵，且转让行为未经政府批准，虽杭州中院一审判决华英新塘败诉，华英新塘不服判决，随上诉至浙江高院。因此公司在编制2020年财务报表时未计提预计负债。

　　4、公司2020年开始因流动性紧张，财务工作压力与工作量较大，税务申报统计工作人员存在离职交接情形，因工作交接出现瑕疵，导致2020年度税金申报与统计不准确，形成会计差错。

　　上述会计差错事项均因客观原因形成，不存在虚增收入、净利润、净资产等财务舞弊的行为。

　　三、本次会计差错更正已完整反映相关事项的影响，上述事项在报告期内均已妥善解决，对2021年财务报表期初数有影响，具体情况如下：

　　1、合并资产负债表（单位：人民币元）

　　2、母公司资产负债表（单位：人民币元）

　　（2）结合上述资金占用方河南省潢川华英禽业总公司（以下简称“华英禽业总公司”）在报告期内的财务状况、信用风险变化情况等因素，详细说明上述会计差错更正未涉及对相关款项计提坏账准备的原因、依据及其合理性；

　　回复：2020年度华英禽业总公司资金流动性紧张，但公司认为禽业总公司为潢川县财政局的全额出资成立的公司，信用背景较好，且截至2021年12月31日，公司已收到各重整投资人按照《重整投资协议》约定支付的该笔代偿资金，在差错更正调整时间点，此笔款项已经全额收回，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》“第五条 企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债 表日发生了减值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。”的规定，公司在差错更正追溯调整2020年财务报表时对该笔款项未计提坏账准备。

　　（3）结合对上述问题（1）（2）的回复，详细说明你公司是否需对前期已披露的其他定期报告进行会计差错更正、追溯调整。

　　回复：上述会计差错更正事项均发生在2020年度，对2020年度报告资产负债表及利润表产生影响；因公司对2020年期末资产负债表追溯调整，从而影响了2021年第一季度报告、半年度报告及三季度报告资产负债表的期初与期末数据。公司已经对上述追溯调整事项进行会计差错更正并在指定的信息披露媒体履行了信息披露义务。经公司自查，无需对前期已披露的其他定期报告进行会计差错更正、追溯调整。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，（1）上述回复中会计差错事项形成原因是合理的，未发现公司存在虚增收入、净利润、净资产等财务舞弊的行为；公司针对上述事项进行的会计差错更正已完整反映对相关事项的影响，上述事项影响2021年财务报表期初数。

　　（2）鉴于差错更正调整时点，公司已收到各重整投资人按照《重整投资协议》约定支付的该笔代偿资金，公司会计差错更正未涉及对相关款项计提坏账准备的原因是合理的。

　　（3）公司已对2020年度报告、2021年第一季度报告、半年度报告及三季度报告进行会计差错更正，无需对前期已披露的其他定期报告进行会计差错更正、追溯调整。

　　6. 2021年10月30日，你公司披露公告称，你公司原控股股东华英禽业总公司通过委托付款的方式清偿的对你公司的8,983.37万元非经营性占用资金未实际解决。2022年1月4日，你公司披露公告称，用于解决你公司原控股股东非经营性资金占用款的8,983.37万元已经由管理人支付给你公司，截至公告披露日，相关占用已全部偿还完毕。年报显示，相关款项由预付账款调整为其他应收款，你公司据此对2020年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整。

　　请你公司：

　　（1）结合相关重整投资人的资金来源、代偿协议（如有）签署情况或代偿安排达成情况等，说明将上述管理人支付给你公司的8,983.37万元确认为原控股股东偿还的非经营性占用资金的原因、依据及其合理性，是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，并说明相关会计处理的具体过程，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　回复：一、非经营性资金占用偿还的情况

　　公司2021年11月24日收到管理人发来的《河南华英农业发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的通知》公开招募和遴选重整投资人，其中将“在重整投资方案中，重整投资人需要就公司存在的原大股东资金占用问题出具切实可行、符合监管机构要求的解决方案。”作为重整投资人条件之一。2021年12月3日，公司管理人、公司确定上海新增鼎资产管理有限公司或其指定主体联合财务投资人作为公司重整的投资人，2021年12月23日，上海新增鼎资产管理有限公司向管理人和公司出具《指定重整投资人的函》，指定信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）作为产业投资人，联合财务投资人共同参与华英农业重整投资。

　　经管理人及公司与重整投资人协商，管理人及公司于2021年12月23日与产业投资人鼎新兴华及财务投资人光州辰悦、信阳华信、农投新动能、广兴股权签署《重整投资协议》。协议相关内容如下：

　　1、鼎新兴华解决4,311.25万元控股股东非经营性资金占用问题；

　　2、光州辰悦解决2,876.33万元控股股东非经营性资金占用问题；

　　3、信阳华信解决881.26万元控股股东非经营性资金占用问题；

　　4、农投新动能解决375.62万元控股股东非经营性资金占用问题；

　　5、广兴股权解决538.91万元控股股东非经营性资金占用问题。

　　公司管理人在2021年12月31日将《重整投资协议》中约定用于解决控股股东非经营性资金占用问题的8,983.37万元支付给公司，原控股股东非经营性资金占用问题已经全部解决。

　　根据重整投资人的回函，其投资款的资金来源均为合法、可自由支配的自有及自筹资金。

　　本次重整投资人代原控股股东以现金清偿非经营性资金8,983.37万元严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定履行。

　　二、会计处理如下

　　公司在2021年12月31日收到管理人支付的《重整投资协议》中约定用于解决控股股东非经营性资金占用问题的8,983.37万元，按照《企业会计准则》的相关规定增加银行存款8,983.37万元，同时减少其他应收款。

　　（2）详细列示你公司与华英禽业总公司的资金往来情况，包括但不限于往来性质、发生原因、期初余额、报告期发生额、期末余额等，进一步核查说明是否存在其他应披露未披露的华英禽业总公司非经营性占用你公司资金的情形。

　　回复：公司与华英禽业总公司的往来情况如下：

　　2021年初公司对禽业总公司的其他应付款形成的原因主要是其为公司提供担保发生代偿；报告期内新增6,463.30万元的主要是其为公司融资提供质押担保发生代偿；报告期偿还7,162.38万元，为公司参照重整计划中的同类债权转股处理，剩余应当以现金偿还的50万元暂未支付。

　　2021年10月经公司自查原控股股东华英禽业总公司通过委托付款的方式清偿的对公司的8,983.37万元非经营性占用资金未实际解决，因此对2020年度财务报表进行调整，期初对华英禽业总公司形成其他应收款8,983.37万元，2021年12月31日已经由重整投资人代为偿还完毕。

　　除上述事项外，经公司自查不存在其他应披露未披露的华英禽业总公司非经营性占用公司资金的情形。

　　请你公司独立董事就上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　独立董事意见：

　　我们对上述问题进行核查，现发表独立意见如下：

　　1、查询公司与华英禽业总公司报告期初往来余额的形成原因、报告期内发生情况、报告期末余额情况；

　　2、查询年审会计师出具的《关于河南华英农业发展股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》及相关资料；

　　3、查询公司与华英禽业总公司报告期内关联交易发生情况。

　　经查询，我们未发现存在其他应披露未披露的华英禽业总公司非经营性占用公司资金的情形。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并重点说明所执行的审计程序、获得的审计证据与结论。

　　年审会计师核查情况：

　　1、针对该事项，执行的审计程序和获取的审计证据如下：

　　（1）获取管理人及公司与重整投资人签订的《重整投资协议》、管理人支付投资款的银行回单、管理人账户重整投资款进账的回单、委托代付协议；访谈代付人并了解代付的原因及合理性；检查重整投资协议关于解决控股股东非经营性资金占用问题的条款约定与管理人支付的8,983.37万元款项用途是否一致；检查重整投资协议关于重整投资款的约定与重整投资款进账单是否一致。

　　（2）获取公司提供的合并范围内单位往来明细账，检查是否存在与华英禽业总公司发生的资金往来；对与华英禽业总公司发生的资金往来情况检查原始凭证并核实款项性质及原因。

　　2、经核查，（1）管理人支付给公司的8,983.37万元为重整投资人代原控股股东偿还的非经营性占用资金，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，会计处理符合企业会计准则的有关规定；（2）公司披露的与华英禽业总公司的往来情况、款项性质及原因与我们获取的证据是一致的，未发现公司存在其他应披露未披露的华英禽业总公司非经营性占用公司资金的情形。

　　7. 年报显示，你公司报告期内实现营业收入31.92亿元，其中出口业务实现的营业收入为5.63亿元，同比增加33.10%，占报告期营业收入的17.64%。

　　请你公司：

　　（1）结合国外市场的产业布局、主要竞争优势等因素，详细说明你公司本报告期出口业务的主要内容、收入来源国家（地区）及相应的收入金额、实现收入的主体名称及其所处国家（地区）、主要客户及其关联关系、相应的赊销比例及截至回函日的回款情况、同比有较大幅度增长的原因等；

　　回复：

　　1、境外销售基本情况

　　2、境外主要销售地区（超过1,000万元以上的地区）

　　3、主要境外客户

　　4、本年度出口金额大幅增长的原因

　　主要原因为出口产品结构的差异，以及受疫情影响，部分供货商无法实现供货，供给量减少所致，销售价格较去年同期增幅81.8%，销售数量较去年同期下降42.98%；出口熟食的销售价格较去年同期增幅7.1%，销售数量较去年同期上升11.94%。

　　5、关联关系说明

　　公司主要境外客户与公司、公司原控股股东和现控股股东，原实际控制人和现实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　（2）在对问题（1）回复的基础上，按资产类型划分，详细说明你公司持有的境外资产具体情况，如为股权资产，请详细说明相关资产的名称、股权结构、经营环境、销售模式、近三年的主要经营数据、业务风险等，进一步说明你公司对相关境外资产进行减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数的选择和可收回金额的计算过程等，相关资产是否存在减值迹象及你公司计提相应减值准备的情况、依据及其合理性。

　　回复：公司出口的商品均在国内生产，直接对外出口；公司于2016年10月在香港投资设立华英国际企业发展有限公司，自设立以来，未开展经营业务。除此之外，公司在境外没有资产，亦没有设立其他子公司开展其他境外业务。

　　请年审会计师：

　　（1）结合报告期内新冠肺炎疫情全球形势的背景，详细说明针对公司出口业务收入的截止性测试及出口收入真实性实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据，并说明在新冠肺炎疫情下的审计是否受限，是否发现异常等，当中请重点说明针对公司出口业务涉及的主要客户及其关联关系、相关合同签订、产品出库、货物运输、海关数据、出口退税、产品交付、货款收取等所执行的审计程序、获得的相关证据及结论性意见；

　　（2）详细说明对公司境外资产的审计情况，包括但不限于实施的审计程序，是否获得充分、适当的审计证据，在新冠肺炎疫情下的审计是否受限，是否发现异常等，在此基础上说明公司境外资产及减值处理是否真实、恰当、合理。

　　年审会计师核查情况：

　　（1）针对公司出口收入相关我们执行了以下审计程序包括但不限于：

　　1）评价、测试公司与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；会计师对销售人员进行访谈，了解整体销售流程并获取出口业务相关说明文件；

　　2）获取出口销售明细及报关单明细，并与明细账进行核对是否存在重大差异情况；

　　3）在本年记录的销售收入中选取20%-30%样本，检查销售合同、出库单、磅单、发票、发货通知单、报关单、出入境检验单等，评价销售收入的确认是否符合公司相关会计政策以及是否满足企业会计准则的要求；

　　4）对营业收入实施实质性分析程序，分析收入及毛利率变动的合理性，检查本期收入及毛利率是否出现异常波动的情况，关注出口产品结构及单价是否出现异常波动的情况；

　　5）结合应收账款、预收款项的审计，核查出口业务客户的关联关系情况，会计师通过国际邮件及电子邮件方式，根据客户的交易特点和性质，设计函证格式，对重大客户交易发生额和应收账款余额或预收款项余额执行函证程序；

　　6）结合应交税费的审计，会计师获取增值税纳税申报表并对出口退税情况进行核对及分析；

　　7）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本进行截止性测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　8）检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。

　　经核查，通过对公司出口业务收入的截止性测试及出口收入真实性实施的审计程序，获得充分、适当的审计证据。

　　针对出口收入相关事项，向国外客户寄发国际邮件或电子邮件，受全球新冠肺炎疫情影响，国际邮件的收发工作耗时较长，除上述说明外，审计未受限，未发现重大异常情况。项目组对国外客户共发函27份，已收到回函25份，回函比例92.59%。

　　（2）针对公司境外资产我们执行了以下审计程序包括但不限于：

　　1）询问华英农业的管理层，了解公司资产分布情况；

　　2）获取企业长期资产、流动资产清单、子公司清单及工商信息；

　　3）执行实物监盘程序时关注账面资产是否存在存放在境外情况；

　　4）网上查询企业整体产业布局及经营信息；

　　经核查，除子公司华英国际企业发展有限公司注册在香港，未实际经营且无境外资产外，我们未发现公司其他存在境外资产的迹象。

　　8. 年报显示，你公司对报告期前五名客户销售额合计5.52亿元，占年度销售总额的17.30%，无关联销售；对前五名供应商采购额合计4.74亿元，占年度采购总额的15.14%，无关联采购。

　　请你公司：

　　（1）说明上述前五名客户的基本情况，包括但不限于客户名称、合作年限、销售产品类型、销售价格及其公允性、结算方式、赊销比例及截至回函日的回款情况等；

　　回复：公司前五大客户的基本情况

　　安踏体育用品集团有限公司、东莞市以纯集团有限公司均已现款现货结算；DAUM&QQ与DOWN LITE，预付定金10%，账期45-60天；日本COOKFOODS不存在赊销，货到付款，账期10天左右。上述客户均为国内外大型企业，有着较长的合作年限，公司与其发生交易的价格是公平、公允的。

　　说明：2021年年度报告中公司在披露前五大销售客户时，由于工作人员疏忽，统计口径出现错误，原第一大客户填录成公司出售固定资产的交易对手方，更正后的前五大客户如上述表格。

　　（2）说明上述前五名供应商的基本情况，包括但不限于供应商名称、合作年限、采购产品类型、采购价格及其公允性、结算方式、预付比例及截至回函日的结转情况等；

　　回复：公司前五名供应商的基本情况

　　（3）核实说明上述客户、供应商与你公司、你公司原控股股东和现控股股东，原实际控制人和现实际控制人、你公司董事、监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　回复：公司通过查询上述交易对手方的工商信息，上述交易对手方均与公司、公司原控股股东和现控股股东，原实际控制人和现实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，公司披露的前五名客户和前五名供应商的基本情况与我们获得的审计证据是一致的，未发现上述客户、供应商与公司、公司原控股股东和现控股股东，原实际控制人和现实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

　　9. 年报显示，你公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据共计1.62亿元。

　　请你公司说明票据出票人、票据余额、贴现或背书情况、交易背景、你公司进行票据贴现及背书的资金用途、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权、是否符合终止确认的条件，并说明票据背书或贴现的相关会计处理及对现金流的影响，是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：公司报告期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据全部为银行承兑汇票，明细资料如下：

　　根据企业会计准则的规定，将持有的金融资产背书转让，已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的应终止确认该金融资产。公司收到的票据均为银行承兑汇票，承兑人为正常经营的商业银行，其信誉及履约能力强，未出现到期未承兑被追索的情形，且该转让不附追索权，该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，公司应终止确认该金融资产。

　　上述票据出票人均为公司的销售客户，公司收到票据时作为公司销售款予以确认。公司将上述银行承兑汇票分别背书给多家原料供应商，用于支付采购原料款，公司收到票据及背书票据均不涉及现金流量。收到票据时，公司会计处理增加应收票据，减少对客户的应收账款；背书票据时，会计处理冲减对供应商的应付账款，减少应收票据，因此公司的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，公司银行承兑汇票均为商业银行作为承兑人，信誉和履约能力较好，交易背景真实，公司资产负债表日已背书、贴现的银行承兑汇票符合终止确认的条件；票据背书或贴现的相关会计处理，符合企业会计准则的有关规定。

　　10. 年报显示，你公司截至报告期末应收款项融资余额为1,046.35万元,无期初余额。

　　请你公司说明应收款项融资项下应收票据的出票人、对应业务背景、截至回函日的回款情况，并说明确认为应收款项融资的依据及会计处理的合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：1、公司应收款项融资项下应收票据的基本情况

　　公司2021年年底应收款项融资期末余额为1,046.35万元，均为银行承兑汇票，出票人均为公司羽绒销售客户，截至回函日：①库存票据13张，金额126.00万元；②到期已兑付票据10张，金额224.39万元；③已背书票据32张，金额695.95万元。期末应收票据有55份，现分类汇总列示如下（单位：元）：

　　2、应收款项融资的依据及会计处理的合规性

　　会计准则规定，公司应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征进行分类。公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（1）公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　公司视日常资金管理的需要，将部分银行承兑汇票进行贴现和背书，基于出售的频繁程度、金额以及内部管理情况，此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，因此公司将这部分应收票据重分类为应收款项融资，按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

　　年审会计师核查情况：

　　经核查，公司当期及期后背书或贴现的银行承兑汇票占收到银行承兑汇票总额的比例超过50%，属于融资行为，期末确认为应收款项融资是合理的，符合企业会计准则的有关规定。

　　11. 年报显示，你公司截至报告期末的应收账款余额为5.01亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款包括江苏千仞岗实业有限公司、INDUSTRIES SPA、DOWN LITE、张元富、DAUMQQ等，期末余额合计1.13亿元，占应收账款期末余额合计数的22.63%。此外，按单项计提坏账准备的应收账款4,668.56万元，坏账准备余额为3,499.97万元，其中对蒋学珍等3名交易对方的相关款项计提比例为50%，对沭阳隆时纺织有限公司等4名交易对方相关款项的计提比例为100%；按组合计提坏账准备的应收账款4.54亿元，坏账准备余额为3,598.50万元。你公司相关会计政策及会计估计显示，你公司对账龄组合采用账龄分析法进行坏账准备计提，对合并范围内关联方组合不计提坏账准备。

　　(下转D35版)