奥园美谷科技股份有限公司 第十届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：000615             证券简称：奥园美谷             公告编号：2022-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议通知于202年6月23日上午以书面、电话方式通知公司全体董事，会议于2022年6月23日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议由董事长胡冉先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　2021年3月18日，公司召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》；2021年5月27日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划授予登记工作，向13名激励对象共授予1,780万份股票期权。

　　鉴于6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计660万份予以注销。激励对象名单及股票期权数量相应调整。

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。第一个行权期“自授权完成日起12个月后的首个交易日起至授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止”可行权数为授予数量的 50%。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年年度审计报告，公司2021年业绩水平未达到《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的公司层面业绩考核目标。因第一个行权期条件未达成，所有在职的激励对象第一个行权期可行权的股票期权560万份均不得行权，由公司注销。

　　综上所述，本次涉及注销的已获授但尚未行权的股票期权共计1,220万份。本次注销完成后，激励对象人数调整为7人，股票期权授予总数调整为 560万份。

　　独立董事认为：公司本次注销部分股票期权事项符合法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销部分股票期权亦履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意对2021年股票期权激励计划原激励对象中6名离职激励对象和因公司2021年业绩水平未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计1,220万份予以注销。

　　董事胡冉、范时杰、班均、林斌作为公司2021年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二二二年六月二十三日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2022-054

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权

　　激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日召开第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年3月18日，公司召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对公司2021年股票期权激励计划有关事项发表了核查意见。

　　2、2021年3月19日至2021年3月28日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月1日，公司监事会发表了《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划（草案）的补充公告》，对业绩考核相关内容予以补充说明。

　　4、2021年4月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得批准；同时，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2021年4月12日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年5月28日，公司披露了《2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年5月27日完成了公司2021年股票期权激励计划授予登记工作，向13名激励对象共授予1,780万份股票期权。

　　7、2022年6月23日，公司召开第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计660万份予以注销；同时，因公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，其余7名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计560万份予以注销，共计注销1,220万份股票期权。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次股票期权注销原因及基本情况

　　1、激励对象离职

　　鉴于6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计660万份予以注销。激励对象名单及股票期权数量相应调整。

　　2、公司2021年业绩未达考核目标

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。第一个行权期“自授权完成日起12个月后的首个交易日起至授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止”可行权数为授予数量的 50%。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年年度审计报告，公司2021年业绩水平未达到《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的公司层面业绩考核目标。因第一个行权期条件未达成，所有在职的激励对象第一个行权期可行权的股票期权560万份均不得行权，由公司注销。

　　综上所述，本次涉及注销的已获授但尚未行权的股票期权共计1,220万份。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销完成后，激励对象人数调整为7人，股票期权授予总数调整为560万份。

　　公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权事项符合法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次注销部分股票期权亦履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　因此，我们同意对2021年股票期权激励计划原激励对象中6名离职激励对象和因公司2021年业绩水平未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计1,220万份予以注销。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于本激励计划原激励对象中有6名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格和公司2021年业绩水平未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，同意将上述原因确认的共计1,220万份股票期权注销。

　　六、律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京市万商天勤律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划部分股票期权注销的批准和授权，符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划部分股票期权注销的原因及数量符合《管理办法》、《自律监管指南第1号》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划部分股票期权注销已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销相关事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年六月二十三日

　　证券代码：000615             证券简称：奥园美谷             公告编号：2022-053

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　第十届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议通知于2022年6月23日上午以书面、邮件、电话方式通知公司全体监事，会议于2022年6月23日下午以现场方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席谭毅先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　2021年3月18日，公司召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》；2021年5月27日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划授予登记工作，向13名激励对象共授予1,780万份股票期权。

　　鉴于6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计660万份予以注销。激励对象名单及股票期权数量相应调整。

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》和《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。第一个行权期“自授权完成日起12个月后的首个交易日起至授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止”可行权数为授予数量的 50%。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年年度审计报告，公司2021年业绩水平未达到《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的公司层面业绩考核目标。因第一个行权期条件未达成，所有在职的激励对象第一个行权期可行权的股票期权560万份均不得行权，由公司注销。

　　综上所述，本次涉及注销的已获授但尚未行权的股票期权共计1,220万份。本次注销完成后，激励对象人数调整为7人，股票期权授予总数调整为 560万份。

　　监事会认为：鉴于本激励计划原激励对象中有6名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格和公司2021年业绩水平未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，同意将上述原因确认的共计1,220万份股票期权注销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年六月二十三日