欧派家居集团股份有限公司 关于向激励对象授予2021年股票期权 激励计划之预留股票期权的公告

　　证券代码：603833          证券简称：欧派家居              公告编号：2022-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次预留股票期权授予日：2022年6月23日

　　● 本次预留股票期权授予数量：123.2055万份

　　● 本次预留股票期权行权价格：146.79元/股

　　欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。现就公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、或“《激励计划（草案）》”）预留股票期权授予相关事项说明如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2021年5月31日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并发表核查意见。具体内容详见公司于2021年5月31日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、2021年6月1日至6月11日，公司内部公示了激励对象的姓名和职务。在公示期间，公司监事会安排人力资源中心就员工对激励范围提出的建议进行了回复，除此以外，未收到与本激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2021年6 月 23 日，公司在上海证券交易所网站披露了《欧派家居监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　3、公司于2021年6月30日召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《欧派家居关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体内容详见公司于2021年7月1日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　4、公司于2021年7月2日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》等议案。鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象因离职，失去参与本激励计划资格以及公司实施了2020年年度权益分派方案，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单、期权数量、行权价格进行了调整。公司本激励计划首次授予的激励对象人数由 517人调整为510人。本激励计划授予的股票期权总数由700万份调整为670.9796万份。其中：首次授予的股票期权由560万份变更为536.7837万份，预留授予的股票期权由140万份变更为134.1959万份。本激励计划的行权价格由148.17元/股调整为146.97元/股。公司独立董事对本次期权授予事宜发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案，并对授予事宜发表了核查意见。具体内容详见公司于2021年7月5日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　5、公司于2021年7月30日完成了本激励计划首次授予股票期权的登记工作。在首次授予日确定至股票期权首次授予登记完成期间，有10名激励对象因离职等原因失去参与本次激励计划的资格，所涉及的股票期权合计7.6886万份。因此，本激励计划实际首次授予的激励对象人数为500人，实际首次授予的股票期权份数为529.0951万份。具体内容详见公司于2021年8月3日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　6、2022年6月10日至6月19日，公司内部公示了本次预留期权拟授予激励对象的姓名和职务。在公示期间，有1名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，除此之外，公司未收到与本激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。

　　7、公司于2022年6月23日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对本次股票期权授予事宜发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会审核激励对象名单并发表核查意见。

　　（二）董事会关于本次预留股票期权授予符合条件的说明

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经过认真核查，公司及本次预留授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况，本激励计划股票期权的授予条件已经成就。

　　(三）本激励计划股票期权预留授予的具体情况

　　1、授予日： 2022年6月23日

　　2、授予数量：123.2055万份

　　3、授予人数：174人

　　4、行权价格：146.97元/股

　　5、股票来源：股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排

　　（1）有效期：本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）行权安排

　　本激励计划预留股票期权授予完成后至少12个月为等待期，等待期满后为行权期。行权期内激励对象在可行权日内按50%：50%的行权比例分两期行权。

　　等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（3） 行权日

　　授予的预留股票期权自授予完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　（4）禁售安排

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其上一年年末所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票或具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份或具有股权性质的证券转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票或具有股权性质的证券应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　7、行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。若各行权期内，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　就本次预留部分，公司层面业绩考核目标达成要求如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的工作成效进行综合考评，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，在公司层面各年度业绩考核目标达标的前提下，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

　　根据下表激励对象的绩效评价结果确定激励对象行权的数量：

　　8、授予激励对象预留股票期权情况

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本激励计划预留授予事项进行了认真核查，并对预留授予激励对象名单发表了审核意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站同日披露的《欧派家居第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2022-040）。

　　三、董事、高级管理人员在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留股票期权所授予的激励对象中无公司董事、高级管理人员。

　　四、本次期权授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2022年6月23日收盘价为基准价，用该模型对预留授予的123.2055万份股票期权进行测算。

　　1、标的股价：135.37元/股

　　2、有效期分别为：2年、3年（采用授予完成日至每个行权期最后一个可行权日的期限）

　　3、波动率分别为：15.85 %、15.97%（采用上证指数最近两年、三年的波动率）

　　4、无风险利率： 2.1%、2.75 %、（采用央行同期定期存款利率）

　　5、股息率：1.37%（采用AMAC家具行业2019年、2020年两年股息率的均值）

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。2022年-2024年股票期权成本摊销情况测算见下表（预留股票期权费用待该部分权益授予后再进行处理）：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：公司本次激励计划预留股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划授予预留股票期权的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；本次激励计划预留股票期权授予对象、授予数量以及授予价格符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定；公司向激励对象授予预留股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　六、独立财务顾问的结论性意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：欧派家居本次股票期权激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，欧派家居不存在不符合公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　七、上网公告附件

　　（一）欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单；

　　（二）独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；

　　（三）广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书

　　（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　欧派家居集团股份有限公司董事会

　　2022年6月23日

　　证券代码：603833         证券简称：欧派家居         公告编号：2022-040

　　欧派家居集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月23日召开了第三届监事会第十五次会议。本次会议通知已于2022年6月20日以邮件和电话方式送达全体监事。本次会议以通讯表决方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》

　　监事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意以2022年6月23日为预留授予日，向174名激励对象授予123.2055万份预留股票期权，行权价格146.97元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单>的议案》

　　公司监事会核查了拟预留授予股票期权激励对象的名单、身份证、劳动合同等相关资料并发表如下核查意见：

　　1、列入公司本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、预留授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《欧派家居集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等文件规定的激励对象条件。

　　本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，列入本次激励计划预留授予股票期权的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　欧派家居集团股份有限公司监事会

　　2022年6月23日